非上市股权激励方案范文篇1

关键词：上市公司；股票期权；激励机制；对策

一、研究目的

《上市公司股权激励管理办法》出台以后，我国上市公司也根据新办法，陆续将股票期权激励机制运用到了企业经营管理实践当中去，取得了很好的效果，同时也暴露出了一些亟待解决与防范的问题。本文的研究目的就在于在探讨股票期权激励机制理论基础的前提下，发现问题，总结经验，进而为我国上市公司制定有效的激励方案提供建议及意见。

二、股权激励的相关概念

股权激励（Stockholderrightsdrive），是指公司资产的所有者在对企业经营者及骨干员工实施契约化管理以及落实资产责任制的基础上，为了实行长期激励，采用多种不同的形式，给予企业经营者及骨干员工以产权激励，授予激励对象以股份形式的现实权益或是潜在权益，目的在于激励上述员工更加努力的工作，实现企业价值最大化和股东利益最大化①。

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，将激励对象分为公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、业务骨干等。具体的操作方式是除了使用工资的形式给予报酬，另外将这些人员薪酬中的一部分以股权收益的形式体现，将公司的经营业绩、市场价值的提升与个人收入的实现相挂钩，在这种条件下，经营者个人利益和公司利益有机的联系起来，就可以有效的激励经营者勤勉尽责地为公司的长期发展献计献策，把股东利益、风险与激励对象的利益和风险有机结合，将经营者的利益纳入到公司的总体利益之中，使得经营者能够从自身利益出发，自发的去关心公司的长期价值和长远发展，形成自发性、持续性、高激励、低成本，利益与约束共存的激励机制②。作为重要的激励工具，股权激励机制在公司主要经营者及骨干员工薪酬体系中发挥着越来越重要的作用。健康良好的股权激励机制，能够扩大公司所有者与经营者之间的利益联系，为了共同的奋斗目标而共同努力，从而实现企业价值最大化及可持续性发展的目的。

股票期权是上市公司股权激励的一种重要方式，是指公司授予激励对象的一种可以在规定的时期内以预先确定的价格（行权价格）购买一定数量的本公司流通股票（即行权）的一种权利，在激励收益未达到激励对象的预期时，激励对象也可以选择放弃这种权利，股票期权有行权时间上和数量上的限制且一般需要激励对象自行筹措为行权支付现金③。

股票期权可以看做是一种看涨期权，当股票市场价格高于行权价格时，持有者就可以行使这种权利，从中获利。当然实施股票期权也是有假定前提的即证券市场是有效的，也就是说公司的内在价值在证券市场得到了真实的体现。在这种有效的市场条件下，股票价格能够反映公司长期盈利能力和成长能力，同时公司盈利水平的提高直接反映在股价的上升上，然而授予的股票期权的实现要在一段等待期之后，这样激励对象为了能够获得股票升值的价差收入，会尽自己最大的努力保证公司业绩的长期稳定的增长，从而促使股票价格的稳步增长，因此就实现了股票期权的长期激励功能。

在事先约定的行权期内，如果股票市价高于行权价，股票期权受益人就可以行权，从中获得价差收入；当股票期权受益人行权以后，股票的市价仍然不断上升，受益人还可以转让股票从而获得转让收入，行权价差收入和转售增值收入的合计，就是激励对象从公司股票期权中获得的总收益④。在股票市价低于行权价格时，激励对象可以放弃购买股票，放弃期权不会对激励对象造成经济上的损失。

以图1的方法解释股票期权激励机制的激励效果：

三、A公司股权激励方案失败原因分析

A公司股权激励方案要点介绍：

在A股票期权激励方案中，激励对象被授予700万份股票期权，每份股票期权的权利是：在授权日起五年内以行权价格和行权条件购买一股A公司股票。激励计划的股票来源是：A公司定向发行700万股股票给激励对象，占激励计划公告时股本总额11，050万股的6.33%，其中240万股给预留激励对象，占本次期权计划总数的34.29%。此次股票期权的行权价格为10.20元。

股票期权的行权条件（要点）

行嗲耙荒A公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

行权前一年A公司扣除非经常损益后的净利润年平均增长率不低于10%。

行权前一年A公司扣除非经常损益后的每股收益增长率不低于10%。此成立条件为以本激励计划公告之日时A公司总股本11，050万股为期权有效期内计算每股收益增长率的基准股本。

本次激励方案Ag公司以失败告终，分析其失败的原因，主要有以下几个方面：

（一）股权激励计划范围狭窄，激励对象单一

A公司属于服装行业，以特许专卖为主要经营模式，高端的区域销售及管理人才在企业提升业绩方面充当着非常重要的角色，能够紧跟潮流、富于创意的设计人才也是企业必须设法挽留的重要资源。然而从公布的激励对象名单中，我们几乎看不到上述两类关键人才，选取的17名激励对象除了公司总部的经理就是各行政部门的高管，选取的第一线的管理人员只有一名上海实业有限公司总经理。根据A公司审计报告显示，公司在职员工为4502人，股权激励对象仅占全体员工的0.378%，而且前五位副总经理级别的激励对象所获得的期权数量就占据了总体数量的25%，相对国内外很多成功的激励案例来说，A公司的激励人数太少，而且范围太窄，对业绩提升作用巨大的各区域销售高管及业务骨干均未授予股票期权，激励方向存在偏颇，有失公平，没有真正起到利益共享，风险均担的激励目的，对于公司的长远发展非常不利，这也是17名激励对象最终选择自愿放弃期权的真正原因。

为说明A公司公司激励对象人数偏少，本文随机抽取了三十家实施过股票期权激励方案的上市公司，收集各个公司的激励方案，整理了其激励人数与员工总数的比例，结果如表1：

在随机抽取的这30家公司中，平均激励人数为194人，是A公司激励人数的11.41倍。从占公司总人数的比例来看，平均值为12.31%，而A公司仅为0.378%，再此印证了激励对象太少，激励范围太窄是此次激励方案失败的主要原因之一。

（二）行权条件太过宽松，不能真正起到激励管理层、提高公司业绩的作用

通过案例分析可以发现，此次的行权条件过于宽松。基本上每一名激励对象都能够达到行权前一年扣除非经营性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%、行权前一年扣除非经常损益后的净利润年平均增长率不低于10%、每股收益年增长10%这样的行权条件。此外，在较低的10%的标准下还规定了超过业绩的奖励基金，在这种较低的标准要求下，所有总部的董事、监事、副总经理等高管都能超额完成任务，根本达不到激励的效果。这三个行权条件，在当时的经济形势下达成非常容易，根本不需激励对象做出多大的努力。

这样的行权条件，非但起不到激励高管努力工作，提高业绩的作用，反倒会给经营者一个错误的观念，即所谓股权激励是一种福利待遇，不需要太多努力即可得到巨大收益，对于非激励对象的消极影响也不容忽视，收入差距过大，总部高管轻易即可得到超额收益，必然影响其他员工的工作积极性及创造性。

（三）激励方案评价指标过于单一，容易受到操纵

A公司的股权激励方案中关于行权的业绩指标，只考虑了净利润年平均增长率和净资产收益率。其中，净利润增长率通过计算企业本期净利润额与上期净利润额的差额与上期净利润额的比率得到。其主要反映的是企业实现价值扩张的速度。通过净利润增长率的分析也能够很好的综合衡量企业资产营运与管理业绩、成长状况和发展能力。此外，净资产收益率反映投资者投入企业的自有资本获取净利润的能力，是计算企业一定时期内的净利润与净资产之间的比率得到的。该指标突出反映了投资与收益的关系，是评价资本收益的核心指标，也是整理的业绩评价指标之一。但是，以这两个指标作为实施股权激励的评价指标，存在下面两方面的弊端：

首先，仅以这两个指标作为股权激励的业绩评价指标，过于单薄，容易受到操纵。以净利润增长率和净资产收益率作为判断上市公司能否实施股权激励的数量条件，相当于向业绩没有达标的公司高层管理人员指明了实现股权激励的着手点。本次激励对象中有财务总监、财务部副经理、审计部经理等多位财务方面的高管，他们很容易通过一些手段来调增净利润或调减净资产，使指标达到限制性条件规定的数值，而手段其实不外乎两类，即增大净利润或减小净资产。

其次，净资产收益率指标本身就存在不足之处。ROE是投资者最关注的指标之一，它在所有者权益的角度来考核投资报酬。然而，ROE仍然存在着一些很难改变的不足。首先，它无法反映股东对财富贡献的绝对值。净资产收益率的计算基础是净利润，然而净利润来源于一定时期的账面收入与账面成本费用的差，只是存在于权责发生制和会计分期假设基础上的一种“观念利润”，因此，它反映的只是一定时期内企业“应计”现金净流入和“预计”增加的财富，并不代表“实际”现金净流入和“真正”增加的财富。但是在实际操作当中，股东财富的增加是在应计净现金流量变为实际净现金流量的基础上实现的。此外，它也无法充分反映企业的投资报酬。在计算净资产收益率时，净利润指标的产生缺乏对权益资本成本的考虑，仅仅考了债务资本成本。在此条件下成本的计算是不全面的。如果站在从传统收益观的角度来看，股东获得了收益。但在实际过程中，一旦扣除资金成本以后，很容易会产生股东的财富非但没有增加，反而被消耗了的情况。

如果要提高ROE，就要从两方面入手。第一，提高资产净利率，可以通过增强企业的销售获利能力，提高资产的运用效率等手段；第二，提高资产负债率。通过调整资本结构，从而提高净资产收益率的手段。通过对这两种方法的比较分析，可以发现，如果提高资产负债率，这在很大程度上会增加了企业的财务风险和投资者的投资风险，为企业和投资者收益带来很大的不确定性。如果以净资产收益率为指标作为股权激励限制性条款，又可能会导致企业片面的增大资产负债率而从忽视财务风险，对企业的发展也会带来阻碍。比较分析发现提高资产负债率的方法在理和实践中都要比提高资产净利率更加方便可行。

那么，制定什么样的财务指标对于激励效果的检验最为有效呢？要想回答这个问题，首先要从激励公司的行业特点入手，不同行业对于财务指标的敏感程度不同，再结合本企业实际发展阶段及战略目标进一步进行分析，选择最适合本企业特点的绩效考核指标。从行业来说，以产品销售为主要收入来源的企业，例如服装行业，其产品附加值较高，激励对象的努力程度可以从销售业绩上得到充分体现，同时销售额很难作假，在制定考核指标时就可以考虑选择业绩提高的绝对标准，例如主营业务收入增长率、公司总市值增长率等，这类指标的选择也同样适用于处于成长期的业绩变化明显的企业。而对于IT、医药等高新技术企业来说，由于其具有产品更新快、生命周期短、市场竞争激励等特点，对于高端技术人才的需要就显得格外重要，在这种背景下选择激励指标，就应该考虑使用净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益甚至市场占有率等可以体现公司赢利能力及市场价值成长性的指标。对于企业盈利能力与成本控制有密切联系的交通运输及仓储物流行业来说，其绩效考核的重点应放在成本费用的节约及主营业务的比重上，设计考核指标时就应当将净利润增长率、主营业务利润占利润总额比重等指标作为考核依据。

（四）股权激励计划可能被终止

A公司股权激励计划将在下述条件下终止实施：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3.中国证监会认定的其他情形。

四、完善我国股票期权激励机制的对策建议

股票期权激励机制作为一种先进的绩效激励方式，与公司业绩存在相互影响、相互促进的作用，但另一方面，我国上市公司的股票期权激励机制与欧美等发达国家相比，在方案设计的合理性、监管机制的一贯性、资本市场的有效性、公司治理结构的完善性以及法律法规的全面性等方面还存在着一些亟待解决的问题。本文就我国上市公司股票期权激励机制需要解决的几个问题提出一些对策建议，希望对我国股权激励机制的实施提供一些借鉴与参考。

（一）培育有效的证券市场，加强证券市场监管力度

稳定有效的资本市场是股票期权激励制度顺利实施的重要前提条件。从宏观来讲，我国目前资本市场还远不能称为规范有效，上市公司股票价格并不能够充分有效的反映上市公司的经营业绩，价格没有完全体现价值，市场存在投的机现象，直接影响了激励的合理性及有效性；从微观来看，在等待期结束时，激励对象可以利用内部控制进行利润操纵，在短时间内影响股价进而影响激励收益。要想解决这两方面的问题，首先必须加强市场监督，加大政府管理力度，减少操纵及投机行为的发生。同时，优化市场信息传导机制，尽量消除信息不对称造成的损失，使证券市场形成约束和制衡机制，只有这样，股价才能真实地反映公司的经营状况，股权激励也才能真正落到实处。只有资本市场充分有效地发挥作用，管理层激励机制才能有效的发挥提高业绩的促进作用，激励方案的实施才更有意义。

（二）健全公司治理结构，保证股票期权激励机制的有效运行

股票期权激励方案能否顺利执行，执行后能否真正起到激励作用，在很大程度上取决于方案制定过程中是否真正以公司利益为出发点，激励关键员工。这就牵涉到完善公司治理结构的问题。从目前的情况来看，我国的绝大多数上市公司虽然按照公司法的要求，建立了股东大会、董事会、监事会等机构，但，“内部人控制”的情况还较为严重。在“内部人控制”的情况下，激励对象可以为自己确定激励方案，自行决定行权条件，同时为了最终达到获得激励收益的目的，冒险激进，甚至做假账粉饰财务数据，滋生道德风险。

健全的公司治理结构是发挥股票期权机制作用的重要前提基础，同样，股票期权激励机制的正常运行也是公司治理结构完善的重要指标，二者相辅相成。我们在考虑激励方案之前，应该首先考虑如何在企业内部建立规范化现代化企业制度，完善的法人治理结构，实现股权结构多元化，从而提高股权激励制度的激励强度进而保证激励效果。在改善公司治理结构的同时，还应该建立健全投资者对企业经营情况的监督检查制度，让广大投资者对企业经营者的行为进行监督，这样既能保证激励方案制定的合理性，又能在制定激励要素时尽量保持公正公允。完善法人治理，还应该从制定相应法律法规入手，统一的法律规范是实现各项企业目标的基础。只有如此才能虼俳激励机制向健康良性的方向发展，最终起到提升效益的目的⑤。

（三）培育成熟的经理人市场，增强对经理人价值的评判

我国目前的经理人市场还处于起步阶段，市场调节机制的欠缺使得经理人的市场价位很难准确估量，市场调节缺乏弹性，很难对高级管理人员及技术骨干等主要激励对象的才能进行标准量化。由于高管市场的不成熟、流动性差直接导致了在职的经理人缺乏竞争替代的心理压力，经理人市场价值的判定也缺乏有效的标准。需要激励手段能够吸引和留住人才，然而要想真正发挥激励手段的作用，必须以竞争机制为基础，以高级经理人职业化、市场化为纽带，营造成熟活跃的经理人市场环境，建立健全经理人能力评价体系，为经理人良性流动创造平台。只有真正把企业经理人推向市场，让市场检验经理人自身的价值，激励才能真正起到激励当前，保障日后的作用。股票期权激励机制与建立健全经理人市场二者之间可以说是互相依存的关系。股票期权激励机制在一定程度上激发了经营者努力工作的动力，高素质的人才在成熟的人才市场上价值又得以充分体现。

（四）建立多种激励机制相结合的综合激励体系

上市公司股票期权激励制度的建立，应该与基本薪酬、年度绩效奖金、延期支付、养老保险、住房基金等各项薪酬要素相配合，将物质奖励与培训机制、晋升制度、企业感情等精神支撑统筹进行考虑，以最大限度的激发员工的积极性、主动性以及创造性，进而达到实现企业经营目标的目的。避免孤立设计股票期权等长期激励机制的做法，使我国公司高级管理人员的薪酬制度更加丰富多样，科学有效。一般来说，长期激励方式有利于规范经营者的长期行为而短期激励则有利于激励经营者较快提高企业经济效益，如果能够将二者有机的结合在一起，将起到事倍功半的效果。因此，上市公司应将经营者长期激励与短期激励有机结合，最大限度的挖掘员工的潜能，以综合全面的绩效激励措施为企业发展保驾护航。

综上所述，股票期权激励机制虽然有诸多亟待完善的不利因素，但作为一种已经较为成熟的长期绩效激励方式，其正面的积极作用是不容置疑的。只要上市公司以自身的特点出发，摒弃内部人控制因素，公正合理的制定激励指标，股票期权激励机制的实施必定能够起到提高业绩、稳定人才的积极效果。

注释：

①郭福春，2004，《股权激励机制研究》，浙江：浙江大学出版社

②杨华、陈晓升，2008，《上市公司股权激励理论、法规与实务》，北京：中国经济出版社

③张志强译，2001，《股票期权的理论、设计与实践》，上海：上海远东出版社

④陈清泰，吴敬琏，2001，《股票期权激励制度法规政策研究报告》，北京：中国财政经济出版社

⑤李维安，2006，《新公司法实施公司治理进合规阶段》，北方网-时代财经，http：//.cn

参考文献：

[1]郭福春.股权激励机制研究[M].浙江大学出版社，2004.

[2]杨华，陈晓升.上市公司股权激励理论、法规与实务[M].北京：中国经济出版社，2008.

[3]张志强译.股票期权的理论、设计与实践[M].上海：上海远东出版社，2001.

[4]陈清泰，吴敬琏.股票期权激励制度法规政策研究报告[M].北京：中国财政经济出版社，2001.

[5]李寿春，产权.成本和企业绩效：理论分析与实证检验[M].上海：复旦大学出版社，2006.

[6]李建民.人力资本通论[M].上海：上海三联书店，1999.

[7]叶正茂，叶正欣.组织人力资本论―人力资本理论的拓展研究与应用[M].上海：复旦大学出版社，2007.

[8]汤姆.托里斯（著），张海信，赵巍译，员工股票期权获利策略[M].北京：北京电子工业出版社，2002.

[9]聂志红.股权激励的理论基础及其性质探讨[J].财务与会计，2008，2.

[10]朱庆伟.对经营者分享剩余索取权的理论分析[J].现代商贸工业，2008，9.

[11]王宇维.股票期权激励机制研究[D].对外经贸大学工商管理硕士（MBA）学位论文，2006.

[12]张惠军.经理人股票期权激励机制研究[D].中央财经大学硕士学位论文，2005.

[13]华锋.海南海药股权激励致亏5000万元[J].中国医药报，2008，3，13（第B03版）.

非上市股权激励方案范文篇2

【关键词】上市公司股权激励股权分置

一、引言

股权激励作为一种长效的激励模式，在西方发达国家已经得到了广泛应用。在我国，股权激励制度受到了政府和企业管理的高度重视，其推行也经历了一个较为曲折的过程。近年来，中国证监会出台的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》）和新修订的《公司法》、《证券法》开辟了我国股权激励的法律通道。证券市场全流通的逐步完成以及上市公司股权激励相关法规的出台使得股权激励的研究在当前具备了重要的现实意义。本文拟通过对我国目前股权激励的实施现状和特点的分析，归纳出其中的问题并以期为推行股权激励机制提出建议。

二、股权激励制度简述

股权激励，是一种董事、监事、公司高管、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的其他员工通过一定形式（股票期权、员工持股计划、限制性股票激励计划和管理层收购）获取公司部分股权的长期性激励制度，使经理人能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

对我国而言，采用股权激励形式的薪酬机制具有以下好处：一是可以降低公司的委托成本；二是可以对经营者进行有效的激励；三是能够减少公司的现金负担。在我国实行股权激励，建立新的企业薪酬决定机制，将有效地推动现代企业制度改造和法人治理结构的完善进程，有效地解决我国上市公司高管人员的长期激励不足问题，促使高管人员与所有者的利益目标趋向一致，并可对其行为进行有效的监督和约束。

三、我国股权激励制度实施现状

1、股权分置改革使股东之间的利益趋于统一

股权分置是我国股市因为特殊历史原因产生的，它给上市公司的公司治理带来了许多负面冲击，最大的负面影响是造成了非流通股股东（国有股和法人股）和流通股股东（社会公众股）的利益分裂与冲突。不能流通的大股东和能够流通的小股东，他们的利益不能得到统一和协调，其结果是在流通股东分散的条件下，大股东独掌上市公司的经营管理，市场往往沦为融资平台，他们选择侵蚀小股东的利益而不是追求公司自身的发展，因为这是他们实现利益最大化的最佳途径。在契约理论下，公司制度的主要矛盾是拥有所有权的委托方和拥有经营权的方之间的矛盾，但是在我国当时的情况下，却表现为委托方自身的矛盾。在这种情况下，对于如何使方―经理人更好地为公司服务，则成为了次要矛盾。

股权分置改革后，各个上市公司逐步取消了非流通股，统一了各类股东的利益取向。股权分置改革有效地解决了委托方自身的矛盾，大股东与中小股东的利益更趋一致了，市场因为股改变得更为有效了，证券市场也改变了原来只是一个融资和炒作的场所的面貌，而具备了投资的价值。截至2007年底，已完成或者进入股改程序的公司，占沪深两市应股改公司的98%。股权分置改革为股权激励方案的实施奠定了基础，使得市场的委托―关系变得清晰。

2、股权激励制度的法规制约因素逐一解除

2006年1月，中国证监会正式《上市公司股权激励管理办法》。《办法》对公司股权激励的股票来源、股票的流通、激励的对象、激励的方式以及股票的行权期、行权价和禁售期等个中细节问题做了明确细致的规定，具有很强的可操作性。《办法》的出台，标志着股权激励在中国有了专门的法律规和指引，国内上市公司股权激励的新时代帷幕也就此拉开。

《公司法》也进行了相应的修订，解决了原来阻碍股票的来源和流通两个根本问题。修订后的《公司法》第142条放宽了转让本公司股票的限制，一是将禁止发起人转让所持股的期间从3年减为1年，二是将公司董事会、监事、高级管理人员所持股份在任期内不得转让，改为可以有条件转让，放松了转让限制，从而扫清了股权激励的利益兑现机制存在的障碍。第143条放宽了上市公司回购本公司股票的条件，修订前的公司只准许两种情况，即为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并。此次《公司法》修改，增加了上市公司可以回购股份的情形，并且准许公司对回购的股份在一定期限内持有。更重要的是，本条规定确认了公司可以回购本公司股份作为职工的奖励，从而拓宽了股权激励的股票来源。

修订前《证券法》第76条规定内幕知情人不得买卖证券，但参加股权激励设计的多为公司高管人员，这些高管人员作为经营层通常是内幕信息知情人，如果禁止其买卖证券就等于没有了利益兑现机制，失去了股权激励的意义。修订后的《证券法》破除了这一障碍，允许内幕信息知情人买卖证券，但为了保护投资者的利益、防止其利用内幕信息操纵市场，规定了在内幕信息公开前内幕信息知情人不得买卖证券，同时还规定了内幕交易行为给投资者造成后应承担赔偿责任。

3、相应的会计税收制度不断完善

股权激励制度的顺利实施是一个系统工程，需要各种制度的协调与配合，财务会计制度的完善是落实股权计划利益兑现机制的重要一环。我国会计政策之前没有关于股票期权的会计准则和规定，公司难以对此类行为进行较为恰当统一的会计处理，在一定程度上影响股票期权的有效实施。

《新企业会计准则第11号――股份支付》弥补了我国之前会计制度对股权激励确认、计量的空白，规范了股份支付的确认、计量和相关信息的披露。财政部《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》也明确指出了公司收购本公司股票的财务处理问题。财政部《关于上市公司提取激励基金会计处理征求意见复函》再次重申了公司奖励中高层管理人员的支出，应当记入成本费用，不能作为利润分配处理。公司发生设立中高层管理人员激励基金的行为，应当在公开披露文件中披露有关的决策程序、实际决策情况以及激励基金的发放情况，并在财务报表附注相关部分对会计处理情况做出说明。

在税收方面，财政部、国家税务总局2005年下发的《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（以下简称“35号文件”），以及国家税务总局2006年下发的《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（以下简称“补充通知”），完善了我国现行的股票期权税收政策。

与以前文件相比，35号文件及补充通知在内容上更加完整、详细，而且对相关术语进行了解释，包括股票期权、授予价、股票期权的转让净收入等，使得税收征管的依据更清晰。35号文件还明确了纳税环节，如在授予环节不纳税，行权时按工资薪金所得纳税，出售时按财产转让所得纳税，拥有股权所获利润分配所得按股息、利息、红利所得纳税等。此外，35号文及补充通知对股票期权收入给予了更多税收优惠。

4、股权激励方案纷纷出台

股改实施两年以来，股改公司纷纷推出包括股权激励计划在内的股改方案。从实践来看，上市公司高管人员股权激励方案五花八门，其主要的模式类别有以下几种：业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付、员工持股、管理层收购等等。目前已通过的股权激励方案可归纳出以下特点。

第一，各方案中股票行权方式较为相近。目前公布的大部分股权激励方案的共同特征之一是对被激励者一次授予可行权额度而分期分批行权。例如，在农产品股权激励案中，规定管理层分三年以每股3.5元获得所授期股；其他几家公司如深纺织、新大陆等其所获股权也是在三年内分批行权。

第二，各方案行权标准差异较大。根据《办法》中的规定，激励股权是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。但从目前的已有激励方案来看，其条件的规定主要取决于业绩是否达标，但是在业绩标准的选择上差异较大。有的采用传统观念上的净利润作为指标，除此之外，净资产增值率也是部分公司作为参考的指标。但是，目前还未见到以股价作为业绩考核的成功案例。考察G恒丰、G柳化等公司的股权激励制度，可以发现这些例子均不同程度地说明这一现象。

第三，各方案中定价方式种类繁多。《办法》确立的行权价格确定机制是与市价为基准的，与净资产并无直接关系。但是在《办法》出台之前，不少公司采用与净资产挂钩来确定行权价，对市净率较高的公司，按净资产来确定行权价对激励对象更加优惠；另外，采用固定行权价格的公司所占比例也比较高。这样的方案的定价方式与市价的结合并不足够，因此在《办法》的约束下可能存在按《办法》规定进行调整。即使在《办法》规定要求之下的方案中，其定价方式也不尽相同。

第四，各方案激励的股票来源渠道简单。《办法》中对激励股票来源的规定比较简单，即向激励对象发行股份或回购本公司股份或法律、行政法规允许的其他方式。从实际中来看，许多参与股改的公司股权激励方案中非流通大股东支付对价后的股票中分割出一部分股票是其股权激励之股票主要来源。虽然与《办法》不尽一致，但不排除其合理与合法性。而其他方案中股票的来源还是归于办法规定的基本形式，未见有较为合适的其他来源。

四、完善我国股权激励制度的建议

1、建立科学的业绩考核制度

就目前我国上市公司推出的激励计划看，评价被激励对象能否行权的条件主要是财务指标，这显然是不全面的，因为财务指标易被人为操作，高管可以利用职务之便和技术之便调整财务考核指标，使行权变为可能。因此，除财务指标这一定量指标外，还应设计必要的定性指标。如考核被激励对象的品德、执业能力、执业水平等。不断完善科学的业绩考核制度。

2、建立规范的职业经理人市场

股权分置改革后，股东利益实现统一，委托人内部矛盾得到了解决，委托人和人关系成为了主要矛盾，市场化的职业经理人制度将逐渐取代行政任命的用人制度。建立以经营能力为标准的经理人市场，公平竞争，有效监督，才能使股权激励实施达到预期效果。

3、进一步完善各项法律法规

如今阻碍股权激励制度实施的一些法律法规已经得到了修改，但是随着改革的深入，还需要更为详尽的法规准则出台，使公司的具体业务能顺利规范的得以展开。

在这种情况下，我国上市公司的股权激励到成熟阶段还有很长的路要走，宁可走的慢一些，但是要走的稳一些。通过不断的改善和发展，形成适合我国企业使用的股权激励机制。随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善，日益完善的股权激励机制将越来越发挥出独特的作用，为我国企业带来无限的生机和活力。

【参考文献】

[1]柒鹏：全流通时代的上市公司股权激励机制研究[J].时代金融，2006（8）.

[2]徐永前：经理人投资必备――股权激励法律法规及政策全书[M].北京：法律出版社，2007.

非上市股权激励方案范文篇3

关键词:中小高新技术企业;股份期权;激励方案

中图分类号:F830.9文献标志码:A文章编号:1673-291X(2010)20-0122-03

非上市公司占中国企业的绝大多数,创造了大部分的产值和利润。更重要的是,在目前,中国经济社会中最活跃、最具有增长潜力的民营企业和高科技企业绝大多数都是非上市公司。对高新技术企业而言,人力资源是最重要的资源,吸引、留住和激励人才是所有企业特别是高新技术企业首要的工作。中小高新技术企业,既离公司上市还有一段时间和距离,又成长风险巨大,通过股份期权吸引、留住和激发员工和核心团队,是尤为迫切和非常重要的事。因此,研究和讨论如何在非上市中小高新技术企业实施股份期权激励,有着重大的理论和现实意义,具有非常大的推广面和应用需求。笔者希望本文能在非上市中小高新技术企业实施股份期权激励和制定股份期权实施方案方面起到抛砖引玉的作用。

一、股份期权的定义

股份期权,是指给予员工在未来确定的年份按照固定的价格购买一定数量公司股份的权利。

也有其他文献给股份期权下的定义是:股份期权是指根据特定的契约条件,赋予经营者群体在一定时间按照某个约定价格购买公司一定股份的权利。

二、股份期权的特点

企业用于对员工进行激励的期权主要有股票期权和股份期权两种,在国外,激励制度中的期权主要指股票期权,但在中国,企业激励制度中的期权更多的是指股份期权。这主要基于两点:一是中国的公司绝大多数都是非上市公司,二是即便是上市公司,由于受到我国现行法律法规的限制,实施股票期权的许多客观条件尚不完全具备。笔者主要分析股份期权的各种特点,同时会指出股份期权与股票期权的不同之处。

总的说来,股份期权方案具有以下几个主要特点。

1.适用范围广

股份期权适用于各类非上市公司和上市公司的非流通股部分,适用范围比较广。

2.行权价的依据相对稳定

股份期权行权价的依据主要按公司的内在价值、资产收益率、税后利润增长率等指标综合计价,因此相对稳定。

3.转让对象有限制

股份期权行权后获得的是公司的股份,按照中国的《公司法》规定,转让这部分股份须经股东大会通过,且公司股东有优先购买权。

4.收益兑现的自由度小

股份期权行权后兑现收益要受到一定的制约,如受到《公司法》中相关规定的制约,而且兑现所需的时间相对较长。

5.适用的法律条款不够具体和完善

股份期权适用的法律依据只有《公司法》中关于有限责任公司和股份有限公司中非上市流通部分的相关条款,相对较少。

6.符合高新技术企业的激励原则

高新技术企业其本身的特征决定了在选择中长期的激励模式时必须体现低成本、高风险、高回报的原则,股份期权激励恰好满足这一原则,因此是高新技术企业比较理想的激励方式。

7.股份期权在适当的时候可以方便地转换为股票期权

股份期权和股票期权在基本思想、设计要素、操作流程和管理办法上基本相同,可以方便地在公司上市后进行转换。

股份期权同样适用于上市公司的期权激励。对于上市公司的非流通股部分,股份期权是很好也是使用最普遍的激励办法。

由此可见,股份期权相对于股票期权,有优点也有缺点,但因为中国的特殊情况(非上市公司多),所以股份期权适用面更广,更具研究的理论价值。

三、非上市中小高新技术企业的特点

(一)具有高新技术企业的普遍特点

研究、开发、生产和销售高新技术产品;技术先进,产品附加值高;技术和产品的创新性很强;企业研究和开发需要投入非常大的资金比例和比较多的资金;企业需要较多的科技型人才;企业人员构成中,从事技术开发、产品设计的科技人员占企业人员总数的比例较高;企业投入需求大,发展风险大,高风险和高收益并存。

(二)具有中小高新技术企业的特点

1.企业对人才和技术的依赖性非常强,关键技术主要掌握在少数几个人手中。

2.企业规模相对较小,产品集中于某一行业或某一领域。

3.在引入战略投资者之前,不少企业的主要员工既是股东又是雇员。

4.企业员工主要由技术人员构成,经理层也大多为技术人员。

5.非股东技术人才面临广阔的外部市场,流动性比较强。

6.员工待遇相对较低。

7.资金相对短缺,抗风险能力较弱。

8.融资渠道不畅或单一,资金问题经常是困扰企业进一步发展的重要问题。

9.经营风险相对较高,同时面临技术、人才、资金和市场等风险。

10.成长性好,有可能很快进入高速发展阶段。

(三)未上市

具有上述特点的中小高新技术企业,非常迫切需要通过上市来解决资金等主要问题,但由于多种原因,目前和短期内都无法上市。这类企业在中国数量非常庞大。

四、非上市中小高新技术企业股份期权方案的制定原则

非上市中小高新技术企业自身的特点和需求决定其股份期权方案在制定时一定要遵循以下几个基本原则。

1.低成本原则

中小高新技术企业一般都处于种子期、初创期或成长期,投入大产出少是这些时期的典型特征,因此低成本的激励方案是比较切合实际的。

2.零现金原则

在种子期、初创期或成长期,中小高新技术企业的企业、股东、员工(被激励对象)都非常缺乏现金,也已经基本没能力做更大更多的投入,所以才主要采用期权激励,因此零现金原则是必须的。

3.大覆盖面原则

中小高新技术企业规模较小,人员亦少,对人力资源的依赖程度非常高,除了从事技术开发、产品设计的科技人员非常重要外,从事营销、客服、人力资源、行政和财务的人员也非常重要,基本上都是人才少而精,因此本文特别强调非上市中小高新技术企业股份期权的激励坚持大覆盖的原则,能覆盖全员最好,如果不行,管理团队、技术人员、骨干员工是最少必须覆盖的。

4.中长期原则

处在种子期、初创期或成长期的中小高新技术企业,企业发展速度较快,资金相对短缺,因此不太可能采用短期激励方式(消耗资金,影响发展),所以必须坚持实施中长期激励的原则,既缓解企业的资金压力,又吸引并留住优秀员工,实现员工同企业共同承担风险、共同发展,同呼吸共命运。

5.动态原则

非上市中小高新技术企业股份期权激励还必须坚持动态的原则。因为这类企业在发展过程中,各种方式的融资和上市争取工作是必须、迫切而且频繁发生的,加之企业的结构、规模都在不断变化,因此激励方式也必须是动态的、发展的,才能够适应企业的高速发展。

6.适度原则

由于受非上市中小高新技术企业自身特点限制,在制定股份期权激励方案时一定要坚持适度的原则,把握好激励作用的可实现性与激励力度大小的适度,防止将激励考核目标定得过高或实现激励的时间过长,让激励对象感到遥遥无期,削弱激励效果;又要做到激励适度,体现公平、公正的原则。

7.弹性原则

每个中小高新技术企业由于环境、行业等等的原因,具有各自的特点,同一种股权激励模式在不同的企业使用的效果大不相同,因此,中小高新技术企业在参考其他企业的股权激励模式制定自己的股权激励方案时一定要坚持弹性原则。

8.约束原则

非上市中小高新技术企业在建立股份期权激励模式时一定要坚持约束的原则。

9.综合原则

非上市中小高新技术企业在实施股份期权激励方案时一定要坚持综合的原则。即综合各种激励方式,综合各种评估方式,股权激励与企业文化塑造综合采用等方式,才可将股份期权激励的作用达到事半功倍的效果。

10.高回报原则

非上市中小高新技术企业在建立股份期权激励模式时还必须要坚持高回报原则。因为股份期权的激励方式属中长期激励,所以必须高回报,才能突出体现股份期权激励方式的巨大作用,才能真正吸引和留住优秀和骨干员工。

11.高风险原则

非上市中小高新技术企业在建立股份期权激励模式时还必须要坚持高风险原则。因为中小高新技术企业本身的发展就是高风险的,必须培养被激励人的高风险意识,高回报就会伴随高风险,一荣俱荣,一损俱损,危机意识是高新技术企业所有员工的必备心理素质。

五、非上市中小高新技术企业股份期权方案实例

高新技术企业股份期权方案设置一般有四个关键环节和五个重要部分。四个关键环节(也即股份期权的四个关键环节)是:赠予、获取、行权、转让。五个重要部分是要素设计、内容设计、实施步骤、实施环境、障碍对策。

笔者结合深圳一家软件公司(以下简称Y公司)的情况对非上市中小高新技术企业股份期权方案的设计进行实例分析,以期带给读者对非上市中小高新技术企业股份期权的一些感性认识和基本理解。

(一)Y公司背景介绍

Y公司2005年成立,目前未上市,也未进行过融资;主业为医疗行业的信息化软件产品的开发,公司总人数38人,其中本科以上学历35人,技术开发类人员32人,销售人员5人,人力资源和行政财务人员3人。公司销售的28个产品都有自己完全的自主知识产权,公司2009年销售额350万元人民币,其中80%为自主开发的软件产品,2009年公司投入技术研发的费用超过200万元人民币,公司2009年录得亏损120万元人民币。公司2008年通过深圳市软件企业认证和高新技术企业认证,属于非常典型的非上市中小高新技术企业。

(二)Y公司股份期权方案的要素设计

高新技术企业股份期权方案的设计要素主要有:授予对象、授予时机、授予数量、等待期、有效期、行权价、回购价或股份出售价、行权方式、权利变更及丧失、股份来源、股份期权管理。下面结合Y公司的情况做一简单分析。

1.授予对象

结合Y公司的人员结构:偏平型管理组织、哑铃型人员结构、人员少而精的特点,笔者认为Y公司的股份期权授予对象为全体员工为宜。

2.授予时机

结合Y公司的特点,笔者建议Y公司的股份期权授予采用分期授予方式较好,获授人受聘满一定时期后第一次授予的股份期权数量比例为计划总量的20%,获授人升职时授予的股份期权数量比例为计划总量的20%,根据业绩评定授予获授人的股份期权数量比例为计划总量的40%,其他20%用作按工作年限、突出贡献、特别奖励等情况的其他补充授予。

3.授予数量

根据Y公司的特点,笔者建议Y公司的股份期权计划首次实施时授予股份的总量应占企业总股份的8%,股份期权计划实施完毕时所有总授予股份的总量可以占企业总股份的15%。

4.等待期

本文建议Y公司的股份期权计划等待期也采用“待权时间表”来详细规定若干个获权日及相应的获权股数,在每一个获权日,获权股数是等额的。等待期为2年,可跨年度,但“待权时间表”的设计以公司业绩为重要因素。

5.有效期

根据Y公司的特点,本文建议Y公司的股份期权有效期为3年,如公司控制权发生变化,已发放的股份期权将立即提前全部行使,除非控制权变化后的董事会提供别的方案。另外,股份期权的每次行权都必须经过严格考核后才能进行。

6.行权价

笔者建议Y公司的股份期权的行权价也采用当年审计的企业每股净资产值做为主要的的依据,但根据企业当年和前年的发展的具体情况制定一修正系数,确保行权价尽量客观、准确和公正。

7.回购价或股份出售价

根据Y公司的情况,本文建议:Y公司成立一个职工持股基金会,作为回购获授人股份的资金来源,回购价以回购日公司每股内在价值(或每股净资产)为定价基础,出售价以股份期权获授人与第三方购买者的谈判结果为基础,Y公司的职工持股基金会有优先购买权。

8.行权方式

本文建议Y公司采取两种方式由获授人任选:现金行权,无现金行权(公司回购部分股份来支付存入获授人个人名下的股份的行权费用)。

9.权利变更及丧失

结合国内外的各种著名案例和经验,根据Y公司的的特点,本文建议Y公司股份期权的权利变更和丧失参照以下方式设计:(一般非上市中小高新技术企业均可完全参照)。

如果获授人自愿结束与公司的雇佣关系,包括正常调动、职位升迁、短期借调、脱产学习等情况,其尚在等待期的股份期权,将自动取消,离职的获授人不得行权,也不再按时间进入行权期;已经进入行权期的股份期权,可以从其最后一个工作日起的1个月内行权,行权的股份只能由公司回购,不得持有,回购价按行权通知发出时的回购价执行。

如果因公司原因解雇获授人,获授人可保持其股份期权数量和行权日程不变,已经进入行权期的股份期权,按正常程序行权,行权期不变;尚在等待期的股份期权,提前进入行权期,行权期提前到与时间最接近的上一批授予计划同时进入行权期,行权期限保持不变;如果该退休人员获得的股份期权是公司首批授予的股份期权,则行权期不提前。

如果获授人在工伤事故中永久性地完全丧失行为能力,因而中止了与公司的雇佣关系,在其持有的股份期权正常过期之前,获授人或其法定继承人可以自由选择时间对可行权部分行权;对尚处于等待期的股份期权,公司特别照顾可与时间上最接近的一批进入行权期的股份期权一起进入行权期,行权期仍然不变。

10.股份来源

一般公司实施股份期权计划所需的股份来源有3种途径:

(1)公司现有股东通过协议转让的方式形成股份期权的股份来源。可以是公司大股东(一般是控股股东)转让,也可以由公司所有股东按比例转让;

(2)增资扩股时按比例预留一部分股份形成股份期权的股份来源;

(3)转增股本时按比例预留一部分股份形成股份期权的股份来源。

根据Y公司的情况,本文建议Y公司现有股东按比例通过协议转让的方式形成股份期权的股份来源。

11.股份期权管理

股份期权的计划和方案,应由公司股东大会通过。股东大会授权董事会进行决策,在董事会的领导下,公司设立专门的薪酬委员会,负责处理股份期权计划实施过程中的具体事务。

(三)Y公司股份期权方案的内容设计

Y公司股份期权方案的内容设计同一般非上市中小高新技术企业的期权方案的内容设计一样,主要有设计要点(包括上节的主要要素的详细设计)、股份期权计划书、股份期权授予协议书、股份期权文档管理及附件、股份期权计划的执行程序、业绩考核办法等文件和内容。本文在此就不再详述。

(四)Y公司股份期权方案的实施步骤

Y公司股份期权方案的实施步骤主要有:(一般非上市中小高新技术企业相同)

1.组建薪酬委员会:即进行组织机构建设,该委员会是股份期权计划实施的组织者和管理者。

2.对公司进行内部诊断:包括了解公司自身在激励机制上存在的问题;对公司的价值进行评估;对人力资本进行定价;明确股份期权获授人的权利和义务等工作。

3.确定期权计划方案。

4.董事会和股东大会通过。

5.披露公开部分的信息。

6.授予股份期权:包括“授予协议书”的签署,以及“一揽子授予协议”、“股份期权计划书副本”、“相关说明文件”、“常见问题解答”、“行权表格”、“员工薪酬概述”等文件的发放和签署等工作。

7.业绩考核:这是股份期权激励发挥作用的基础。

8.授予行权权:包括行权通知书的填写、审核和批准等工作。

参考文献: