外商投资企业清算办法范文

摘要：特别清算是外商投资企业清算的一种类型，必须依法进行,符合特定法律规范的要求。本文试图在剖析外商投资企业特别清算中的问题的基础上，探讨解决的法律对策，并提出相关的建议。

关键词：外商投资企业；特别清算；问题；建议

外商投资企业，是指外国投资者依照中华人民共和国的法律和行政法规，经中国政府批准，自行或与中国的公司、企业或其它经济组织在中国境内设立的企业。我国的外商投资企业主要包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业、外商投资的股份有限公司及外商举办的投资性公司等。

一、外商投资企业特别清算制度概述

外商投资企业特别清算是指在企业自身不能进行普通清算或因违法被责令关闭之时,由企业审批机关负责实施的一种清算方式。

当企业有违反法律的行为时,国家有关部门有权依法责令其关闭。这种关闭非属企业自主决定,是一种强制解散,《公司法》第192条明确规定,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。

特别清算应当遵循以下四个基本原则:第一，必须严格遵守国家有关法律、行政法规的规定。第二，合同、章程是企业投资者权利义务的基本依据,是企业资产构成与运营的最高行为准则,也是清算工作的基础资料。第三，在特别清算工作中,应当做到权利义务平等,利益分配公平。第四，对特别清算工作中涉及的个主体之间的关系，应平等保护。如企业与债权人、债务人,企业与投资者、劳动者,企业与国家有关机关之间的关系等。

二、特别清算中存在的问题

我国现行法律法规对外商投资企业特别清算相关问题作了相应的规定，吸收了外国和其他地区的立法经验，填补了我国公司法上特别清算制度的空白，在一定程度上改变了无章可循的局面，起到了一定的积极作用。但是，在实践中，也暴露出了一些缺陷，且可操作性不高。目前特别清算中存在的问题主要有：

（一）遵循行政主导原则导致行政权力介入过深

与外国特别清算或强制清算一般由司法机关介入和干预相比，我国外商投资企业特别清算程序是由审批机关介入，但审批机关是行政机关，其“组织”清算的行为在法律上属于具体行政行为。若在一方不主动参加或积极配合的情况下强行组织清算，另一方有可能对行政机关提起行政诉讼，行政机关无意中被卷入了民事诉讼；但如果审批机关不主动组织特别清算，同样可能面临行政复议和行政诉讼。而一旦行政机关组织特别清算的行为被提到司法程序上来，特别清算过程就有可能被拖延和扰，并影响到行政机关的权威和行政管理秩序，这无疑会增加行政成本，浪费行政资源，违背经济与效率原则。

（二）、应诉问题

在清算过程中,清算委员会代表企业、应诉（或参加仲裁）是个重要而又复杂的问题，因为相关诉讼判决或仲裁裁决会给企业财产权益带来至关重要的影响,也给投资者、债权人的权益实现带来直接影响。又因为诉讼或仲裁本身就是一种谋略、技巧,如何妥善圆满解决最大限度维护企业利益,从而维护投资者、债权人利益,尽可能缩短诉讼或仲裁进程,是需要综合运用法律专业知识及谈判协调能力的。

（三）对债权人保护不力

首先，目前的制度设计使得清算委员会的地位和职权过大，而债权人会议的作用被弱化，其合法权益有被侵害之嫌。另外，企业中外投资者之间的争议,在进行特别清算前,都已有了相关的仲裁裁决或法院判决。而且，从实践看，此类投资争议绝大多数与出资违约有关。所以在清算中如何理解执行相关裁判,直接关系清算能否顺利进行。以某合营企业为例,合营外方全部出资到位,中方出资根本违约。中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁裁决为解除合资合同,终止合营公司,并依法进行清算。合营公司清算后的债务,双方应按合资合同规定的出资比例分担。在清算中,针对中方未出资,如何让其实际分担债务,保障外方投资者及债权人利益就成为问题。

（四）清算期限问题

特别清算与普通清算一样,清算的法定期限为180日(自清算开始之日起至向企业审批机关提交清算报告之日止),特殊情况下可申请延期,但延期不得超过90日。但在实践中,由于企业的债权债务多是以诉讼方式进行了结,而我国的二审终审制度全部法定审限为9个月(一审6个月,二审3个月),特殊情况下还会延期,再加上涉及执行程序,所以多数清算难以在180日包括延长90日内实现终结。特别清算基于其会遇到的特殊障碍在法定清算期限内更难以终结。这必然引发一些问题:比如清算期限(包括延期)届满,是终止清算还是继续,终止则意味着半途而废,相关投资者、债权人的权益无以保障,继续则没有法律依据,甚至构成违法。

三、完善我国外商投资企业特别清算制度的建议

针对上述问题，笔者认为，对于目前我国所使用的外商投资企业的特别清算程序，应从以下几个方面进行制度上的重新设计：

第一、在特别清算制度的设计中，应根据我国建立和完善社会主义市场经济体质的要求，彻底摒弃行政主导，转为采用司法主导的原则。应参照公司法的一般原则，由法院介入特别清算程序，由法院来组织成立清算组织，由其在清算中对法院负责，法院对其工作进行监督。这样可以克服由行政机关组织特别清算的可诉性的弊端，提高清算过程中的效率，避免行政资源的浪费。

第二、关于处理企业诉讼(或仲裁)问题。除充分运用法律技能来维护企业权益外,还应利用好诉讼、仲裁中的调解程序,尽可能促成调解结案。这样有助于缩短债权债务解决进程，从而使清算及时进行。但应注意,在不影响债权人利益的情况下,应征得投资者的同意,尤应尊重无法全额收回投资的投资者意见,避免导致由于清算组织放弃权利而使调解行为严重侵犯投资者利益。

第三、要重视特别清算程序中队债权人利益的保护。市场经济的发展需要健全的交易秩序作为保障。公司清算制度，尤其是其中的特别清算，作为企业退出市场的必经途径，对于维护股东、债权人和其他利害关系人的利益具有重要的作用，而如何保护债权人的合法利益，是稳定经济秩序的关键。现有的外商投资企业特别清算制度中，在行政主导下清算委员会只对审批机关负责，清算中的重要问题。尤其是清算方案和分配方案，债权人会议只有审议和发表意见的权利，而没有决定的权利，这是行政权力过度膨胀，介入清算程序过深的表现。这种不够重视债权人利益的做法是不符合市场经济的本质要求的，应该尽快加以改变。

外商投资企业清算办法范文

在中华人民共和国境内，外国企业生产、经营所得和其他所得，依照本法的规定缴纳所得税。

第二条本法所称外商投资企业，是指在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业。

本法所称外国企业，是指在中国境内设立机构、场所，从事生产、经营和虽未设立机构、场所，而有来源于中国境内所得的外国公司、企业和其他经济组织。

第三条外商投资企业的总机构设在中国境内，就来源于中国境内、境外的所得缴纳所得税。外国企业就来源于中国境内的所得缴纳所得税。

第四条外商投资企业和外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所每一纳税年度的收入总额，减除成本、费用以及损失后的余额，为应纳税的所得额。

第五条外商投资企业的企业所得税和外国企业就其在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所的所得应纳的企业所得税，按应纳税的所得额计算，税率为百分之三十；地方所得税，按应纳税的所得额计算，税率为百分之三。

第六条国家按照产业政策，引导外商投资方向，鼓励举办采用先进技术、设备，产品全部或者大部分出口的外商投资企业。

第七条设在经济特区的外商投资企业，在经济特区设立机构、场所从事生产、经营的外国企业和设在经济技术开发区的生产性外商投资企业，减按百分之十五的税率征收企业所得税。

设在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，减按百分之二十四的税率征收企业所得税。

设在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区或者设在国务院规定的其他地区的外商投资企业，属于能源、交通、港口、码头或者国家鼓励的其他项目的，可以减按百分之十五的税率征收企业所得税，具体办法由国务院规定。

第八条对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。

本法施行前国务院公布的规定，对能源、交通、港口、码头以及其他重要生产性项目给予比前款规定更长期限的免征、减征企业所得税的优惠待遇，或者对非生产性的重要项目给予免征、减征企业所得税的优惠待遇，在本法施行后继续执行。

从事农业、林业、牧业的外商投资企业和设在经济不发达的边远地区的外商投资企业，依照前两款规定享受免税、减税待遇期满后，经企业申请，国务院税务主管部门批准，在以后的十年内可以继续按应纳税额减征百分之十五至百分之三十的企业所得税。

本法施行后，需要变更前三款的免征、减征企业所得税的规定的，由国务院报全国人民代表大会常务委员会决定。

第九条对鼓励外商投资的行业、项目，省、自治区、直辖市人民政府可以根据实际情况决定免征、减征地方所得税。

第十条外商投资企业的外国投资者，将从企业取得的利润直接再投资于该企业，增加注册资本，或者作为资本投资开办其他外商投资企业，经营期不少于五年的，经投资者申请，税务机关批准，退还其再投资部分已缴纳所得税的百分之四十税款，国务院另有优惠规定的，依照国务院的规定办理；再投资不满五年撤出的，应当缴回已退的税款。

第十一条外商投资企业和外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所发生年度亏损，可以用下一纳税年度的所得弥补；下一纳税年度的所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但最长不得超过五年。

第十二条外商投资企业来源于中国境外的所得已在境外缴纳的所得税税款，准予在汇总纳税时，从其应纳税额中扣除，但扣除额不得超过其境外所得依照本法规定计算的应纳税额。

第十三条外商投资企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用。不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的所得额的，税务机关有权进行合理调整。

第十四条外商投资企业和外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所设立、迁移、合并、分立、终止以及变更登记主要事项，应当向工商行政管理机关办理登记或者变更、注销登记，并持有关证件向当地税务机关办理税务登记或者变更、注销登记。

第十五条缴纳企业所得税和地方所得税，按年计算，分季预缴。季度终了后十五日内预缴；年度终了后五个月内汇算清缴，多退少补。

第十六条外商投资企业和外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所应当在每次预缴所得税的期限内，向当地税务机关报送预缴所得税申报表；年度终了后四个月内，报送年度所得税申报表和会计决算报表。

第十七条外商投资企业和外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所的财务、会计制度，应当报送当地税务机关备查。各项会计记录必须完整准确，有合法凭证作为记账依据。

外商投资企业和外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所的财务、会计处理办法同国务院有关税收的规定有抵触的，应当依照国务院有关税收的规定计算纳税。

第十八条外商投资企业进行清算时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依照本法规定缴纳所得税。

第十九条外国企业在中国境内未设立机构、场所，而有取得的来源于中国境内的利润、利息、租金、特许权使用费和其他所得，或者虽设立机构、场所，但上述所得与其机构、场所没有实际联系的，都应当缴纳百分之二十的所得税。

依照前款规定缴纳的所得税，以实际受益人为纳税义务人，以支付人为扣缴义务人。税款由支付人在每次支付的款额中扣缴。扣缴义务人每次所扣的税款，应当于五日内缴入国库，并向当地税务机关报送扣缴所得税报告表。

对下列所得，免征、减征所得税:

(一)外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税；

(二)国际金融组织贷款给中国政府和中国国家银行的利息所得，免征所得税；

(三)外国银行按照优惠利率贷款给中国国家银行的利息所得，免征所得税；

(四)为科学研究、开发能源、发展交通事业、农林牧业生产以及开发重要技术提供专有技术所取得的特许权使用费，经国务院税务主管部门批准，可以减按百分之十的税率征收所得税，其中技术先进或者条件优惠的，可以免征所得税。

除本条规定以外，对于利润、利息、租金、特许权使用费和其他所得，需要给予所得税减征、免征的优惠待遇的，由国务院规定。

第二十条税务机关有权对外商投资企业和外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所的财务、会计和纳税情况进行检查；有权对扣缴义务人代扣代缴税款情况进行检查。被检查的单位和扣缴义务人必须据实报告，并提供有关资料，不得拒绝或者隐瞒。

税务机关派出人员进行检查时，应当出示证件，并负责保密。

第二十一条依照本法缴纳的所得税以人民币为计算单位。所得为外国货币的，应当按照国家外汇管理机关公布的外汇牌价折合成人民币缴纳税款。

第二十二条纳税义务人未按规定期限缴纳税款的，或者扣缴义务人未按规定期限解缴税款的，税务机关除限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款千分之二的滞纳金。

第二十三条未按规定期限向税务机关办理税务登记或者变更、注销登记的，未按规定期限向税务机关报送所得税申报表、会计决算报表或者扣缴所得税报告表的，或者未将本单位的财务、会计制度报送税务机关备查的，由税务机关责令限期登记或者报送，并可以处以五千元以下的罚款。

经税务机关责令限期登记或者报送，逾期仍不向税务机关办理税务登记或者变更登记，或者仍不向税务机关报送所得税申报表、会计决算报表或者扣缴所得税报告表的，由税务机关处以一万元以下的罚款；情节严重的，比照刑法第一百二十一条的规定追究其法定代表人和直接责任人员的刑事责任。

第二十四条扣缴义务人不履行本法规定的扣缴义务，不扣或者少扣应扣税款的，由税务机关限期追缴应扣未扣税款，并可以处以应扣未扣税款一倍以下的罚款。

扣缴义务人未按规定的期限将已扣税款缴入国库的，由税务机关责令限期缴纳，并可以处以五千元以下的罚款；逾期仍不缴纳的，由税务机关依法追缴，并处以一万元以下的罚款；情节严重的，比照刑法第一百二十一条的规定追究其法定代表人和直接责任人员的刑事责任。

第二十五条采取隐瞒、欺骗手段偷税的，或者未按本法规定的期限缴纳税款，经税务机关催缴，在规定的期限内仍不缴纳的，由税务机关追缴其应缴纳税款，并处以应补税款五倍以下的罚款；情节严重的，依照刑法第一百二十一条的规定追究其法定代表人和直接责任人员的刑事责任。

第二十六条外商投资企业、外国企业或者扣缴义务人同税务机关在纳税上发生争议时，必须先依照规定纳税，然后可在收到税务机关填发的纳税凭证之日起六十日内向上一级税务机关申请复议。上一级税务机关应当自收到复议申请之日起六十日内作出复议决定。对复议决定不服的，可在接到复议决定之日起十五日内向人民法院。

当事人对税务机关的处罚决定不服的，可以在接到处罚通知之日起十五日内，向作出处罚决定的机关的上一级机关申请复议；对复议决定不服的，可以在接到复议决定之日起十五日内，向人民法院。当事人也可以在接到处罚通知之日起十五日内，直接向人民法院。当事人逾期不申请复议或者不向人民法院、又不履行处罚决定的，作出处罚决定的机关可以申请人民法院强制执行。

第二十七条本法公布前已设立的外商投资企业，依照本法规定，其所得税税率比本法施行前有所提高或者所享受的所得税减征、免征优惠待遇比本法施行前有所减少的，在批准的经营期限内，依照本法施行前法律和国务院有关规定执行；没有经营期限的，在国务院规定的期间内，依照本法施行前法律和国务院有关规定执行。具体办法由国务院规定。

第二十八条中华人民共和国政府与外国政府所订立的有关税收的协定同本法有不同规定的，依照协定的规定办理。

外商投资企业清算办法范文篇3

第一条为了保障外商投资企业清算的顺利进行，保护债权人和投资者的合法权益，维护社会经济秩序，根据有关法律的规定，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内依法设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称企业）进行清算，适用本办法。企业被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。

第三条企业能够自行组织清算委员进行清算的，依照本办法关于普通清算的规定办理。企业不能自行组织清算委员进行清算或者依照普通清算的规定进行清算出现严重障碍的，企业董事会或者联合管理委员会等权力机构（以下简称企业权力机构）、投资者或者债权人可以向企业审批机关申请进行特别清算。企业审批机关批准进行特别清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。企业被依法责令关闭而解散，进行清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。

第四条企业清算应当依照国家有关法律、行政法规的规定，以经批准的企业合同、章程为基础，按照公平、合理和保护企业、投资者、债权人合法权益的原则进行。

第二章普通清算

第一节清算期限

第五条企业清算开始之日为企业经营期限届满之日，或者企业审批机关批准企业解散之日，或者人民法院判决或者仲裁机构裁决终止企业合同之日。

第六条企业清算期限自清算开始之日起至向企业审批机关提交清算报告之日止，不得超过180日。因特殊情况需要延长清算期限的，由清算委员会在距清算期限届满的15日前，向企业审批机关提出延长清算期限的申请。延长的期限不得超过90日。

第七条企业的清算期间，不得开展新的经营活动。

第二节清算组织

第八条企业进行清算，应当由企业权力机构组织成立清算委员会。清算委员会应当自清算开始之日起15日内成立。

第九条清算委员会至少由3人组成，其成员由企业权力机构在企业权力机构成员中选任或者聘请有关专业人员担任。清算委员会设主任一人，由企业权力机构任命。经企业权力机构同意，清算委员会可以聘请工作人员办理清算的具体事务。

第十条清算期间有下列情形之一的，应当更换清算委员会成员：（一）清算委员会成员有违法行为；（二）债权人请求并确有正当理由；（三）清算委员会成员死亡或者丧失行为能力。

第十一条清算委员会在清算期间行使下列职权：（一）清理企业财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；（二）公告未知债权人并书面通知已知债权人；（三）处理与清算有关的企业未了结的业务；（四）提出财产评估作价和计算依据；（五）清缴所欠税款；（六）清理债权、债务；（七）处理企业清偿债务后的剩余财产；（八）代表企业参与民事诉讼活动。

第十二条清算委员会编制的资产负债表和财产清单、提出的财产评估作价和计算依据、制定的清算方案，须经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。

第十三条清算委员会成立后，企业有关人员应当在清算委员会指定的期限内将企业的会计报表、财务帐册、财产目录、债权人和债务人名册以及与清算有关的其他资料，提交清算委员会。

第十四条清算委员会应当依法履行清算义务，并按照协商原则处理有关清算的事务。清算委员会成员应当忠于职守，不得利用职权收受贿赂或者谋取非法收入，不得侵占企业财产。

第十五条清算期间，企业审批机关和其他有关主管机关可以派入参加企业有关清算会议，监督企业清算工作。

第三节通知与公告

第十六条企业应当自清算开始日起7日内，将企业名称、地址、清算原因和清算开始日期等以书面通知企业审批机关、企业主管部门、海关、外汇管理机关、企业登记机关、税务机关和企业开户银行等有关单位；企业有国有资产的，还应当通知国有资产管理行政主管部门。

第十七条清算委员会应当自成立之日起10日内，书面通知已知的债权人申报债权，并应当自成立之日起60日内，至少两次在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上刊登公告。第一次公告应当自清算委员会成立之日起10日内刊登。清算公告应当写明企业名称、地址、清算原因、清算开始日期、清算委员会通讯地址、成员名单及联系人等。

第十八条债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算委员会申报债权。

第十九条债权人应在规定的期限内申报债权，并提交有关债权数额以及与债权有关的证明材料。未在规定的申报债权期内申报债权的，按照以下规定处理：（一）已知债权人的债权，应当列入清算；（二）未知债权人的债权，在企业剩余财产分配结束前，可以请求清偿；企业剩余财产已经分配结束的，视为放弃债权。

第四节债权、债务与清偿

第二十条对债权人申报的债权，清算委员会应当进行登记，并在核定债权后，将核定结果书面通知债权人。

第二十一条债权人对清算委会关于债权的核定结果有异议的，可以自收到书面通知之日起15日内，要求清算委员进行复核。债权人对复核结果仍有异议的，可以自收到复核的书面通知之日起15日内向企业住所地的人民法院提讼；债权人与企业有仲裁约定的，应当依法提交仲裁。诉讼或者仲裁期间，清算委员会不得对有争议的财产进行分配。

第二十二条清算委员会对清算期间发生的财产盘盈或者盘亏、变卖，无力归还的债务或者无法收回的债权，以及清算期间的收入或者损失等，应当书面向企业权力机构说明原因、提出证明并计入清算损益。

第二十三条下列清算费用从清算财产中优先支付：（一）管理、变卖和分配企业清算财产所需要的费用；（二）公告、诉讼、仲裁费用；（三）在清算过程中需要支付的其他费用。

第二十四条清算开始之日前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利。有财产担保的债权，其数额超过变卖担保物所得的价款，债权人未受清偿的部分，依照本办法第二十五条规定的顺序受偿。

第二十五条清算财产优先支付清算费用后，按照下列顺序清偿：（一）职工的工资、劳动保险费；（二）国家税款；（三）其他债务。

第二十六条清算费用未支付、企业债务未清偿以前，企业财产不得分配。企业支付清算费用，并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者的实际出资比例分配；但是法律、行政法规或者企业合同、章程另有规定的除外。

第二十七条清算过程中发现企业财产不足清偿债务的，清算委员会应当向人民法院申请宣告企业破产；被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律，行政法规办理。

第二十八条自清算开始之日前的180日内，企业的下列行为无效：（一）无偿转让企业财产；（二）非正常压价出售企业财产；（三）对原来没有财产担保的债务提供财产担保；（四）对未到期的债务提前清偿；（五）放弃本企业的债权。自清算开始之日起至清算终结前，中外投资者对企业财产不得处理。

第五节清算财产的评估作价与处理

第二十九条对清算财产评估作价，应当按照以下规定办理：（一）企业合同、章程有规定的，按照企业合同、章程的规定办理；（二）企业合同、章程没有规定的，由中外投资者协商决定，并报企业审批机关批准；（三）企业合同、章程没有规定，中外投资者协商不能达成一致意见，由清算委员会依照国家有关规定及参照资产评估机构的意见确定并报企业审批机关批准；（四）法院判决或者仲裁裁决终止企业合同，并规定清算财产评估作价办法的，依照判决或者裁决的规定办理。

第三十条清算财产变卖时，企业投资者有优先购买权，由出价高的一方购买。

第六条清算终结

第三十一条清算委员会完成清算方案所确定的工作后，应当制作清算报告。清算报告应当包括以下内容：（一）清算的原因、期限、过程；（二）债权、债务的处理结果；（三）清算财产的处理结果。

第三十二条清算报告经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。

第三十三条自清算报告提交企业审批机关之日起10日内，清算委员会须向税务机关、海关分别办理注销登记。清算委员会应自办结前款手续之日起10日内，将清算报告并附税务机关、海关出具的注销登记证明，报送企业登记机关，办理企业注销登记，缴销营业执照，并负责在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上公告企业终止。

第三十四条企业清算结束，在办理企业注销登记手续之前，应当按照下列规定移交其所保管的各项会计凭证、会计帐册及会计报表等资料：（一）中外合资经营企业、中外合作经营企业由中方投资者负责保管；中方投资者有二个以上的，由企业主管部门指定其中一个负责保管；（二）外资企业由企业审批机关指定的单位负责保管。

第三章特别清算

第三十五条企业审批机关批准特别清算之日或者企业被依法责令关闭之日，为特别清算开始之日。

第三十六条企业进行特别清算，由企业审批机关或其委托的部门组织中外投资者、有关机关的代表和有关专业人员成立清算委员会。

第三十七条清算委员会设主任一人，由企业审批机关或其委托的部门指定。特别清算期间，清算委员会主任行使企业法定代表人的职权，清算委员会行使企业权力机构的职权。清算委员会处理有关清算的事务，向企业审批机关报告工作。

第三十八条清算委员会可以召集企业权力机构会议和债权人会议，商讨有关清算的具体事项。

第三十九条所有债权人均为债权人会议成员，债权人会议成员享有表决权，但有财产担保的债权人未放弃优先受偿权的除外。债权人会议主席由企业审批机关或其委托的部门从有表决权的债权人中指定。

第四十条债权人会议由清算委员会负责召集。清算委员会应当自债权人会议召开的15日前书面通知债权人。债权人不能出席债权人会议时，应当书面委托人出席会议。

第四十一条债权人会议行使下列职权：（一）审查债权人提供的有关债权的证明材料以及债权数额和担保情况；（二）了解债务清偿情况，就清算方案和债务清偿情况向清算委员会提出债权人意见。

第四十二条清算委员会制定的清算方案和制作的清算报告须经企业审批机关确认。

第四十三条特别清算，本章未规定的，适用本办法第二章的规定。

第四章法律责任

第四十四条清算期间，企业开展新的经营活动的，由企业登记机关责令改正，可以处1万元以上10万元以下的罚款。

第四十五条企业不按照本办法第十七条的规定通知或者公告债权人的，由企业登记机关责令改正，可以处1万元以上10万元以下的罚款。

第四十六条中外投资者违反本办法第二十八条第二款的规定，在清算期间处理企业财产的，由企业审批机关责令恢复原状或者责令向企业返还被处理的财产；造成损害的，依法承担赔偿责任。

第四十七条清算委员会不按照本办法第三十二条、第三十三条的规定向企业审批机关报送清算报告备案、向企业登记机关报送清算报告的，报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由企业审批机关、企业登记机关责令改正。清算委员会不按照本办法第三十三条的规定办理企业注销登记的，由企业登记机关吊销其营业执照，并予以公告。

第四十八条企业在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者清算费用未支付、企业债务未清偿以前分配企业财产的，由企业审批机关、企业登记机关责令改正，企业登记机关对于企业处隐匿财产或者未清偿企业全部债务前分配企业财产金额1%以上5%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员处1万元以上10万元以下的罚款。