未融资和融资的区别篇1

不管从国际经验看，还是立足国内实际情况，中国的城镇化还将保持几十年的快速发展，与之相伴，相关的金融需求将是一个不断产生、持续释放的长期过程。要满足新型城镇化过程中的金融需求，既要按照新型城镇化建设的要求，努力打造开放、多元、协调和创新的综合性城镇化金融服务体系，弥补金融资源的不足，又要加快金融创新，创造性地破解城镇化融资中的制度瓶颈，规避城镇化过程中的金融抑制问题。

我国目前城镇化发展状态

改革开放三十多年，我们的城乡差距和矛盾还很严重，东部与中西部之间还存在区域差距和发展的不平衡、不协调，这些情况严重抑制了科学发展，并影响经济社会的可持续性发展。所以这次提出新型城镇化道路不仅是实现“区域协调发展”的重要手段，更是“全面建设小康社会”的载体，并且还是“实现经济发展方式转变”的重点内容。由此可见城镇化在实现全面建成小康社会的实践中占据了举足轻重的地位。

从2001年到2011年，我国城镇化率以平均每年1.24个百分点的发展速度，由37.66%提高到51.27%，11年提高13.61个百分点，远高于1978～2000年年均提高0.86个百分点的平均水平，更高于改革开放以前年均提高0.28个百分点的平均水平。截至2012年底，我国城镇化率已经突破50%，在东部和大城市周边地区初步实现了城镇化，也取得了斐然的成绩。

伴随着城镇化的脚步，也有许多问题是不能回避的，这关系到城镇化的质量和未来发展：比如“以赚取土地差价推动旧型城镇化，最终致使旧型城镇化无法继续开展”、“农民在流失土地后换取资金，但很快因为受教育水平和没有就业方向等原因将所得资金用于和浪费，接下来这些失去了生产资料又没有谋生手段和就业能力的农民，会成为社会的不安定因素”等历史教训；还有“日本在城镇化过程中遭遇的大城市人口剧增、交通拥堵、能源紧缺以及环境污染等重大问题”等国外的教训；以及目前存在的“把修建高楼大厦放在首位，没能及时解决城镇人口素质”的问题和如何实现“人的城镇化”问题等等。这些问题告诉我们不能把眼光凝聚在“城镇化率”这个数值上，新型城镇化建设不仅仅是景观的城镇化、规模的城镇化，更是人的城镇化、生态环境的城镇化、生活质量的城镇化。

许多号称已经实现城镇化的地区，实际上只是初步实现了住房、交通等基础设施建设，但在软环境方面如卫生医疗、生态环境、金融、教育、服务业等其他配套服务建设上仍然滞留于乡村水平，这些配套建设的缺失不仅影响到了民生质量、容易产生社会矛盾，更阻碍了区域的经济社会发展。如果区域建设最终仅停留在基础设施硬件水平的城镇化而不能实现区域全面水平城镇化，那么这种城镇化只有“外型”而没有“灵魂”的空壳，不符合科学、持续性发展要求，也不能指引经济社会全面整体得到提升和质量改善。

实现形神兼备的“城镇化建设”，不是简单的形象工程，更主要的是“城镇化”内涵：如公民素质、文化教育、生态环境、经济结构的提升，社会福利保障制度的完善，金融服务水平的全面发展，这些才是实现新型城镇化的标志。实现城镇化需要破除过去二元结构的旧体制，通过体制和机制的改革，并充分考虑到人的因素，最终实现软环境水平的提升，从而拉动消费并提高人民生活质量。而这些软环境水平的提升是系统性工程，其中需要金融机构进行大量融资来实现，金融服务水平的配套和提升、金融创新和金融体系的支撑对新型城镇化建设就显得尤为重要了。

金融配套建设的缺失对城镇化的影响

新型城镇化建设是统领未来中国经济社会发展的“抓手”，金融行业作为经济的核心，发挥着大力推动经济建设的“引擎”和“先导”作用。从金融助推经济和城镇化改革实现的角度，来调研和分析我国目前存在的东中西部之间、城乡之间的金融发展不平衡；存在着的广大农村、农业经济和农民对更适应性金融服务的渴求与区域相对落后的金融配套服务不足的矛盾，是我们在新型城镇化道路中亟待解决的问题，金融体系的配套改革和创新必将成为撬动城镇化发展的重要杠杆。

未来十年我国城镇化率可能将以平均每年一个百分点的速度递增，而城镇化每增加一个百分点就意味着有超过1000万的农村人口进城。粗略计算未来十年可能需要超过40万亿元的投资，单纯依靠财政收入，根本无法满足这样一项巨大资金投入，还需要金融行业发挥作用来解决这一巨大的融资难题。然而城镇化建设中金融行业自身建设往往成为被忽视的环节。目前我国金融体系明显存在着“东西不平衡、城乡不平衡”的问题，据统计，我国目前仍然有2900多个金融机构空白乡镇，即使拥有金融机构的乡镇地区，也往往存在着业务品种少、从业人员素质差、金融产品匮乏、机构法人治理不清晰等，让许多乡镇地区的金融机构仅能单一的发挥“储蓄所”的作用，这和广大农村、农业、农民对更适应性金融服务的渴求不相适应。除了网点分布不均匀外，现有的金融体系也存在着不能满足城镇化的金融需求的因素，主要表现在以下几个方面：

金融体系有待完善。我国是以银行为主导的金融体系，目前的社会融资结构中，间接金融占了80%以上的比重；金融资产结构中，约有70%是银行存款，直接融资比重极低。这种单纯依靠间接融资的金融结构无法满足未来几十年我国城镇化发展的金融需求。目前一些经济薄弱中西部乡镇地区的金融体系不完善，机构类型单一，分布不均匀，甚至出现金融机构的空白地区，乡镇金融市场缺乏竞争机制，经营效率低下。金融机构类型少且功能单一，除了银行之外几乎没有信托、保险、证券等金融机构，即使是银行也多为信用社和储蓄所，多数大型国有银行在上市前为了经营利润都纷纷撤出乡镇市场，有些原以农村市场定位的大型银行也在布局上更加重视城市网点设置，忽视乡镇网点设置。股份制银行都是率先抢滩发达城市。银行机构尚且如此，保险、证券、信托、租赁在机构设置上更是严重不均衡，造成乡镇地区在金融体系服务方面严重欠缺。

金融机构自身相对落后。目前一些落后地区的金融机构自身条件较差，机构法人治理不清晰、金融业务品种少、从业人员素质低、服务功能不完善，水平较差。无法为广大农村、农业、农民提供满足其个性化需求的金融服务。许多农村地区因为金融服务功能不完善，而使得农民无法从正规的金融机构获得融资，而只能依靠“民间借贷”的方式获取高成本资金，金融机构的自身管理和风险防范意识薄弱，产品研发能力归零，电子金融尚未跟上当今时代的步伐，在下一步城镇化道路发展中是需要下大力量来改善的。

金融发展相关政策的扶持力度有待加强。现有的金融监管政策差异化较小，没有将不同的金融机构分类别管理，在监管容忍度上没有给落后地区和地方区域金融以更宽松的扶持政策。笔者在调查中发现，现有的城镇化建设主要以城镇基础设施和公共事业建设为主，承办单位一般是地方政府及其相关部门，而不是市场驱动。目前存在问题主要是局限在硬件环境的建设和投资拉动，没有针对现代化农业产业、家庭农场、三产服务业等金融给与特殊扶持政策，没有对农民个人消费及个人创业融资给与特殊的扶持。在税收政策上也没有对地方金融机构给予适当的政策倾斜。

金融队伍建设、人才培养和机制有待完善。目前我国乡镇的大部分金融机构都存在机制不健全、人才匮乏的问题，很多金融人才因为待遇、环境较差不愿意前往相对落后地区就职，而当地政府也没有为吸引金融人才建立起相应的奖励或补贴机制，从而进一步造成了发达地区和落后地区人才的严重不平衡。同时受到自身历史沿革和服务水平所限，当地金融机构也无法凭借自身力量培养起一支具备专业理论知识和实际操作技能的金融团队，从根本上导致其金融产品和服务无法满足新型城镇化的发展要求。

金融产品和服务的单一、落后。农村的金融服务较为单一，业务主要集中在传统存、贷款业务上，新兴的中间业务、金融投资、产业基金、债券融资等在农村乡镇还未普及甚至难寻踪迹。金融产品创新不足导致农村经营平台时常因找不到合适的金融产品工具而陷入困难境地。金融服务质量也相对较差，一些农村信用社尚未及时转变传统卖方市场的营销观念，现代营销意识不强，没有贯彻以客户为中心的经营理念。一些员工对窗口服务的重要性认识不足，“事难办、脸难看、话难听、等客上门”的“官商”、“坐商”作风严重。

融资环境欠佳，影响了金融对城镇化建设经济的支持。由于一些经济欠发达的城镇经济基础相对薄弱，且社会信用体系建设尚处于起步阶段，企业信用信息得不到有效的归集和准确评估，直接影响了信贷资金的投入。同时，由于城镇化建设投资往往存在着资金投入大、时间长、收效慢、不可预测等风险较多的特点，贷款往往不能产生预期的经济效益，致使金融机构不愿意开展这种的融资业务。基层金融机构的信贷品种也主要是针对工商企业的短期流动性贷款和中长期贷款，缺少对农业扶持开发贷款和十年以上的长期建设投资，特别是对小城镇基础建设信贷投入少，所需资金来源主要是地方政府的财政专项资金，金融机构尽管也对小城镇基础设施建设有一些投入但总量却非常有限。

城镇化和农业现代化未能实现有效互动。党的“十”报告中明确指出，城镇化和农业现代化应实现相互协调发展，农业现代化的发展是实现城镇化的基础，我们发展城镇化就是为了广大乡镇居民能从传统农业生产的旧模式中解放出来，实现新型城镇化人口特点，使其就业和投身于农业现代化工厂化生产建设中，从田间地头解放出更多的劳动力为新型城镇发展服务。但由于目前各项“软件配套”水平较为落后或没有，城镇化建设未来是需要很长一段时间去实现。这次“十”报告提出城镇化和农业现代化要实现相互协调发展是在顶层设计上给出了明确方向。

城镇化建设中的金融体系配套和创新

与西方的城镇化建设发展进程不同，西方是人口老龄化之前，就完成了城镇化、工业化进程，而我国城镇化道路才刚刚开始，就面临着人口老龄化、社会保障负担加重、工业化进程持续、环境恶化等多重社会问题。在这种情况下，资金、财力的支持对我国城镇化建设就显得尤为重要，也就意味着要实现城镇化建设必须同步实现金融对城镇化建设鼎力支持，就是要求实现金融城镇化建设。由于我国中西部地区特别是西部存在着非常丰富的资源，而这些地区又是我国城镇化最慢未来发展空间最大的地区。那么在金融城镇化建设过程中，就应更加关注中西部地区的特点，有的放矢地进行合理规划，重点关注资源的有效利用，充分发挥地区生态特征，努力将原有的粗放型模式转化成集约型、精细化的模式，结合西部资源开发和对环境生态的要求进行金融定制扶持和培育。同时在金融城镇化建设过程中，应更加注重金融创新。通过调研和采集全国城镇化走在前列地区的经验信息，从多年金融从业经验和感悟入手，将金融城镇化建设中创新要点归纳如下：

进一步完善金融组织体系，提高金融服务覆盖面。进一步完善新型城镇的金融组织体系，形成政策性金融、商业性金融、民营性金融等多种形式并存的金融服务格局，不断提高城镇建设的金融服务覆盖面。发展壮大地方股份制银行，加快推动村镇银行、小额贷款公司等新型金融机构和组织发展。对落后地区逐步引入大型商业银行、股份制银行、保险公司、证券公司、信托公司等多元化的金融机构，多种金融平台机构互相合作形成融资通道，为乡镇地区融资提供更加高效、安全、快捷、多元化的选择，为城镇经济主体提供个性化投融资和保险服务。

建立金融城镇化建设的配套扶持政策。特别是在相关监管政策上采取差异化监管方式，在城镇化建设的初期对于一些经济发展较为薄弱地区改制的金融机构从政府和监管两条线给与资产或税收政策上的扶持和政策倾斜。一是大力扶持民营企业、民间资本积极投资到落后的金融机构改制工作中。完善产业发展规划，提高城镇产业集群度，提高生产力和使用效率，吸引金融资源集聚新型城镇化建设。二是大力扶持民营企业，适当给予民营企业经营、人员和税收等方面的优惠政策，并引入金融机构利用多元化金融工具为民营企业进行融资，以推动实体经济的发展。三是鼓励具备专业业务经验的成熟金融机构进驻区域，给予税收优惠政策，引导和带动其为区域内经济的持续性发展进行金融服务。四是加强政府的跟踪引导，结合地域发展情况组织研究制订具体实施方案，由政府牵头组织行业发展经验交流和推广座谈会。鼓励金融机构创新，研发涉农金融产品，支持实体经济的金融产品，通过完善金融体系，拓展直接融资比例，推动新型城镇化快速健康发展。五是加大财政投入，通过完善财政分配体制，提高各级财政在周期长、回报慢的项目建设中的投入比例，充分发挥预算资金的引导作用。再如以贷款贴息、税收减让等方式，对信贷风险损失给予补偿，鼓励和引导包括外资在内的各类资金加大对新型城镇化建设的投入。六是提高行政服务效能，政府职能部门要在农村土地流转制度和审批等行政许可方面制度突破、简化程序，降低相关费用，为投资主体提供便利。

适当控制政府的干预力度，扩大市场化领域。不要将城镇化建设变成“摊大饼”和“简单化重复建设”。健康的城镇化建设，不能单纯靠政府的扩权推动，而是要靠政府收权去保护市场的作用，使城镇化建设按循序渐进的规律发展。城镇化的根本是市场化，市场和自由才是城镇化的灵魂，城镇化背后是一些无形的推手，比如制度、理念，政府应给予适当引导而不是简单的全权干预。

进一步发挥好地方金融机构的作用。首先要发展好地方性商业银行的作用，并在乡镇多建立具备完善功能体制成熟的现代商业银行和其他金融平台机构，鼓励并推动其引入民间资本，增资扩股，进行法人治理结构改革，优化股权结构，完善公司治理。现在我国目前还有相当一部分信用社没有改制，金融服务相对落后，如何引入更多社会民间资本、引入专业化方案进行改制，发挥其在金融城镇化过程中对实体经济的支持作用，是城镇化道路中的一个重大课题。同时要促进地方金融机构的业务转型。在个人业务上，一方面要促进个人金融业务的转型，从简单传统存款业务逐渐向如理财、短期小额循环贷款、个人消费贷款等多元化金融业务发展。另一方面是鼓励农民积极创业，对符合政策的农户小额贷款采用绿色通道，尽量减短审批流程。对于机构业务上，应积极支持具有地区资源优势和发展前景的行业以及处于产业结构快速调整、升级中的企业。同时，在金融城镇化建设中，要特别注意实体经济的发展，金融机构应通过使用多元化中长期直接融资工具并充分利用资本市场为直接融资实体经济发展注入充足的资金。

建立专业金融团队，吸引金融人才，建立创新金融机制。在金融城镇化道路上，要注意专业人才引入，引入对IPO、并购融资、银团融资等直接融资项目具备实际操作经验的专业业务人才。对于一些边远落后地区，地方政府应适当引入激励和补贴政策吸引人才，并创新机制留住人才。在这一点上，可以参照深圳前海深港人才特区当前做法：根据国家批准的前海产业准入目录及优惠目录，对符合条件的企业，按15%的税率征收企业所得税；对在前海工作、符合前海规划产业发展需要的境外高端人才和紧缺人才，暂由政府按照内地与境外个人所得税赋差额给予补贴，补贴部分免征个人所得税。

大力发展适合城镇化建设的金融产品和服务。鼓励金融服务创新和产品创新，扩宽金融产品领域，政府主管部门应通过推动服务网络多元化、手段多样化，使金融服务触角延伸到乡村、社区，贴近到农户；通过全面实行信贷过程公开化管理，提高信贷业务透明度，提升贷款公平性和可得性；通过建立全面的创新体系，顺应市场变化和“三农”需求，开发“量体裁衣”式的金融服务产品，提高客户需求满足度。同时加大对城镇化特色产业、中小企业的支持，积极开展中小企业股权质押贷款、专利知识产权质押贷款、应收账款质押、仓单质押等品种，加大对符合国家产业政策、就业吸纳能力强的中小企业的贷款支持力度。大力发展阳光化的市政债和资产证券化等直接融资手段。加强对农业现代化的支持，运用林权抵押贷款、订单农业贷款、家庭农场流动资金贷款等信贷模式，支持新型城镇农业产业化龙头企业扩大生产，进一步提升企业的品牌效应。在农村集体土地流转方面也应从政策上给予突破，克服农村土地不能抵押、流转的困难，赋予农村土地新的活力。

未融资和融资的区别篇2

内容提要:融资租赁交易是以出租人和承租人为当事人的两方交易,三方结构安排不利于厘清交易当事人之间的权利义务,也与合同的相对性原则有违。融资租赁交易的权利构造可以设计成“所有权+用益物权”模式,也可以设计成“所有权+租赁权”模式。这两种模式都体现了所有与利用的分离,但就承租人对租赁物的利用而言,前者属于物权性利用,后者属于债权性利用。两种建构均须公示租赁物之上的权利负担和物权变动,只不过“所有权+用益物权”模式中,公示的是租赁物上的他物权,间接公示租赁物上的所有权;“所有权+租赁权”模式中,公示的是租赁物的所有权。但这一公示又不同于不动产权利的公示,仅具对抗效力,相关制度应在“声明登记”模式之下去设计。

一、问题的提出

融资租赁作为一种新兴的交易形态,以租赁的形式达到融资的目的,既规避了银行信贷的严格监管,使得融资更为便捷,又具备会计上节税的优势,优化了企业财务报表,已然成为工商企业获得信用支持的又一大渠道。随着我国金融市场的进一步细分,在银行信贷之外的非正规金融中,融资租赁的作用已不可小觑,尤其对于获得银行信贷极为困难的中小企业而言,这一交易形态已经成为企业取得生产设备的重要融资工具。

在融资租赁交易中,出租人虽保有租赁物的所有权,但租赁物长期由承租人占有、使用,这种“占有”与“所有”的分离潜藏着巨大的交易风险,承租人占有租赁物的外观容易使他人产生误信,第三人基于此信赖与承租人进行交易,依善意取得规则即取得租赁物的所有权或抵押权等物权,出租人无法基于所有权行使物权请求权,其权利无法得到优先于其他债权人的保护。这一公示方法的不足所带来的制度风险自然会影响到出租人参与交易的积极性,也会增加融资租赁交易的成本。

融资租赁本属舶来品,在其发源地——美国,融资租赁的交易结构和权利架构任由当事人来自由安排,虽然后来有了《美国统一商法典》第九编、第二A编,分别调整具有担保功能的融资租赁和真正的融资租赁。[1]30[2]324但由于动产(物权)法在美国主要由商法典调整,并不适用以不动产法为核心的财产法规则,因此给大陆法系国家引进美国融资租赁制度带来了一定障碍。我国为因应调整融资租赁交易的私法关系之需,在合同立法时即设专章对其做了规定(注:立法之前,梁慧星教授等着名学者专门撰文为之呼吁。参见梁慧星:《融资性租赁法律问题研究》,载梁慧星:《民法学说判例与立法研究》,中国政法大学出版社1993年版,第180页以下(其主要部分曾刊载于《法学研究》1992年第4期)。),但仅解决了其中所涉债法问题;在物权立法时,虽也有就融资租赁交易中的特殊物权法问题作出规定的动议,但由于当时融资租赁法立法工作已经启动,物权立法遂搁置争议,对此未予明定。目前,融资租赁法尚未纳入十一届全国人大立法规划,法律层面的立法工作已然停顿,但为解决日益增加的融资租赁纠纷,最高人民法院已经启动融资租赁司法解释起草工作,其中法理不可不辩。

在我国目前既有的交易结构安排之下,出租人享有租赁物的所有权(注:我国《合同法》第242条。这说明,我国法上并没有去探寻融资租赁交易中租赁物所有权的经济本质,这一规定连同合同法的专章规定“融资租赁合同”(第十四章),也就在一定程度上界定了融资租赁交易的性质———独立的交易类型,使得学说上的争议失去意义。本文的分析亦从这一制定法基础出发而展开。),但无法依“占有”来公示其对租赁物的所有权(注:虽然我国《合同法》就融资租赁交易的标的物使用的是“租赁物”一语,并未将不动产排除于融资租赁之外,且实践中也存在不动产融资租赁的做法,但就目前的交易数量来看,动产无疑是融资租赁交易的主流。因此,本文以动产为分析对象。至于不动产作为融资租赁标的物时,相关权利架构在现行法上至为明晰,并无下文中所欲讨论并解决的问题。)。在制度建构层面如何解决这一问题,即成了融资租赁业发展的一大瓶颈。中国人民银行征信中心为因应融资租赁登记之需,在吸收应收账款登记公示系统运行经验的基础上出台了《融资租赁登记规则》,并启动了融资租赁登记公示系统。天津市在滨海新区金融创新试点的政策背景下,出台了一系列地方性文件促进融资租赁业的发展:天津市人民政府了《关于促进租赁业发展的意见》(津政发[2010]39号),天津市金融办等部门又联合出台了《关于做好融资租赁登记和查询工作的通知》(津金融办[2011]87号)(以下简称“《通知》”),天津高级人民法院又专门了《关于审理融资租赁物权属争议案件的指导意见(试行)》(2011年11月11日)(以下简称“《指导意见》”)。但在法律未就融资租赁登记作出明确规定的情况下,融资租赁登记究竟能否起到公示的作用,颇值研究。这又涉及到融资租赁交易的法律构造:融资租赁交易是出卖人、出租人和承租人三方当事人之间的交易安排(三方结构),还是出租人和承租人之间的交易安排(两方结构)?交易结构的安排决定着登记的权利性质和当事人,在三方结构之下,登记的究竟是出卖人和出租人(买受人)之间的物权变动还是出租人和承租人之间的物权变动?就融资租赁登记而言,登记的究竟是什么?是租赁物的所有权,抑或是租赁物的利用权?当事人之间的权利架构又成了相关制度设计的前提。本文拟就此展开分析,以求教于同仁。

二、融资租赁交易三方结构说之质疑

主流学说认为,融资租赁交易涉及两份合同、三方当事人,[3]350[4]426[5]419此即所谓三方结构说(tripar-titearrangements)。[6]1-55“融资租赁合同包括两个过程——买卖和租赁,涉及三方当事人——出卖人、出租人(买受人)和承租人。”[7]329该说认为,我国《合同法》第237条明确提到了出卖人,表明出卖人在融资租赁合同中处于一方当事人地位,同时认为,规定出卖人作为融资租赁合同当事人有利于维护出卖人的权益,也有利于对出卖人形成有效的约束,有利于承租人向出卖人提出请求。[8]345本文对此不敢苟同。

第一,仅就《合同法》第237条之文义,尚无法得出融资租赁交易三方结构安排的结论。《合同法》第237条规定:“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的合同。”在这里,“出租人……向出卖人购买租赁物”一语并不能说明出卖人即为融资租赁合同的当事人,而仅仅是表明融资租赁交易中租赁物的来源,体现了交易中的“融资”特色,[3]350并以此与一般租赁交易相区别。融资租赁交易的核心在于“出租人……提供给承租人使用,承租人支付租金”。中国银监会在《合同法》之后颁布的《金融租赁公司管理办法》即较好地传达了《合同法》的本义,其在第3条规定:“本办法所称融资租赁,是指出租人根据承租人对租赁物的供货人的选择或认可,将其从供货人处取得的租赁物按合同约定出租给承租人占有、使用,向承租人收取租金的交易合同。”这里更加明晰地表明了融资租赁交易结构的核心:“出租人……将……租赁物……出租给承租人占有、使用,向承租人收取租金”,至于供货人在融资租赁交易中的地位,本条明确指出仅仅只是“出租人……从供货人处取得……租赁物”,即仅表明租赁物的来源。

第二,从《合同法》第十四章“融资租赁合同”的内容来看,也无法得出融资租赁交易三方结构安排的结论。该章第238条第1款规定:“融资租赁合同的内容包括租赁物名称、数量、规格、技术性能、检验方法、租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、币种、租赁期间届满租赁物的归属等条款。”虽然这一条文并非强制性规范,但就法律本身所倡导的内容来看,这里并不包括出租人与出卖人之间买卖交易的内容,而仅涉及出租人和承租人之间的租赁交易。该章中提到出租人与出卖人之间买卖交易的仅有第239条(租赁物的交付和受领)、第240条(承租人就买卖合同的索赔权及其行使)及第241条(买卖合同变更的特别规定)。其中,第240条以承租人、出租人和出卖人三方约定为前提,可以暂不纳入讨论范围。第239条实际上是买卖合同的替代履行,由承租人替代出租人作为买卖合同中标的物的受领人。承租人“之所以能够向买卖合同中的出卖人主张标的物的交付,是因为在买卖合同中就有这样的条款,承租人就是基于买卖合同中的此项约定,享有从出卖人处受领标的物的权利的”。[9]294这正好说明了买卖交易与融资租赁交易的分离,承租人与买卖交易无涉,只是因为买卖合同的约定才“加入”买卖合同之中,但这并不说明承租人本来就是买卖合同的当事人。第241条关于未经承租人同意,出租人不得变更买卖合同的规定,也说明了承租人不是买卖合同的当事人。由此可见,《合同法》第十四章“融资租赁合同”有关买卖的条文来看,都只是强调融资租赁交易中出租人取得标的物所有权的经济目的,并基于此,将买卖交易有关的受领和救济权利赋予承租人。这些都是融资租赁交易有别于一般租赁交易的特殊之处,仅此并不足以认定融资租赁交易包括买卖合同和融资租赁合同。本章并未规定出租人(买受人)与出卖人之间买卖交易的权利义务,也未规定融资租赁交易中买卖交易的援引性规定。如果本章采纳三方结构说,就应当有一个援引性规定来规定其中买卖交易的法律适用(注:我国《合同法》第287条、第395条、第423条就分别规定了建设工程合同对于承揽合同有关规定的适用、仓储合同对于保管合同有关规定的适用以及行纪合同对于委托合同有关规定的适用。),例如,“除本章另有规定外,出租人(买受人)与出卖人之间的买卖合同,适用本法买卖合同一章的规定”。这里,仅有一种解释:融资租赁交易只有一个交易和两方当事人(出租人和承租人),亦即我国《合同法》上采取的是两方结构说。至于出租人作为买受人与出卖人之间的买卖交易关系,自应适用《合同法》第九章“买卖合同”的规定。

未融资和融资的区别篇3

二、严格小贷公司交易的管理。加强对小贷公司关联贷款，特别是大额关联贷款的管理，防止小贷公司通过各类关联交易抽逃资本金。未从银行融资且未开展担保业务的小贷公司发放的股东贷款余额，不得超过该小贷公司上一年度资本净额的20%，单户股东贷款金额不得超过该户股东实际到位资本金的50%；已从银行融资或已开展担保业务的小贷公司不得向股东发放贷款，特殊情况须报经市金融办审批。小贷公司发放其它关联方贷款，单户余额不得超过所在市小额贷款标准，其中单户余额超过所在市小额贷款标准50%（含）的关联方贷款应在贷款发放前向所在市金融办备案。各市金融办应结合本地实际制定具体的关联方贷款管理细则，小贷公司关联方的认定参照《商业银行与内部人和股东关联交易的管理办法》

三、严格小贷公司资金使用各环节的管理。小贷公司客户不得包括担保公司、典当行、投资理财公司等其它类型涉及货币经营的主体，已从银行融资的小贷公司应严格控制向国家限制性行业或领域提供信贷支持，且不得违反银行融资协议中对资金投向的规定。小贷公司向客户贷款，必须将资金划入借款人账户，借款人在贷款到期时应从借款人账户将本息划转至小贷公司账户。小贷公司不得以现金方式发放贷款，客户以现金归还贷款本息及交纳各种费用的，应由客户全额存入小贷公司银行账户，由小贷公司代收现金的，原则上应在当日全额存入银行账户，不得坐支。小贷公司应制定现金管理办法，并报所在市金融办备案。开业未满一年的小贷公司，单户贷款余额不得超过公司资本净额的10%；开业一年以上的小贷公司，单户贷款余额不得超过公司资本净额的5%。各市要从严制定单户小额贷款标准，并监督严格执行，使小贷公司真正体现“小额、分散、灵活”的经营特点。

四、严格小贷公司股东资质和股本结构的管理。加强对招投标工作的指导，真正引导有资金实力、有社会责任感、经营诚信度高的企业家投身于农村小贷事业。各地要在招投标环节严格审查投标股东的出资额与其出资实力是否匹配。单个法人股东，出资额不得超过其上一年度末所有者权益的35%；单个自然人股东，出资额不得高于3000万元人民币。鼓励小贷公司股权适度分散，最大股东及关联方的持股比例不得超过40%，全部股东应不少于3个非关联的法人或自然人。鉴于信贷行业特殊性以及小贷公司本身已具备开展融资性担保业务资质的现状，不允许担保公司、典当行和自然人成为小贷公司的主发起人，特殊情况需在招标前报经省金融办核准。

五、严格小贷公司股权转让的管理。小贷公司开业后一年内不得办理股权转让。开业一年以上的，小贷公司股东持有股份可以依照法律法规和公司章程规定进行转让，但必须事前报各市金融办批准，各市金融办批准后报省金融办备案。小贷公司最大持股人、实际控制人增资和股权转让，以及涉及50%以上股权发生变化的股权交易，需经省金融办审批。

六、严格小贷公司中高层管理人员任职资格的管理。小贷公司中高层管理人员不得兼职或有不良从业记录，其任职资格由市金融办负责审查。小贷公司中高层管理人员变更需及时向市金融办备案，小贷公司董事长、总经理变更，需经市金融办批准，并报省金融办备案。省、市金融办将进一步建立完善对小贷公司中高层管理人员的资格审核、任职考核、诫勉谈话等制度。省金融办在批准小贷公司筹建前，将组织拟任董事长或实际控制人以及总经理进行应知应懂考试和约谈，考试和约谈合格，方可批准筹建。

七、严格小贷公司发展规划和招投标工作的管理。各市金融办每年年初应及时将本地区全年小贷公司发展规划报省金融办，原则上应明确规划发展数量和设立地点，经省金融办批准后方可执行，年末不得擅自突破已经批准的规划总数。拟组织开展新设小贷公司招投标工作的县（市、区），必须事先获得市金融办同意并占用所属省辖市规划总数，不得擅自提前组织招投标工作。对未经规划批准的小贷公司招投标结果一律不予承认。

农村小贷公司转入正常发展阶段后，在布局上仍应坚持扎根乡镇、服务“三农”，新设农村小贷公司营业地点必须位于乡镇或涉农街道（需由所在地县级以上农村工作部门出具涉农证明）。各地应严格控制在各类市辖区、经济开发区新设农村小贷公司。

八、严格小贷公司的贷款利率管理。为体现服务“三农”宗旨，树立良好社会形象，小贷公司必须严格执行省金融办规定的贷款利率政策。新设小贷公司，申办者必须作出相关承诺，并以此作为参与招投标的前提条件之一。

九、建立小贷公司股东特别借款制度。股东特别借款是指由小贷公司股东以自有资金借给小贷公司、清偿顺序列小贷公司其它各类负债之后的定期借款。股东特别借款的期限为3个月和3个月的整数倍，原则上不得提前支取。股东特别借款的利率由股东与小贷公司协商确定，但原则上不得高于商业银行同期存款基准利率的2倍。股东特别借款的总规模不得超过小贷公司实际到位资本金总额，其中单个股东的借款不得超过该股东实际到位的入股金额。持续借入半年以上股东特别借款，可按正常程序转增资本金，且转增资本金时，法人股东不受出资额不得超过其上一年度末所有者权益35%的限制，个人股东不受出资额不得超过3000万元的限制。因转赠资本金导致小贷公司最大持股人、实际控制人发生变化的，须经省金融办审批。实行股东特别借款制度后，小贷公司各类负债（包括直接负债和或有负债）不得超过资本净额的400%，股东特别借款外的各类融资不得超过资本净额的100%。

十、建立联合贷款制度。对确属支持“三农”的较大贷款项目，可实行联合贷款，由当地一家小贷公司主办，联合若干小贷公司参与贷款。参与的小贷公司在市辖范围之内的，由市金融办审批；超出一市范围的，由省金融办审批。在计算和考核“小额贷款占比”指标时，以联合贷款中各小贷公司实际投入的贷款额度为准。联合贷款的操作办法参照银监会《银团贷款业务指引》

未融资和融资的区别篇4

关键词：金融机构跨区域发展风险

中图分类号：F832.1文献标识码：B文章编号：1007-4392（2011）07-0017-04

一、引言

近年来，随着滨海新区作为国家综合配套改革实验区上升为国家战略，天津市金融领域先行先试改革创新成果丰硕，地区金融聚集效应不断增强，特别是金融危机后在宽松货币政策刺激下，天津市金融机构跨区域发展呈井喷态势，给多元化、多层次的区域金融发展注入活力，同时也给天津市经济发展提供了有力的金融支持。然而，金融机构在津过度竞争带来的效益损失和引发的区域性金融风险逐步显现。货币政策逐步收紧也使天津市金融机构面临的资金压力不断加大，争夺存贷款资源的竞争空前升级，系统性金融风险日益累积。因而，如何正确看待当前金融机构跨区域发展问题，协调好金融支持区域经济发展与有效控制金融风险二者的关系，已成为金融监管部门一项重要而紧迫的任务。

二、天津市金融机构跨区域发展现状

（一）概念界定

金融机构跨区域发展包含两方面内容，其一是各类金融机构在津新设经营机构，其二是天津市本地法人金融机构到外地（省）新设经营机构，这两类跨区域发展模式对地区经济金融系统健康稳定发展既相互联系，又相互制约。其实现途径和方式有多种，既包括设立分支机构的形式，也包括兼并、收购的形式；既可通过参股、控股的方式，也可通过业务战略联盟、组织机构联合等途径实现。

（二）近年来天津市金融机构跨区域发展特征

1.金融机构跨区域发展呈加快趋势。从国有银行、股份制银行、城市商业银行和农村合作机构四大类金融机构跨区域发展情况看，各类金融机构在津新设经营机构数量以及本地法人机构在外地新设经营机构数量近年来均不断增加，特别是2009年以来，金融机构跨区域经营机构数量增速明显加快。

2.股份制银行和城市商业银行成为跨区域发展布局最为活跃的银行类型。相对于国有银行跨区域发展网络相对完善以及农村合作机构跨区域发展实力有限，近年来股份制银行和城市商业银行成为天津市金融机构跨区域发展的主角和最活跃力量。近两年来，上述两类金融机构新设机构数量已超过全部新设机构数量的80%。特别是2009年4月银监会调整城商行分支机构市场准入政策，放宽和简化机构设立程序，为城商行跨区域经营提供了新机遇。

3.股份制银行跨区域发展实力提升显著，而农村合作机构跨区域发展收效有限。以机构数量增长与存贷款业务增长是否同步作为金融机构跨区域发展效率高低的简单判定标准，近年来，天津市股份制银行在跨区域发展中实力得以大幅提升，2003-2010年期间，股份制银行机构数量占比提高了4.87个百分点，而同期存贷款比重分别提升了11.6个和10.3个百分点，整体实力通过跨区域扩张不断增强。而同期，农村合作机构扩张的同时业务量占比却显著下降，其机构数量比重提高了1.33个百分点，存贷款业务占比却分别下降了1.8个和2.6个百分点，跨区域发展效率明显偏低。

4.跨区域发展同业竞争日趋激烈。从反映市场集中度的CR4指标看，随着金融机构跨区域发展的加快，市场竞争程度加剧。近年来，存贷款规模最大的四家国有商业银行存款集中度和贷款集中度均呈逐年下降态势，2003-2010年期间，全国存、贷款CR4指标分别下降8.85个和8.73个百分点，同期天津市存、贷款CR4指标降幅更为明显，分别下降12.4个和14.5个百分点，降幅和下降速度明显高于全国水平，表明金融机构同业竞争更为激烈，见表4。

三、存在的风险问题

（一）跨区域过快发展加大了金融机构揽存和放贷冲动，不利于经济结构的调整

此轮金融机构跨区域扩张恰逢国内货币政策由宽松向稳健转变，银监会对商业银行存贷比等监管要求相应提高，银行资金压力趋紧。金融机构扩张引致的同业竞争加剧，迫使银行采用高息、高价交易或推出高收益理财产品等方式吸引资金竞相揽储。由于当前利差收益为银行主要收益来源，放贷冲动不可避免，迎合了天津市投资拉动型经济增长模式，最终消费支出对经济增长贡献率由2003年的42.6%下降到2010年的31.8%，经济结构调整难度加大，投资长期化与金融机构存款短期化资金错配矛盾不断趋强，各类金融机构存贷比指标全面高于全国平均水平，金融风险不断积累。

（二）跨区域经营趋同问题日益严重，专业化特色经营日趋模糊

金融机构在跨区域发展过程中，战略趋同、产品趋同、服务趋同、收入结构趋同现象严重，银行相关业务几乎总-分-支全覆盖，导致银行“大而全小而全”，未形成有效的市场划分和专业市场定位，各家银行产品结构以存放汇为基础，以对公、零售和中间传统业务为主导，服务同质化和产品创新能力不足导致“拼价格、拼费用、拼关系”的低级营销模式日趋严重，息差收入仍为收入结构主体等问题，特色业务和职能分工的缺失使资源重复配置和闲置问题严重。在利率市场化改革不断推进和社会资金面趋紧的背景下，金融机构资金融入成本将面临成本升高、利润大幅缩水的风险。

（三）顺周期扩张增加了金融系统性风险，区域间金融资源不平衡矛盾加剧

金融机构跨区域扩张具有明显的顺周期性特征，单纯的微观审慎管理难以有效预防系统性金融风险。随着国家货币政策由宽松转为稳健，2010年以来央行已12次上调金融机构存款准备金率，驻津金融机构资金紧张压力陡增，特别是在贷款维持前期高位的情况下，金融机构经营压力空前，截至2011年5月末，天津市金融机构存贷比达85.81%的历史高点，远高于75%的监管上线，高于全国同期存贷比16.84个百分点，较2008年提高近10%，通胀导致的存款负利率增加了银行存款转移和地区金融体系流动性风险。此外，金融机构跨区域经营主要集中在长三角、珠三角、环渤海经济圈等东部沿海地区，新机构的进入势必引起金融资源区域间不平衡矛盾的加剧，进一步拉大区域间经济增长的差距。

（四）规模不经济和范围不经济问题显现，银行潜在经营风险不断累积

金融机构有效的经济规模和合理的经营范围均受其资产、网点、人员等资源的限制，过度的规模扩张，一方面会因其额外运营成本的增加而削弱自身盈利能力，如新增设机构、人员培训、科技支撑维护及额外的客户公关和维系成本等都将大幅增加，引起市场重新分割和人才频繁流动，引发无序竞争，另一方面也带来更多的经营风险，如管理链条的加长造成内控有效性降低，发生操作风险和各种案件的可能性都将增大，加之异地分支机构营业网点少，对当地企业的经营、财务、信用等信息不对称性增加，难以对贷款企业进行有效的管理和控制，贷款风险损失机率和贷款信用风险不断增大。

四、成因分析

近年来，天津市金融机构跨区域发展与相关风险呈现同向加速变动特征，特别是在当前从紧货币政策下，累积风险加快显现。这既与滨海新区金融先行先试的政策惯性因素相关，也有金融机构自身战略发展因素，一定程度上还反映了我国当前宏观金融监管制度的不完善。

（一）滨海新区金融改革创新和投融资规模持续扩大，成为近年来天津市金融机构集聚的重要磁石

2008年国务院正式批复《滨海新区综合配套改革试验方案》，滨海新区金融领域先行先试政策优势成为吸引众多金融机构入驻天津市的重要政策引擎，与之相伴的经济增速、投融资规模均呈现大幅增长，越来越多的金融机构出于扩大经营规模、分散风险、获取地区经济政策优势等考虑，加快了来津增设分支机构的步伐，而且在政策惯性作用下，此轮金融机构集聚潮仍将延续。

（二）金融机构盈利模式未根本改变，存贷款利差仍是其盈利的主要来源

长期以来金融机构利润结构单一、过度依赖存贷差已成为国内银行业的痼疾。以法人银行为例，近年来各家银行净利息收入占比一直超过九成，中间业务收入占比不到10%，盈利结构显著不合理，银行存贷规模直接决定着银行盈利水平的高低。股份制银行、城商行等中小金融机构由于不具有网点优势，在吸收存款方面压力较大，加之当前银行品牌效应与银行网点数量存在较强的正相关性，成为推动商业银行跨区域经营的内在动因。此外，由于我国利率市场化改革相对滞后，国家对银行存贷款利率的管理一定程度上掩盖了资金的真实成本，进一步助长了银行增加网点数量、扩大存贷款规模的冲动，形成高盈利与低竞争力并存的格局。

（三）金融机构业务扩张与承担风险不匹配，跨区域经营硬约束机制失灵

由于特殊国情和部分商业银行的国有性，使得我国至今仍未以法律形式确定存款保险制度，政府承担了商业银行大部分经营风险，政府隐性存款保险制度助长了商业银行过度追求高风险、高收益、贪大求全的扩张冲动，商业银行内控制度和相关风险预警机制弱化，跨区域经营的硬约束机制失灵致使银行不顾忌风险的超前扩张，加之银行业务扩张具有明显的顺周期性特征，金融危机后扩张性经济政策助长了银行此轮跨区域扩张的热潮。尽管已出台针对“系统重要性银行”的监管措施，未来更多银行将可能被纳入监管范围，但短期内仍难根本改变它们业务扩张、扩大市场融资等经营模式。

（四）全球流动性充裕与国内监管政策的放松，成为此轮金融机构跨区域发展热潮的重要动力

金融危机爆发后各国为刺激经济复苏采取的宽松货币政策，造成了全球流动性过剩，为金融机构跨区域扩张提供了基础。与此同时，银监会放宽金融机构跨区域设立分支机构准入的要求，如对符合条件的中小商业银行在相关地域范围下设分支机构不再受数量指标控制，并且不再对股份制银行、城商行设立分支行设定统一的营运资金要求等，成为金融机构跨区域扩张潮的直接动力。危机后我国对金融机构监管经历着由微观审慎向宏观审慎的转变，但对系统重要性银行的界定仍有待统一，对金融机构跨区域扩张的风险因素尚未充分重视，为金融机构此轮跨区域扩张提供了监管政策空间。

五、相关对策建议

（一）从提高资金配置效率入手，实现金融机构区域扩张与区域合作相结合

以提高资金使用效率为目标，银监会等相关监管部门应加强对金融机构跨区域发展的审核和引导力度，综合考虑地区经济发展水平和总量、金融资源、市场环境、政策环境、金融机构竞争程度和饱和度、客户资源等因素，优化其分支机构跨区域布局，推动跨区域经营的各类商业银行异地分支机构在国际业务、资金运营、银团贷款等方面的业务合作，实现资源共享和优势互补，推进在网络、网点、信息等资源方面的共享，提升整体竞争力，实现多赢格局，推动中国金融体系良性发展和金融资源的优化配置。

（二）对经营和管理模式进行市场分工和定位，形成各具特色的银行服务和盈利模式

加快利率市场化进程，降低金融机构过度依赖利差的盈利模式，加大其产品和服务创新，通过政策倾斜，引导金融机构在跨区域发展过程中实行差异化经营策略，充分发挥自身特长，进行合理的市场定位和细分，集中优势资源，搞好特色经营，避免不同类型金融机构同质化竞争，配合区域经济发展特点，提高其整体盈利能力，实现金融机构发展与区域经济发展的良性互动。

（三）建立完善的风险管理和内控机制，有效降低金融机构风险发生和扩散的概率

建立金融机构扩张的内部约束机制，实现风险可控下的规模有序扩张和盈利水平的提高。要求金融机构构建全面的风险管理构架，覆盖市场风险、信贷风险和操作风险，对不同风险、不同业务、不同地区进行差别化管理，提高风险识别、计量、监控和处置能力，引进先进的风险识别与评估技术，实现风险的动态监测和量化管理，建立完善基础数据库系统，并采取相应预警和处置措施，将事前预防、事中检查、事后监督有机结合起来，及时预防并化解金融机构过度扩张引发的各类风险。

未融资和融资的区别篇5

【关键词】预付租金；未确认融资费用；新摊销法

新颁布的《企业会计准则第21号――租赁》规定，对融资租赁，承租方要按实际利率法摊销未确认融资费用，出租方要按实际利率法分配未实现融资收益。对先付租金（每期期初收付的租金）未确认融资费用如何摊销、未实现融资收益如何分配，该准则并无规定。最权威的说法是2007年度注册会计师全国统一考试辅导教材《会计》上说法：“在先付租金（即每期期初等额支付租金）的情况下，租赁期第一期支付的租金不含利息，只需减少长期应付款，不必确认当期融资费用。”（见该书426页，中国财政经济出版社，2007年版）这还是过去的老办法。笔者经过研究发现这样做并不妥，不符合新准则。《企业会计准第21号――租赁》第十五条规定：“未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行分摊。”第十九条规定：“未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配。”第一期也在租赁期内，凭什么不分摊融资费用？在租赁的第一期，应付租赁款已经发生，根据权责发生制，它就应当分担融资费用。不仅如此，它应分摊的融资费用在租赁期内是最多的，因为它的应付租赁款最多。不错，第一期支付的租金是不含利息，但不等于第一期就不分摊未实现融资费用。应按应付租赁款减去第一期租金后的余额计算第一期应分摊的融资费用。下面用一权威教材上的例子（陈信元主编《财务会计》（第二版）330页，高等教育出版社，2006年），说明“第一期不摊销融资费用”的老摊销方法和笔者提出的“第一期要摊销融资费用”的新摊销方法。

2001年1月1日，甲公司将1台设备出租给乙公司，设备成本23000元，公允价值29000元，租期4年，每年初应付租金8000元，租赁利率8%，设备预计经济寿命6年，无残值。合同规定租赁期满时乙公司可以10元的价格优先购买该设备。老办法的摊销表是：

新摊销表和前面那个老摊销表区别之一就是增设了第二栏“计息基数”。拿第一年来说，由于第一年初已支付8000元租金，这8000元就不再计算利息了，第一年的计息基数只能是28616

-8000=20616。这20616元的应付租赁款应当在第一年计息，利息费用为20616×8%=1649元。这正是老办法忽视的地方。后付租金第一期的计息基数和应付本金额是相同的，（在本例都是28616

元），不需要分设；先付租金这两项不相等，需要分设。这是先付租金摊销表和后付租金摊销表的主要区别之一。许多教材中这两个表的格式是相同的，实际上是把后付租金的摊销表照搬到先付租金的摊销表中来，这是它出现错误的重要原因。

区别之二是：老表中第二年摊销的1649元新表中挪到了第一年，老表中第三年的1141元挪到新表的第二年，老表中第四年的594元挪到新表的第三年，整体上移一年。第一年不仅摊销了融资费用，而且它分摊的融资费用最多。但最后一年不分摊未确认融资费用。

最后一年不分摊未确认融资费用，咋一看似乎有道理，因为：1.未确认融资费用前三年摊完了，第四年就不用摊销了。2.第四年（最后一年）年初把全部应付租赁款付清了，当年不产生租赁利息费用，就不再摊销了。但仔细一想，这样做存在这样一个问题：租赁期是四年，却是按三年摊销未确认融资费用，最后一年不分担任何融资费用，利润会因此过高。另外也不符合新准则，新准则规定“未确认融资费用应当在租赁期内各个期间分摊”，既不能漏了第一期，也不能漏了最后一期。为解决这个问题，笔者又想出一个办法：最后两年改为直线法。上例最后两年应摊销的融资费用均为594/2=297。摊销表也应改为：

摊销办法改变了，会计处理也要改变。第一年原来不需要编制摊销未确认融资费用的会计分录，改革后则需要编制这笔分录。

借：固定资产――融资租入固定资产28616

未确认融资费用3384

贷：长期应付款――应付融资租赁款32000

借：长期应付款――应付融资租赁款8000

贷：银行存款8000

每月分摊利息费用时记

借：财务费用（1649/12）137.41

贷：未确认融资费用137.41

后几年支付租金的会计处理同第一年相类似，就不一一列举了。

出租方未实现融资收益的分配方法及会计处理也要实行类似的改革。

未融资和融资的区别篇6

关键词：云定级；金融云；信息安全等级保护；多租户

中图分类号：TP309文献识别码：A文章编号：1001-828X（2016）009-000-03

Abstract：Sincethefirstflowerfinancialcloudfloatinginthefinancialindustryover，financialinstitutionsneedtothecloudandmoreclouddistractiongreenprotectiveumbrella，informationsecuritylevelprotectionistheone.Accordingtotheestablishedofhierarchicalprotectionofinformationsecuritypolicyandstandardsystemandinformationsecuritylevelprotectionimplementationframework，thispaperdiscussthefinancialcloudcouldbeusedasthecurrentinformationsecuritylevelprotectionobject，appliedthemultitenanttechnologyhowtodeterminetheirownlevelofsecurityandotherissues，andthemultitenantcloudclassificationandproposesolutionsforfinancialcloudsmoothcomprehensiveinformationsecuritylevelofprotectionoftheumbrella，providesanewpossible.

Keywords：Cloudclassification；Financialcloud；Informationsecuritylevelprotection；Financialinstitution

一、背景

（一）信息安全等级保护中系统定级的认识

信息安全等级保护工作包括系统定级、系统备案、建设整改、等级测评、监督检查等内容。系统定级是开展工作的第一步，只有明确了系统的安全级别，才能明确开展后续的总体安全规划、安全设计与实施、安全运维等工作，在安全运维中通过反馈可局部调整安全设计实施，而当遇到较大变更时可能须重新确定系统级别，修改或重新建设总体安全规划。因此，需审慎确定系统级别。

在云计算技术在国内应用之前，随着实际工作在生产中逐步推广应用，在如何确定系统级别的认识上不断贴合实际需求，相关政策标准也因此在不断修订完善。《关于信息安全等级保护工作的实施意见》（公通字[2004]66号，以下简称《实施意见》）中规定了五级监督管理强度。《信息安全等级保护管理办法》（公通字[2007]43号，以下简称《管理办法》），明确了信息系统重要程度的等级的概念，从信息系统重要程度及其社会属性考虑给出了信息系统五个级别的定义。信息系统重要程度级别越高的系统可能面临更多的威胁或更强能力的威胁，因此需要具备更强的安全保护能力才能实现基本安全。《信息系统安全等级保护基本要求》（GB/T22239-2008，以下简称《基本要求》）重新诠释了安全保护能力，将安全保护能力暂时划分为四级。《信息系统安全保护等级定级指南》（GB/T22240-2008，以下简称《定级指南》）详细阐明了定级的原理、流程、方法等。

信息系统确定了重要程度等级后，不同级别的信息系统须具备相应级别的安全保护能力，并为其实现，金融机构和运营单位须依据《划分准则》和《基本要求》等技术标准，落实各项安全技术和管理措施，信息安全监管部门根据信息系统的重要程度等级对信息系统实施不同强度的监督管理。

（二）云计算

云计算是一种计算模式，云从用户对云的访问权限上可以分为私有云、公有云、混合云。对于金融机构而言，私有云是本机构自行搭建或租用云服务提供方搭建的、仅本机构或本机构与分支机构、营业网点使用的服务；公有云是由云服务提供方搭建的、不同机构用户或个人用户按实际用量付费租用的服务；混合云是私有云和公有云对接形成。目前云应用、云平台、云安全、云存储等云服务，从提供服务种类上可分为基础设施即服务（Iaas）、平台即服务（Paas）、软件即服务（SaaS），基础设施即服务是指提供硬件、网络、存储等资源或计算能力；平台即服务是指提供如开发、测试、运维监管等操作环境，包括API、运行平台等；软件即服务是指提供各种可直接使用的应用软件。

（三）金融云

金融云是金融信息化更上一层的又一个典型，是深化互联网金融改革的又一个创新。无论是金融机构拓展自身IT能力部署云计算数据中心或是借助互联网公司的云服务或是互联网公司利用自身IT优势拓展金融业务，借机分金融市场一杯羹，金融云都可以归结为通过云计算技术将金融数据中心与客户端应用整合到云计算体系架构之中，借助云计算技术的快速弹性、可扩展、资源池化、广泛网络接入和多租户等优势达到提高自身系统运算能力、数据处理能力和网络吞吐能力，改善客户体验评价，提高金融机构迅速发现并解决问题的能力，提升整体工作效率，改善流程，降低运营成本的目的。

国内第一朵“金融云”由中国电信上海公司与服务提供商联合打造诞生后，带来资源配置优化、资源利用率大幅提高、快速满足弹性需求、可扩展、易接入、低成本高效益等重大利好的同时也带来了安全、监管等方面的新难题。相较其他行业，金融业对于安全有着更高的需求，金融业的业务特性使得是否拥有坚不可摧的云安全关乎金融机构、金融业乃至国家经济的生存发展，因此，在金融云上适时撑起信息安全等级保护这把绿色安全保护伞，当为时势所趋。

二、金融云信息安全等级保护之云定级问题与解决方案

（一）金融云信息安全等级保护之云定级问题

1.定级对象边界难以明晰。《定级指南》中明确了定级方法的第一步是确定定级对象。《保护条例》、《管理办法》、《基本要求》等政策标准中规定的信息安全等级保护对象是计算机信息系统。那么问题来了，金融云是计算机信息系统吗？如果不是，那么金融云与计算机信息系统有什么关系？

2.定级对象安全类别难以区别。《定级指南》中将信息系统安全分解为业务信息安全和系统服务安全两个方面，以便区别两类安全保护侧重点不同的信息系统：以信息处理为主的信息系统和以业务流程处理为主的信息系统，从而使具有相同等级的信息系统因生产要求不同而具有不同的保护要求，进而达到重点保护重要系统资产的目的。然而，从整体业务流程角度和金融云在流程中所承担的角色看，金融云服务既可发挥信息处理为主的作用，也可发挥业务流程处理为主的作用，还可能同时兼之；而从云服务提供方角度看，云资源池中的资源未变，相同资源可在不同时间内提供给不同租户，因此，资源的用途也未必相同。那么，如何确定金融云属于上述何种类别？

3.定级对象难以在多租户云端被区别对待。实际生产中，不同用户的安全需求不尽相同，公有云、混合云采用的多租户技术使这些不同的用户安全需求在同一云端不期而遇。然而，目前国内提供的很多云服务，包括私有云在内，通常未对自身云端资源服务评定安全等级，也未区分用户安全需求等级。很多公有云通常未区分企业级和消费者级用户，只要注册申请付费账号，都可以享受相同资源池或同一低安全等级的公有云服务；一些公有云没有对响应水平和服务级别进行规定和划分，可能出现企业级需求在支付更多费用的情况下无法找到专门的响应服务，特殊或紧急状况无法处理，这种运行模式为用户带来很大困扰。还有很多混合云，未明确或简略知晓用户的安全需求及安全级别，对公有云进行简单安全防护后直接与用户的私有云对接，使私有云原有的安全优势被拉低，从而增加了私有云的安全风险。金融业对信息安全的要求更严苛，金融机构的信息系统须具备高性能、高可用性、高级别的安全保护和风险管控等特点，金融云的应用使其自身的安全风险牵动着金融机构原有的安全体系，因此，多租户金融云提供的服务须与租户已有的安全等级相匹配，然而，多租户技术对数据隔离要求较高，换取数据隔离的高级别的代价是安全级别的降低。在云服务提供商眼中，他们面对的公有云、混合云始终不过是同一资源池或资源江、资源河、资源湖、资源海罢了，与其根据某一租户需求对某一小朵资源服务进行安全加固，远不如对整体服务进行安全加固来得容易、成本低、效率高。租户们不同的安全需求决定了所租赁的云端服务安全等级可能不同于其他租户的，而云服务提供商又不愿意区别对待安全等级不同的租户服务，那么，对于安全性要求更高的多租户金融云该如何确定安全等级？

（二）定级问题思考及解决方案

1.定级对象边界按需确定。从生产实践的剖析角度看，金融云就是云计算技术在金融业的实践应用，实现方式上是一种为金融业提供以云计算技术为核心的、可扩展的、快速弹性的、用户按实际用量付费使用资源的金融IT技术服务。从整体上远观金融云，还可将其视为独立的金融云计算生态系统，包括技术、产品、服务、应用等环节以及贯穿于整个生态系统的云安全。

因而，在应用金融云之后，金融云与计算机信息系统的关系较为微妙，在不同的视角可以看到不同的亲密关系：在某一时间段内，若同时仅为同一传统信息系统提供服务的金融云，其与传统信息系统的关系较为固定，可视为一个特殊的信息系统，或视为可整体或部分融入传统计算机信息系统中的一部分；若同时为多个传统信息系统提供服务或同时为多个用户（租户）提供服务的金融云，则在某一时点上可视为一个特殊的信息系统，或视为可整体或部分融入传统计算机信息系统中的一部分，因其与为之服务的传统信息系统的关系随时间点动态变化，故而在该时间段内整体上可视为一个动态变化的特殊的信息系统。所以，用户需要对金融云进行信息安全等级保护，而且在对金融云进行定级时，须按用户需求从用户视角对金融云的整体或部分、完整独立或融入其他信息系统中进行确定其安全等级。

2.定级对象类别按用区分。根据金融云为传统信息系统提供的服务和在传统信息系统架构中所处的位置，金融云仍可依据相关规定进行判别分类，只不过部分金融云的类别在信息系统生命周期内保持固定，而同时为多个信息系统提供服务的私有云、或同时为多租户提供服务的公有云、混合云的类别在某一时间段内不确定，即若在一段时间内，如在某一信息系统生命周期内，同时仅为其提供服务的金融云，其类别在该信息系统生命周期内是固定静态的，在某一时点上，其类别与在该时间段内的类别是一致的；若在一时间段内，同时为多个信息系统提供服务的或同时为多个用户（租户）提供服务的金融云，其类别是动态的，而在某一时点上金融云各区域的类别是固定静态的，其类别与在该时间段内的类别不一定一致。

3.定级对象多租户等级按群组特征确定。“物以类聚，人以群分”，金融云的终端用户可分为金融机构、企业和个人，云端多租户可先区分出金融机构用户、企业级用户、个人用户三种类型，搭建云时可以考虑用户类型与资源之间的匹配关系，但这样可能会以牺牲在这三类用户中资源配置优势为前提。对于已在用的金融云，若难以按用户分类分别匹配对应固定的资源池或若调整成本较大，则可按用户的不同安全需求级别，在不同云端或同一云端不同区域建立划分相应安全级别的业务种类云、个人用户区等，然后依据业务种类、个人用户的通用安全需求确定不同云端或云区域的安全等级。

上述三个问题的解决方案中，对于在任一时间段内同时为多个信息系统或多个租户提供服务的金融云，其对象边界、对象分类、多租户安全级别是动态变化的，只在具体时点上是静态的，这是与传统信息系统最大的不同之处。对于这种动态多变的金融云，在任一时段内的任一时点上，各云区域的安全等级可按区域内当前租户安全需求的最高级别确定，而在任一时段内各云区域的安全等级作为随机变量服从正态分布，金融云服务提供商可将每天/月/年的空闲期、正常期、高峰期区分出来，确定每天不同时段的各云区域的安全等级常值和最高值，同一云端的各云区域可分别依据上述不同时段的安全等级常值配置日常不同时段的安全防护和加固措施，同时做好安全等级最高值的配置措施以备不时之需。若因技术、成本等原因无法对各云区域分别进行不同等级的安全加固，则可依据对各云区域的不同时段安全等级常值和各云区域资源的使用频率进行概率分析，分别确定不同时段下概率最大的安全等级常值为整体云在不同时段下的安全等级常值，同时仍须做好安全等级最高值的配置措施。

三、结语

目前，尽管金融业小心谨慎，但还是在云计算、大数据等技术热潮的推动下，产业规模扩大，正在逐步深化技术创新、服务创新和管理创新协同推进的金融服务发展格局，金融云计算生态系统将或形成，金融信息化改革进一步深化，可以预测，未来的金融云将成为金融IT服务产业崛起的一座新地标。尽快研究解决如多租户等新技术为金融云信息安全等级保护工作带来的难点，早日为金融云全面撑开信息安全等级保护这把绿色保护伞，使金融云能够更可靠、更顺畅、更安心地在金融领域上空发挥作用。

参考文献：

[1]国家标准：《信息系统安全保护等级定级指南》（GB/T22240-2008）