利润分配方案篇1

（一）股东盈余分配请求权的称谓

股东视角下的公司盈余体现在股东盈余分配请求权行使中。而股东盈余分配请求权，也称分红权、股利分配请求权、利润分配请求权、利益配当请求权、股利金额支付请求权等。之所以会有各种各样的称谓，原因就在于我国法律并未对其概念与性质进行明确的规定。《公司法》将分配方案表述为利润分配方案，最高人民法院在《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条中表述为利润分配请求权，而在《民事案件案由规定》中却规定为公司盈余分配纠纷案由。本文认为，“盈余”较之“利润”一词而言更为科学，因为“盈余”更符合《公司法》第一百六十六条“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配”的要求，“利润”一词则无法体现税后的要求，尤其无法体现《公司法》规定股东层面的公司税后利润即公司盈余，因此，本文将以盈余分配请求权来称谓。

（二）股东盈余分配请求权行使的实质

股东投资于公司，其直接目的是获取回报，盈余分配请求权行使正是实现股东该目的的直接法律体现，而股东的其他权利如表决权、知情权、选择管理者权等都是帮助实现盈余分配请求权的手段性权利。然而，对公司利润和净利润的认定需要会计学作基础，更需要综合法学、会计学、审计学、管理学、证据学等相关学科才能得出正确结论，而这恰好是一个法务会计问题。按照张苏彤教授的观点，法务会计是特定主体综合运用会计学与法学知识以及审计与调查的技术方法，旨在通过调查获取有关会计证据资料，以解决有关法律问题的一门融会计学、审计学、法学、证据学、调查学、管理学、犯罪学、犯罪心理学等学科为一体的边缘性学科。法务会计的调查会计和诉讼支持可为股东解决是否应该启动诉讼、如何启动诉讼以及诉讼请求数额确定问题；法务会计的诉讼支持和专家证人制度可为股东和法庭提供是否应该启动和支持强制盈余分配诉讼及如何分配和分配多少等质和量方面的专业判断参考意见，因而法务会计以其独特调查目的和范围及其综合性的调查、审计技术可有效地解决股东盈余分配请求权行使中公司盈余的认定，有利于提高股东盈余分配请求权行使效益，更有利于实现股东盈余分配请求权诉讼公正。股东盈余分配请求权行使的核心，是公司盈余信息而且是股东视角的公司盈余。现实中，股东说公司这几年挣了很多钱，而公司控股股东或实际控制人却说公司根本没挣钱，而且还亏损，提供的公司报表也有反映。久而久之，股东尤其是中小股东不满，进而产生股东盈余分配请求权纠纷。可见，股东盈余分配请求权纠纷解决的前提应是运用法务会计的方法来界定公司盈余的会计法律事实，不能脱离会计法律事实而停留在普通的审计方法上———只是就财务会计数据分析问题。要深入了解发现数据背后的线索和真相，进而正确地还原公司盈余的真实情况。准确地收集整理公司盈余的会计法律事实，需要从公司经营管理、公司行业现状等各方面来分析财务数据，还原财务会计数据背后的事实真相，进而形成经得起股东、公司、法官、律师、注册会计师推敲的会计法律事实。公司盈余的会计法律事实是盈余分配诉讼或纠纷中当事人争议的具有会计意义和法律意义的公司盈余形成事实，是具有会计属性（即发生、确认、计量、报告）的法律事实，是以会计事项为基础审视形成的法律事实。而这一会计法律事实形成和报告首先需要会计学、审计学的基本功，更需要管理学、法学、调查学、证据学的专业知识，才能为当事人服务，也最终才能为法庭所采纳，而这正是法务会计需要解决的问题。

二、股东盈余分配请求权行使中公司盈余的司法认定及评析

（一）公司盈余司法认定的不同做法

无论在诉讼前还是在诉讼中行使股东盈余分配请求权，均离不开对公司盈余的认定。根据《公司法》第一百六十六条的规定，股东盈余分配请求权行使的核心是公司有盈余，有可供股东分配的利润。即公司盈余首先须是公司税后利润，因而公司税后利润的确定成为了股东盈余分配请求权行使的关键环节，目前司法实践中对公司盈余认定主要存在以下情况：

1.根据公司财务会计报表或根据审计报告和公司提供的财务会计报表，并结合税务机关出具认可的纳税申报表，综合认定公司的盈余。最高人民法院审理河南思维自动化设备有限公司与胡克公司盈余分配纠纷上诉案【最高人民法院（2006）民二终字第110号】中，一审法院即河南省高级人民法院审理查明“思维公司2004年度企业财务会计报表载明，截至2004年12月底思维公司未分配利润（历年）期末数为103812679.64元，资本公积金期末数为34803668.26元，盈余公积金期末数为65351871.29元”后认为：“……依思维公司2004年度企业财务会计报表载明，截至2004年12月底思维公司未分配利润（历年）期末数为103812679.64元，胡克按25％的出资比例应分配到25953169.91元。胡克请求分红的主张有相应的事实及法律依据，应受法律保护。”最后一审法院判决：“思维公司于本判决生效后十日内支付胡克盈余分红款25953169.91元。”在该案中，河南省高级人民法院便是根据公司财务会计报表“未分配利润”科目的期末数直接确定公司盈余。而在大连中蓝进出口有限公司与张维范公司盈余分配权纠纷上诉一案【辽宁省高级人民法院（2009）辽民二终字第102号】中，根据审计报告和公司提供财务会计报表并结合税务机关出具的纳税申报表认为：“……根据中蓝公司提供的资产负债表、利润表、审计报告及纳税申报表，可以证明其在2007年3月份之前并无税后可供股东分配的利润。该结论不但得到了审计部门的确认，而且得到了税收征管机关大连市中山区地方税务局的认可。张维范虽然对中蓝公司提供的上述证据予以否认，但未能提供证据证明中蓝公司在2005年、2006年度存在税后利润，且其在庭审中明确表示不申请对中蓝公司的财务状况进行司法鉴定。张维范作为股东，在中蓝公司没有税后利润的前提下，无权要求公司为其分配红利。”

2.根据司法审计报告并结合司法审计报告的疑点认定公司的盈余。在郑州华工机械厂诉郑州中收联合收割机有限责任公司、洛阳中收机械装备有限公司股东分红纠纷一案【（2008）荥民二初字第101号】中，审理本案的河南省荥阳市人民法院在双方当事人质证后认为：司法审计报告的结论虽然显示自2000年至2007年企业亏损为4903708.13元，但影响该审计报告结论的两项内容明显存在问题，其一，2006年提供运输费发票的三家单位均不存在，故该三家开具的运输发票共计金额8790113.5元应调增为利润；其二，被告中收公司自2000年至2007年计提坏账准备金13918450.04元，其中关联企业占86.76%，计款12075647.25元，违反了《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发〔2003〕45）、《企业所得税税前扣除办法》的规定，应调增公司利润12075647.25元，两项合计20865760.75元。相抵后，尚有盈利15962052.62元，按原告华工机械厂所占49%的股份计，原告请求分配利润450万元，低于应分配的利润，一审法院于2010年7月29日作出判决，判决支持了原告郑州华工机械厂利润分红450万元的诉讼请求。被告郑州中收公司不服一审人民法院判决，上诉至河南省郑州市中级人民法院，二审法院审理后采纳一审法院审理查明的事实，于2011年4月25日作出了终审判决【（2011）郑民四终字第446号】，判决驳回上诉，维持原判。

3.根据税务部门出具的缴纳所得税证明认定公司的盈余。在审理沈某某与浏阳市某铜锌矿业有限责任公司、张甲、李甲、李乙、何某某、张丙、李丙、李戊、江某某、李己、刘某某、寻某某、钟某某、邓某某等股权确认及公司盈余分配权纠纷【（2008）长中民二重初字第0107号】中，长沙市中级人民法院认为：“……对于2004年的红利，根据浏阳市地税二分局出具的《证明》，该年度某公司共缴纳企业所得税191812.27元，当年企业所得税税率为33%，则2004年某公司应纳税额为581249.3元，故沈某某可分得其中的104624.87元（即581249.3×18%=104624.87）。该款项应由张甲、李丙、李戊、江某某、李甲、张丙、李己等共同支付并相互承担连带清偿责任。”……最后长沙市中级人民法院就该种诉讼请求作出判决“限被告张甲、李甲、李乙、何某某、张丙、李丙、李戊、江某某、李己、刘某某、寻某某于本判决生效之日起七日内支付原告沈某某2004年度红利104624.87元”。

（二）股东盈余分配请求权行使中公司盈余司法认定评析

以上司法实践中公司盈余认定实践的几种主要做法从股东角度均有一定的局限性。

1.第一种公司盈余的认定实质是采用“会计利润”标准。从会计、审计角度看，辽宁省高级人民法院庭审中要求并根据上诉人中蓝公司提交的大连汇明会计师事务所有限公司为其2005年、2006年两个年度的资产负债表、利润表分别所作出的两份《审计报告》和庭后提供的加盖有“大连市中山区地方税务局受理专用章”的2005年、2006年两个年度的资产负债表、利润表，2005、2006年全年，2007年第一季度《大连市地方税收纳税申报表》……确认：“中蓝公司在2005年、2006年两个年度及2007年未缴纳企业所得税，截至2007年3月末中蓝公司累计未分配利润为负数”这本无可非议，但是，从一审法院即大连市中级人民法院支持原告张维范诉讼请求判决“中蓝公司于该判决生效之日起10日内给付张维范公司分红款人民币200万元”所依赖的证据“盖有中蓝公司印章的盈余分配确认单确认2007年2月1日张维范分红200万元”来看，二审法院直接认定公司未有盈余是不妥当的，法律层面原因较多，更为重要的是，公司提供财务报表并经审计，更多的是为公司及其经营管理层服务的，很难全面客观地为股东、法官服务。要想客观公正地反映公司盈余而且是站在股东层面为法庭提供公司盈余，不光是会计、审计问题，而且是一个法务会计问题，需要结合法律、会计、审计、管理等各种知识来判断。

2.第二种公司盈余便是按司法审计报告并结合审计报告疑点认定的，其实质是采用会计利润和应税利润相结合标准。而司法审计报告疑点“二、坏账准备金计提比例、计提对象违反了国税发〔2003〕45号文、《企业所得税税前扣除办法》规定”调增了公司税后利润12075647.25元，便是采用“应税利润”标准；司法审计报告疑点“一、2006年的运输费问题，其中三家提供运输费发票的单位均不存在，其提供的发票列支了费用，扩大了支出，减少了利润”，河南省荥阳市人民法院审理认为：“该三家开具的运输发票共计金额8790113.5元应为利润”，于是调增了公司盈利8790113.5元，此种调增公司盈余的做法既符合会计利润核算的真实性原则，也符合企业所得税税前扣除的真实性原则，此种标准可以简称为“会计利润”标准，也可称为“应税利润”标准。于是河南省荥阳市人民法院审理后认为“……两项合计20865760.75万元。根据审计报告，被告郑州中收公司亏损4903708.13元，相抵后，尚有盈利15962052.62元”，如果均发生税前补亏期五年内，此种认定无疑是正确的，但法院同时认为：“……按原告华工机械厂所占49%的股份计，原告请求分配利润450万元，低于应分配的利润，故原告请求本院予以支持。”于是，法院最后判决支持原告全部诉讼请求无疑是不妥的。原因很简单，公司税后利润认定尤其是可供股东分配的公司盈余认定不但要客观真实，更重要的是要符合法律尤其是《公司法》的规定。按照《公司法》规定，分配给股东利润须是公司税后利润，而且要依法提取法定公积金10%，如果发生在2006年以前期间的，还要依法提取法定公益金5%~10%，假定均发生在税前补亏期五年内，这样一来，公司盈利15962052.62元首先要缴纳企业所得税，2008年1月1日前，企业所得税税率为33%，那么税后利润应为10694575.3元（15962052.62×67%=10694575.3），按照《公司法》和公司章程规定，还要提取法定公积金、法定公益金；如果再出现税后补亏，提取法定公益金和税后补亏，公司盈余便会低于900万元。这样，法院支持原告诉讼请求的做法无疑存在问题，即使没有问题，法院说理部分也欠妥。

3.第三种公司盈余认定是采用应税利润标准。“按该年度公司缴纳企业所得税191812.27元，当年企业所得税率为33%，则2004年某公司应纳税额为581249.3元，故沈某某可分得其中的104624.87元（即581249.3×18%=104624.87）。”最后长沙市中级人民法院于2011年4月18日作出判决：“限被告张甲、李甲、李乙、何某某、张丙、李丙、李戊、江某某、李己、刘某某、寻某某于本判决生效之日起七日内支付原告沈某某2004年度红利104624.87元”，其数额计算是错误的。当年应税利润为581249.3元，税后利润应为389437.03元（即581249.3×67%=389437.03），假定法定公益金提取比例为5%，而沈某某可分得数额充其量最多应为66593.73元（即389437.03×95%×18%=66593.73），何况还不知道公司法定公积金提取是否充足，即是否达到“公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可以不再提取”的标准。即使如此，可能还需要弥补以前年度亏损，同时也未考察公司章程是否还有其他规定，如提取任意公积金等。

三、股东盈余分配请求权行使中公司盈余的法务会计认定原则

（一）公司盈余的法务会计认定应坚持依法维护公司利益的原则

诚如前述，股东盈余分配请求权行使无论在诉讼前还是在诉讼中，均离不开对公司盈余的认定。公司盈余毕竟是公司层面的问题，而公司是一个市场主体，按照《公司法》规定，公司是一个高度自治的主体，公司机关包括股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、经理均是以维护公司利益为首要，股东、董事、监事、经理的职责也是为了公司利益最大化来界定的，因为公司是一个包括投资者、债权人（国家）、劳动者、董事、经理等利益相关者的集合体，是市场主体中重要的经营者。公司诉讼包括股东知情权诉讼、股东盈余分配请求权诉讼均是以考虑公司利益为首要，其次才是在个案中寻求以股东为视角考虑与公司利益的平衡，这也是司法审慎介入公司纠纷的基本原则，因而股东盈余分配请求权行使甚至诉讼，无论目前司法审计还是法务会计认定公司盈余均要依法维护公司利益。

（二）公司盈余的法务会计认定应坚持为股东服务的原则

诚如前述，股东盈余分配请求行使中公司盈余的认定，离不开注册会计师和目前推行的司法审计。要想更好地解决目前可能存在维护股东利益不周的问题，需要建立法务会计（专家证人）制度体系。公司盈余调查、分析、判断在诉讼前主要体现法务会计的调查会计和诉讼支持功能，公司盈余取证、质证在诉讼中主要体现法务会计的专家证人功能。无论法务会计何种功能，均离不开法务会计目标的确定。而法务会计目标确定与接受法务会计服务的主体需求密不可分，离开了法务会计服务主体的法务会计目标是不明确的，也是不可能存在的。在行使股东盈余分配请求权时法务会计必须明确是为股东服务的，法务会计工作必须紧紧围绕股东服务。为此，必须明确法务会计的目标是股东需要法务会计提供证据信息，而且股东需要公司有盈余的信息，更准确地说股东需要公司有可供股东分配利润的证据信息。现推行的注册会计师审计更好地维护了委托人公司的利益，更准确地说维护了委托人大股东、实际控制人和经营管理者的利益。因而，在股东盈余分配请求权行使甚至诉讼中，尚需要法务会计更好地维护股东利益，这样才能在审计报告和公司财务会计报表基础上调查发现问题并在股东盈余分配请求权行使、诉讼中发挥诉讼支持和专家证人作用，以平衡股东、经营管理者、实际控制人及公司利益。目前，推行司法审计或司法鉴定，相比较注册会计师为公司层面提供的审计报告和公司本身提供财务会计报表而言，能较好地维护股东利益。然而，由于我国司法审计或司法鉴定制度是在法院职权主义模式下产生和进行的，在维护当事人利益时仍有很大局限性———诉讼当事人尤其是原告股东举证能力有限，甚至无法举证质证，应建立逐步过渡当事人主义模式下的法务会计专家证人制度体系。当然，我国修改后现行民事诉讼法和刑事诉讼法均有关于专家证人制度规定，已在建立法务会计专家证人制度体系方面奠定了基础。

四、公司盈余的法务会计认定目前宜采用会计利润为主和应税利润为辅适度调整标准

比较上述司法实践中公司盈余认定的三种做法，第二种采用会计利润为主、应税利润为辅调整公司盈余的做法相对可取。公司诉讼包括股东盈余分配请求权诉讼均是以考虑公司利益为首要，因而股东盈余分配请求权行使甚至诉讼，均要考虑公司利益。目前，我国虽没有关于公司诉讼的明确规定，但从最高人民法院出台的司法解释及有关案例来看，司法介入公司诉讼是审慎的。《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关企业财务会计规则出台也是为了维护企业利益，因而按照企业会计规则形成的企业会计利润理应被视为公司利润。国家税法及相关税收政策出台，是维护国家税收利益的，因而会产生特殊的会计规则，行业内称为“纳税会计”，纳税会计以会计为基础，其确认、计量、报告的依据是税法及其有关政策，因而税法上认可的利润即应税利润，与会计利润是有差别的，这种差别是建立在会计利润核算基础上，仍以会计核算为基础，只是将会计利润调整为应税利润遵循了税法及相关税收政策规定。从国家税务机关角度来看，会计利润调整为应税利润是为了维护国家税收利益。那么股东盈余分配请求权行使或诉讼中盈余也是要以会计利润核算为基础，但由于服务主体不同，理应有不同标准。股东层面的公司盈余认定到底采用何种标准加以调整，目前法律并未有明确规定，因而股东层面的公司盈余仍应以会计利润为主。虽然法律没有像维护国家税收利益的税法那样规定具体明确，但也不排除其他相关法律没有任何原则性规定，从前述股东盈余分配请求权纠纷中公司盈余认定来看，司法实践中并非完全认可会计利润核算，而是在一些情况下借鉴了应税利润标准调增公司利润以维护股东利益。但应税利润标准毕竟是为了国家税收利益实现而进行的规定，司法实践虽借鉴应税利润标准部分调增了公司盈余维护股东利益，但并不能上升为股东层面成为公司盈余调整的特殊标准，因而公司盈余调整仍不能完全机械地套用应税利润标准，否则，公司经营管理者将无所适从。如税法规定费用列支标准一般就不宜适用———企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰；企业向非金融机构借款利息不得超出按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分等。国家法律明确规定的应税利润标准虽首要是为了保证国家税收利益实现，但也考虑到了公司经营管理者或实际控制人等的侵害，从另一个角度来看，未曾不是对公司经营管理者忠实义务和勤勉义务的具体化，故应税利润标准客观上既维护了公司利益，也维护了股东利益。前述第二种关于“坏账准备金计提比例、计提对象违反了国税发〔2003〕45号文、《企业所得税税前扣除办法》规定”调增了公司利润12075647.25元，就是很有道理的。所以，应税利润标准辅以调整公司盈余，一定程度上还是可以借鉴的。综上，从股东层面来看公司盈余认定完全采用“应税利润”标准、调整公司盈余肯定是不合适的，但如何借鉴应税利润标准界定股东视角下公司盈余调整边界，确实是目前实务界和法务（司法）会计需要进一步研究探讨的问题。故本文认为，股东盈余分配请求权行使中公司盈余认定目前宜采用会计利润核算为主、应税利润调整为辅的标准。

五、公司盈余数额的法务会计确定还需遵守公司法和公司章程规定

诚如前述，会计利润、应税利润虽然均有明确具体的核算规则和调整标准，但股东盈余分配请求权行使仍然要按照《公司法》和公司章程规定进行，《公司法》和公司章程不光是纯粹法律程序规定，还有可供股东分配的公司盈余数额这一实体性要件的确定，公司提取法定公积金、任意公积金比例，还有章程规定可供股东分配的公司盈余比例等。司法实践中大部分均是如此。如最高人民法院终审河南思维自动化设备有限公司与胡克公司盈余分配纠纷上诉案【最高人民法院（2006）民二终字第110号】中，一审法院即河南省高级人民法院认为：“……对于胡克要求对资本公积金和超出百分之五十比例的盈余公积金也作为公司盈余分配的主张，因按照思维公司的章程规定的公司法定公积金累计额为公司注册资本金的百分之五十以上的，可不再提取，……《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定的‘公司法定公积金累计额为公司注册资本金的百分之五十以上的，可不再提取’也属于倡导性规定，而不是强制性的规定。思维公司盈余分配范围依法限于提取完法定公积金、法定公益金和任意公积金后所剩余的利润。……因此，胡克要求对资本公积金和盈余公积金作为公司盈余分配的主张，缺乏法律依据，该院不予支持。”再则，在大连中蓝进出口有限公司与张维范公司盈余分配权纠纷上诉一案【（2009）辽民二终字第102号】中，辽宁省高级人民法院终审认为：“……张维范基于其股东资格，依法享有请求中蓝公司按照自己的持股比例分配红利的权利，但前提必须是公司弥补亏损和提取公积金后存在税后利润……”在郑州华工机械厂诉郑州中收联合收割机有限责任公司、洛阳中收机械装备有限公司股东分红纠纷一案【（2008）荥民二初字第101号】中，审理本案的一审法院河南省荥阳市人民法院认为，“……原告华工机械厂系被告郑州中收公司的股东，在郑州中收公司章程中明确规定，每年应就企业盈亏进行结算，并分配利润，而被告郑州中收公司自2000年未向股东华工机械厂报送企业盈亏，也未进行利润分配，违反了企业章程的规定”，并据此判决支持了原告诉讼请求，后二审法院河南省郑州市中级人民法院根据公司章程第四十五条、第四十六条规定，公司依法缴纳所得税并在弥补亏损和提取公积金、公益金后所剩利润，按照双方在注册资本中的出资比例进行分配，公司的利润每年分配一次，在每个会计年度的头三个月内，制定上一年度的利润分配方案及双方应分配的利润额，审理后认为：“郑州中收公司自2000年至2007年之间未进行利润分配，华工机械厂作为股东可以向郑州中收公司主张按出资比例进行分红”，并最终判决支持了被上诉人即一审原告诉讼请求，驳回上诉、维持原判。同时，前述公司应税利润调整标准中有关费用列支标准虽然一般不宜适用调整公司盈余———企业向非金融机构借款利息不得超出按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。然而，实际生活中绝大多数企业确实很难从银行融资，只能向其他非金融机构、自然人借款，利息自然高于金融企业同期同类贷款利率计算的利息。作为经营管理者、股东也是无可奈何的，此时企业生存利益高于一切，公司盈余不可能按应税利润标准进行调整。如果不是企业经营所需，借款利息标准超出按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分是否应调整确实值得关注，还有企业向股东尤其是大股东或实际控制人（含关联人）借款，借款利息标准超出按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额，很难排除利益输送甚至变相抽逃出资的嫌疑，故在个案中法院应根据《公司法》和公司章程规定，审慎裁量予以调整，方为公平。

六、结语

利润分配方案篇2

根据中国现行法律法规规定，上市主体将有限责任公司改制为股份有限公司这一整体变更过程是公司上市的必经之路。整体变更过程中，个人所得税成为不少个人投资者特别是实际控制人必须面对的问题。在这一过程中，与现金分红自然人股东取得货币资金不同的是，有限公司留存收益、资本公积转化为股份有限公司股本或资本公积金时，由于投资者并未实际取得现金收益，同时又必须承担动辄几十万元、上百万元甚至上千万元的税负，这对绝大多数人来说是难以承担的。因此，整体变更涉及个人所得税值得我们探讨研究一番。

关键词：

整体变更;个人所得税;资本公积

1协调净资产与注册资本之间的差额

1.1标的公司净资产大于注册资本需要缴税

当标的公司的净资产高于其注册资本时，标的公司整体变更时即需要面对缴税问题。税收实践中，各地方税务机关执法不一，可能是因为对国家税务总局相关规定理解适用不同所带来的执法混乱。大部分地方税务机关会要求企业在整体变更时就盈余公积、未分配利润和资本公积转增股本代扣代缴个人所得税。部分地方税务机关根据当地政府税收优惠政策文件不要求自然人股东缴纳税款或者准予缓缴该税款。

1.2标的公司净资产小于注册资本时，标的公司需相应增、减资

《中华人民共和国公司法》第九十五条规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。当标的公司净资产低于整体变更前的注册资本时，可以采取整体变更前先减资以使净资产与调整后的注册资本大致平衡的处理方式。此外，整体变更前进行增资或者由股东溢价出资也是可行的办法。总之，整体变更时，净资产与注册资本越趋平衡，缴税义务相对越轻。

2“整体变更”时留存收益、资本公积转增股本、资本公积税收成本问题

2.1盈余公积、未分配利润转增股本所涉及的个税问题

实践“整体变更”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本未按照规定缴纳个人所得税的情况时有发生。对此可以采取如下应对方法:第一，根据相关规定制定合理分期缴纳税款的计划并报主管税务机关备案;第二，由自然人股东出具承诺函，承诺若税务机关征缴本人在公司整体变更时以未分配利润转增注册资本所应缴纳的个人所得税，本人将无条件、全额缴纳该等税款，若税务机关因此对本人罚款，该等罚款亦由本人全额承担;如公司因未履行代扣代缴上述税款义务而遭致税务机关罚款，相应的罚款及责任均由本人承担。以上对策需结合当地税务实际情况适用。在2015年8月12日挂牌的杰尔斯(833223)案例中，该公司整体变更前有限公司的注册资本为2001万元。根据审计报告，有限公司经审计的净资产为3682.66万元，其中，资本公积0元，盈余公积1863686.13元，未分配利润14952937.30元。2015年3月，公司整体变更，公司以2014年12月31日为改制基准日，以经审计的净资产折股总额31000000股，每股面值1元，剩余净资产5826623.43元全部计入股份公司资本公积。本案例中即存在以未分配利润转增股本的问题。就此律师认为:在2015年3月30日(2015年3月公司整体变更)，财政部、国家税务总局颁布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)，该通知已于2015年4月1日生效。根据该通知，对个人以非货币性资产投资所获得的收入，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税，个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。根据该通知，企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳的个税可申请在5个公历年度内分期缴纳。根据公司的说明及律师的查询，公司仅在整体变更为股份公司时，存在以未分配利润转增股本的情况。所以，依据国税函〔1998〕333号、财税〔2015〕41号中的相关规定，公司自然人股东须就公司整体变更阶段以未分配利润转增股本缴纳个人所得税，而公司也应相应履行代扣代缴自然人股东个税的义务。就公司履行代扣代缴自然人股东个人所得税的情况，公司向律师作出如下回复:截至本反馈意见回复之日，公司尚未代扣代缴个人所得税，公司目前正在根据上述通知及最新的现行有效的税收政策向深圳市中小企业服务署申请个人所得税缓交备案。就股东个人所得税缴纳事宜，公司自然人股东均已出具承诺函。综上，律师认为，相关股东及公司已就个税的缴纳事宜采取了规范措施，且该等规范措施具有可行性。该案中，股转公司接受了补充法律意见书中的上述观点。至于自然人股东出具的承诺函内容，除挂牌企业案例，在审企业亦有案例，具体可参见吉林省锐迅信息技术股份有限公司法律意见书2015年9月29日公告。

2.2盈余公积、未分配利润转增资本公积所涉及的个税问题

有一种观点认为，整体变更过程中，使盈余公积、未分配利润转入资本公积，注册资本不发生变化，各股东的持股数及持股比例不发生变化，则不涉及未分配利润及盈余公积转增股本问题，自然人股东亦未取得《个人所得税法》第二条中的“利息、股息、红利所得”，便也不会产生缴纳所得税的义务。实践中，部分企业采取此方法进行节税，并由实际控制人、控股股东等进行兜底性承诺。在2015年8月14日挂牌的霍普股份(833328)案例中，根据公司整体变更时的审计报告，整体变更前公司的实收资本为3000万元，资本公积为0.00元，盈余公积为150万元，未分配利润为54511016.37元。公司整体变更时，以2015年3月31日为改制基准日，以经审计的净资产86011916.37元折合为股份有限公司的实收股本总额的3000万元，股份总数为3000万股，每股面值1元，注册资本3000万元，余额56011916.37元计入资本公积。即，有限公司的盈余公积、未分配利润转为股份公司的资本公积。2015年5月28日，该公司在工商局办理了变更登记手续。本案例中，股转公司依然询问了自然人股东纳税情况，律师回复如下:公司整体变更前注册资本为3000万元，整体变更后股份公司股本3000万股，各股东的持股数及持股比例均没有发生变化，不存在以未分配利润及盈余公积转增股本情形，自然人股东无须缴纳个人所得税。公司整体变更完成后，已依法办理了税务登记备案变更，办理过程中主管税务部门未要求公司就整体变更事项缴纳税款。公司股东已向公司出具了承诺函，对于股份公司在整体变更过程中所涉及的个人所得税，将依法自行承担缴纳义务。该案例中，股转公司依然接受了上述观点。律师的回复虽未直接言及有限公司盈余公积、未分配利润转为股份公司资本公积的税务问题，但公司无须就整体变更缴纳(代扣代缴)任何税款，则间接表明本案中有限公司盈余公积、未分配利润转为股份公司资本公积无须缴税。

2.3资本公积转增股本所涉及的个税问题

公司整体变更时资本公积转增股本，自然人股东是否缴纳个人所得税问题一直存在争议。国家税务总局的规范性文件相关规定有歧义，实务操作中税收征管也不尽相同。

2.3.1现行立法规定存在歧义

上述规范性文件对企业用盈余公积、未分配利润转增股本应当缴纳个人所得税的规定相对明确，而对于资本公积金转增股本是否需要缴纳个人所得税问题的规定，实务中一直存在争议。

2.3.2观点争鸣

大部分地方税务机关都认为应当缴纳个人所得税，但是不同的地方税务机关实际征收方式不同，其征税的计税依据和计算方法也不相同。有的税务机关以审计报告截止日的所有盈余公积和未分配利润作为计税依据，有的税务机关以自然人股东取得的盈余公积、未分配利润转增股本作为计税依据，还有的税务机关以自然人股东取得的资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本作为计税依据。企业、中介机构的普遍观点是，国税函〔1998〕289号的“资本公积金”应包括有限责任公司的资本溢价和股份有限公司的股票溢价两种情形，不应当作区别对待。整体变更中资本溢价形成的资本公积转增股本，自然人股东不需要缴纳个人所得税。

2.3.3最新案例一则简介

在2015年8月10日挂牌的明珠股份(833172)案中，整体变更前公司的注册资本为2000万元。公司以2008年11月30日为改制基准日，以经审计账面净资产52828683.95元，按照1.6509∶1的折股比例折合股份总额3200.00万股，剩余净资产20828683.95元计入资本公积。整体变更后公司注册资本增加额为1200万元，其中由资本公积转增股本11789944.5元，由盈余公积转增股本210055.5元。2008年12月24日，工商局向公司颁发了营业执照。就此发行人律师认为:根据(国税发〔1997〕198号)精神，对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。同时，根据国税函〔2010〕79号第四条规定:“被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”据此，明珠股份整体变更时，注册资本增加额中由资本公积转增股本部分无须缴纳个人所得税，由盈余公积转增股本部分涉及个税的代扣代缴。该案例中，股转公司接受上述观点。

3结论

利润分配方案篇3

上诉人(原审原告):甘肃冶金兰澳进出口有限公司(以下简称“甘肃兰澳公司”);

上诉人(原审被告):沁阳沁澳铝业有限公司(以下简称“沁阳沁澳公司”);

被上诉人(原审被告):河南神火煤电股份有限公司(以下简称“河南神火公司”);

案由:撤销公司决议、变更工商登记和公司盈余分配纠纷。

2009年10月18日,甘肃兰澳公司向河南省焦作市中级人民法院诉称:沁阳沁澳公司原为其控股企业,注册资本12250万元。2006年在河南省沁阳市政府介绍下,甘肃兰澳公司与河南神火公司签订合作协议,约定将沁阳沁澳公司注册资本增加为2.33亿元,双方入股:河南神火公司以现金出资1.63亿元,持股70%;甘肃兰澳公司以原沁阳沁澳公司净资产作价出资7000万元,持股30%。在双方合作过程中,河南神火公司没有按协议及法律规定履行义务而出资,没有依法、依约召开董事会、股东会及作出董事会、股东会决议。2009年甘肃兰澳公司要求召开股东会解决出资、股权比例和分红等问题而未果。请求法院判决:一、撤销沁阳沁澳公司2006年6月29日至2009年9月18日期间的9次股东会决议;二、撤销沁阳沁澳公司2006年6月29日至2009年8月20日期间的8次董事会决议;三、确认《沁阳沁澳公司章程》中河南神火公司和甘肃兰澳公司的持股比例条款无效,重新确认双方在沁阳沁澳公司的有效出资和股权比例,并进行工商变更登记;四、将2007年、2008年度全部税后利润的90%的41.2%给甘肃兰澳公司分红。

一审焦作市中级人民法院查明:2006年6月23日,沁阳市政府、河南神火公司、甘肃兰澳公司三方签订关于合作建设铝工业基地的协议,约定:河南神火公司以现金出资1.63亿元入股沁阳沁澳公司,持股70%;甘肃兰澳公司以原沁阳沁澳公司净资产作价7000万元出资,在沁阳沁澳公司持股30%。2006年10月15日,河南神火公司和甘肃兰澳公司签订补充协议,约定:在偿还甘肃中行原贷款期间,沁阳沁澳公司每年除提取法定公积金和公益金外,可供股东分配的利润直接用于分配。同年7月17日,河南光华会计师事务所出具的光华验字[2006]第003号验资报告,与10月28日出具的光华验字[2006]第006号验资报告,均确认两股东已将约定的注册资金出资到位。而沁阳沁澳公司于2006年6月29日至2009年9月18日之间召开的股东会、2006年6月29日至2009年8月29日召开的董事会,除2009年9月18日的第3届第8次股东会决议甘肃兰澳公司没有签名外,其余股东会、董事会决议甘肃兰澳公司代表均有签名。另据亚太(集团)会计师事务所编制的2007年、2008年度沁阳沁澳公司的审计报告表明,2007年度沁阳沁澳公司净利润249182309.00元,2008年度净利润51562911.57元。2008年7月30日,沁阳沁澳公司编制分红方案,甘肃兰澳公司分得红利金额为25990762.33元。

二审河南省高级人民法院查明:一、河南光华会计师事务所光华验字[2006]第003号验资报告载明:截止2006年7月17日,沁阳沁澳公司已收到河南神火公司和甘肃兰澳公司缴纳的第1期注册资本金合计1.2亿元人民币。其中,河南神火公司以货币出资5000万元,甘肃兰澳公司以沁阳沁澳公司净资产出资7000万元。二、河南光华会计师事务所光华验字[2006]第006号验资报告载明:截止2006年10月28日,沁阳沁澳公司已收到河南神火公司缴纳的第2期出资(1.13亿元)。即沁阳沁澳公司实收资本为2.33亿元人民币,占已登记注册资本总额的100%。三、沁阳沁澳公司章程第11条约定:公司各股东的出资方式和出资额为:(一)河南神火公司以现金出资的方式入股沁阳沁澳公司,出资1.63亿元人民币,占注册资本的70%;(二)甘肃兰澳公司以经本公司双方认可的合作前原沁阳沁澳公司净资产7000万元人民币出资,占注册资本的30%。第17条约定:股东会是公司的最高权力机构,由股东代表共同组成。股东会行使下列职权:……(四)审议批准公司的利润分配、弥补亏损方案和公积金、公益金的使用方案……。第25条约定:董事会行使下列职权:……(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案……。四、2008年7月9日,沁阳沁澳公司召开第3届第6次股东会并作出决议:应甘肃兰澳公司要求,双方同意以2008年4月底的沁阳沁澳公司资产负债为基础,以分红后资产负债率不超过70%为上限,对经审计的2007年底可分配利润进行分红。出席股东会的甘肃兰澳公司人员为姜淑莲和王保昌,双方均在该次股东会决议上签字确认。五、2009年8月29日,沁阳沁澳公司召开第3届第8次董事会并作出决议:讨论通过沁阳沁澳公司分红预案,河南神火公司和甘肃兰澳公司按70%和30%的股权比例,对截止到2009年6月底可供分配利润的70%予以分配,并同意向股东会申报。王保昌书面委托吕俊德参加了会议,并与姜淑莲在该次董事会决议上签名确认。同年9月18日,沁阳沁澳公司召开第3届第8次股东会并作出决议:会议以70%股权同意,30%股权不同意,通过沁阳沁澳公司第3届第8次董事会提交的公司分红预案。姜淑莲委托田国平、王保昌委托吕俊德参加了该次股东会,但没在会议上签字。一审诉讼中,甘肃兰澳公司对委派田国平和吕俊德参加这次股东会的事实予以认可。其他事实与一审查明的相同。

【审判】

一审法院认为:一、本案股东会决议和董事会决议应否撤销。本案所涉的股东会决议和董事会决议,除2009年9月18日的股东会决议甘肃兰澳公司没有签字外,其余均有甘肃兰澳公司代表签字;庭审中,甘肃兰澳公司也承认派人出席了2009年9月18日的股东会。即使沁阳沁澳公司没有按规定时间提前通知甘肃兰澳公司,但该公司也参加了股东会、董事会,是对会议的认可,且事后也没有对此提出异议。因此,以上股东会决议和董事会决议的效力应予以认可。而且,甘肃兰澳公司的撤销股东会和董事会决议的时间,除了2009年9月18日的股东会决议外,均超过了《公司法》第22条第2款规定的60天期限。该项诉请不能成立。二、甘肃兰澳公司在沁阳沁澳公司的股权份额。如无相反证据,对于注册资金是否足额到位,应以合法的中介机构出具的验资报告为依据来确认。尽管甘肃兰澳公司对河南光华会计师事务所出具的验资报告有异议,但未能提交否定该验资报告真实性的有力证据,该报告应予认定。对沁阳沁澳公司股东之间的协议、公司章程关于注册资本金数额及股权的约定(甘肃兰澳公司占30%),本案予以确认。三、沁阳沁澳公司2007年、2008年两个年度的利润应否分配。股东投资的目的是为了获取利益,因此,甘肃兰澳公司作为沁阳沁澳公司的股东,在沁阳沁澳公司盈利的情况下应当获取红利。本案中,河南神火公司和甘肃兰澳公司既然对沁阳沁澳公司经营利润的分配方式有明确的约定,双方就应按约定的方式对沁阳沁澳公司的经营利润进行分配。沁阳沁澳公司对公司两年盈利的分红比例,应按公司章程载明的股东出资比例进行。但2008年7月30日沁阳沁澳公司分红方案中甘肃兰澳公司已分得的金额应予扣除。根据《公司法》第4条、第22条、第30条、第35条、第38条第2款和第42条之规定,该院判决:一、沁阳沁澳公司在判决生效后180日内将2007年、2008年两个年度的净利润300745220.57元,扣除10%的法定公积金后,将其余部分的30%计61201209.55元分配给甘肃兰澳公司(应扣除甘肃兰澳公司已分得的部分25990726.33元,实际应付55210447.22元);[1]二、驳回甘肃兰澳公司的第1、2、3项诉讼请求。

甘肃兰澳公司和沁阳沁澳公司不服提起上诉。二审法院认为:根据《公司法》和沁阳沁澳公司章程的规定,股东会是公司的权力机构,行使审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权;董事会对股东会负责,行使制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权。据此,公司的盈余分配决定权在股东会,是否分配盈余、如何分配盈余均由股东会决定。这属于公司自治的范畴。人民法院不应代替公司作出经营性判断和选择;司法介入公司治理,应当尊重公司的自治。根据沁阳沁澳公司2008年7月9日和2009年9月18日的股东会决议,沁阳沁澳公司已经将2007年度和2008年度的利润为股东分配了红利。在此情况下,甘肃兰澳公司再要求以“补充协议”的约定内容作为利润分配的依据,不符合公司法的有关规定。一审判决依据补充协议的约定对沁阳沁澳公司2007年、2008年度的利润予以分配不当,二审应予以纠正。2011年5月19日,依照《公司法》第37条、第38条、第47条,最高人民法院《关于适用若干问题的规定(一)》第3条和《民事诉讼法》第153条第1款第3项之规定,该院判决:一、撤销河南省焦作市中级人民法院(2010)焦民三初字第1号民事判决;二、驳回甘肃兰澳公司的诉讼请求。

【评析】

本案争议的核心问题是:人民法院能否裁判公司分配股利(又称红利或盈余)给股东?这涉及到公司股利分配行为的性质、股东股利分配请求权的救济方式和股利分配中的自治与司法干预等问题,以下分别予以分析。

一、股利分配属于公司自治事项

利润分配方案篇4

一、成本法的含义及其适用范围

成本法,是指某项长期股权投资的账面价值在其持有期间内,除追加或收回投资外,始终保持按其初始投资成本计量的方法。

按现行《企业会计准则》的规定,企业取得的下列长期股权投资应当采用成本法核算,其判定的标准是投资企业对被投资企业的实际控制力大小以及是否存在活跃市场、公允价值变动能否可靠计量。

(一)形成于企业合并中的长期股权投资,投资企业对被投资企业达到可以实施控制的程度

实施控制表现为两类情形:一是投资企业直接或间接拥有被投资企业50%以上的表决权资本;二是投资企业直接或间接拥有被投资企业表决权资本虽然不足50%,但通过协议或被投资单位董事会或类似权力机构而对被投资企业的财务、经营决策实施控制。即母子公司间的长期股权投资,其日常记账适用成本法。

(二)形成于非企业合并中的长期股权投资,就控制力度而言,当投资企业对被投资企业不具有共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量时适用成本法

共同控制,表现为投资企业拥有被投资企业20%以上(含20%),50%以下表决权资本,且仅当投资各方一致同意时,被投资企业相关的财务和经营决策方可成立,即投资企业与被投资企业属于合作经营,并能在决策表决上一票否决。

重大影响,有两类情形:一是投资企业拥有被投资企业20%以上(含20%)表决权资本,其否决选择并不一定导致被投资企业相关财务和经营提案的搁浅,即投资企业与被投资企业属于联合经营、参与决策;二是投资企业拥有被投资企业表决权资本虽然不足20%,但在重要权利、经营管理机构人员的派驻、技术的提供、经营决策的制定等方面的参与度将影响被投资企业的正常运行。

可见,成本法通常适用于投资控制力强弱的两端,前者与控制型股权投资的经济实质吻合,并更多的是从防范企业进行盈余管理的角度考虑;而后者则体现了重要性原则的应用。

二、成本法的另类会计处理技巧

正常情况下,投资企业的投资生效后取得的投资回报表现为两个层面,一是从被投资企业分得的利润或现金股利;二是投资后被投资企业实现的净利润。而这两项获益数额往往并不一致,成本法核算的总规则是:当某项投资使得投资企业从被投资企业分得的利润或现金股利超出投资后被投资企业实现净利润的部分是投资企业对被投资企业以前留存收益积累的无偿分享,应视为该项投资代价的减少,冲减长期股权投资初始成本,即贷记“长期股权投资”科目;在以后年度再进一步进行初始成本冲减额的补充登记或转回。因此,在目前的成本法会计处理中,焦点都集中在长期股权投资成本冲减或转回额的确认上。实际上,投资企业关注的是被投资企业各年度宣告分派的利润或现金股利中到底有多少是企业真实获得的投资收益,以下的处理方法即是以投资收益的确认为核心进行的。其步骤为:

(一)进行账务处理的时间

只有在被投资企业宣告分派利润或现金股利时,才进行当期投资收益的确认。在年度末不论被投资企业当年是否实现净利润或发生净亏损、出现了净资产的其他增减变化,投资企业均不进行账务处理。仅当投资双方形成母子公司而应编制合并报表时,才需要按权益法进行相应的报表项目调整。

(二)确定“应收股利”科目的入账金额

按当期被投资企业宣告分派的利润或现金股利×投资企业持股比例,借记“应收股利”科目。

(三)确定“投资收益”科目的入账金额

1.计算两个累积数:一是投资后至本次宣告日投资企业从被投资企业累积分得的利润或现金股利(以下简称为累积分得股利);二是投资后至上年末被投资企业累积产生的净利润中投资企业应享有的份额(以下简称为累积享有收益)。其中:

累积分得股利=∑投资生效后历次宣告分派利润或现金股利×持股比例

累积享有收益=∑投资生效后投资企业产生的净损益×持股比例

若累积享有收益计算结果为负数,则为投资企业累积应承担的损失;若投资生效期间不足一个会计年度,则应按投资实际发挥效用的时间对相应年度被投资企业实现的净利润进行折算。

2.将上述两个累积数进行比较,按谨慎性原则不高估收益的要求,以两者中较小者确定截至宣告分派利润或现金股利日该项投资实际形成的投资收益或损失总金额,即累计投资收益=Min(累积分得股利,累积享有收益)。

3.将确定的该项投资累积投资收益或亏损额与前一期确定的累积投资收益或亏损额相比较,以此确定当期“投资收益”科目的登记数额和借贷方向。

(四)根据“有借必有贷、借贷必相等”规则推定当期“长期股权投资”科目的冲减或转回额

三、案例解析

2002年1月1日,华联实业股份有限公司以每股3.8元的价格购入F公司每股面值1元的普通股80万股作为长期投资,并支付交易税费16000元。该项投资占F公司有表决权的股份2%,F公司为一家未上市企业,其股权不存在活跃的市场价格,也无法通过其他方式可靠确定其公允价值。鉴于此,华联公司采用成本法核算。2002年3月5日,F公司宣告2001年度利润分配方案,每股分派现金股利0.20元。2002年度,F公司报告净收益1500万元;2003年3月5日,F公司宣告2002年度利润分配方案,每股分派现金股利0.25元。2003年度,F公司报告净亏损260万元;2004年3月5日,F公司宣告2003年度利润分配方案,每股分派现金股利0.10元。2004年度,F公司继续亏损60万元,未分派现金股利。2005年度,F公司报告净收益1200万元;2006年3月5日,F公司宣告2005年度利润分配方案,每股分派现金股利0.18元。2006年度,F公司报告净收益1400万元;2007年3月15日,宣告分派2006年度利润分配方案,每股分派现金股利0.22元。2007年度,F公司报告净收益1100万元;2008年2月25日,F公司宣告2007年度利润分配方案,每股分派现金股利0.16元。2008年度,F公司报告净收益950万元;2009年2月20日,F公司

宣告2008年度利润分配方案,每股分派现金股利0.15元。(资料引自东北财经大学出版的《中级财务会计》一书中的例5-42,文字部分略有改动,以方便读者进行成本法两种处理方法的比较、验证。)

华联公司相关账务处理如下:

1.2002年1月1日,华联公司购入股份。

因交易税费计入长期股权投资成本,故该项对F公司的长期股权投资初始投资成本=800000×3.8+16000=3056000(元)

借:长期股权投资—F公司3056000

贷:银行存款30560002.2002年3月5日,F公司宣告2001年度利润分配方案,每股分派现金股利0.20元。

当期应分得现金股利=800000×0.20=160000(元)

因分得股利源于华联公司资金注入发挥效用之前的F公司盈余积累,故此次分得的现金股利均应作为华联公司投资成本的一种收回。

借:应收股利160000

贷:长期股权投资160000

3.2002年度,F公司报告净收益1500万元;2003年3月5日,F公司宣告2002年度利润分配方案,每股分派现金股利0.25元。

当期应分得现金股利=800000×0.25=200000(元)

累积分得股利=160000+200000=360000(元)

累积享有收益=15000000×2%=30000(元)

累积投资收益=Min(累积分得股利,累积享有收益)=300000(元)

当期投资收益=本期累积投资收益-前期累计投资收益=300000-0=300000(元)

当期长期股权投资=当期投资收益-当期应收股利=300000

-200000=100000(元),计算结果为正数,应借记“长期股权投资”科目。

借:应收股利200000

长期股权投资100000

贷:投资收益300000

若从经济实质的角度,这笔会计分录可解读为截至当期华联公司应享有的净收益共计30万元,而实际获得的现金股利超出了6万元,即“长期股权投资”共应冲减6万元,而前期已经冲减了16万元,故本期应将以前多冲减的10万元还原为初始投资成本。

4.2003年度,F公司报告净亏损260万元;2004年3月5日,F公司宣告2003年度利润分配方案,每股分派现金股利0.10元。

当期分得现金股利=800000×0.10=80000(元)

累积分得股利=360000+80000=440000(元)

累积享有收益=300000+(-2600000)×2%=300000

+(-52000)=248000(元)

累积投资收益=Min(累积分得股利,累积享有收益)=248000(元)

当期投资收益=本期累积投资收益-前一期累计投资收益=248000-300000=-52000(元),计算结果为负数,表示“投资收益”科目登记方向与其正常性质相反,即作为一项损失应借记“投资收益”科目。

当期长期股权投资=当期投资收益-当期应收股利=-52000

-80000=-132000(元),同样计算结果为负数,应贷记“长期股权投资”科目。

借:应收股利80000

投资收益52000

贷:长期股权投资—F公司132000

可见,当累积享有收益

5.2005年度,F公司报告净收益1200万元;2006年3月5日,F公司宣告2005年度利润分配方案,每股分派现金股利0.18元。

累积分得股利=440000+800000×0.18=440000+144000

=584000(元)

累积享有收益=248000+(-600000+12000000)×2%=248000+228000=476000(元)

由于累积享有收益

×2%=228000(元)

借:应收股利144000

长期股权投资84000

贷:投资收益228000

6.2006年度,F公司报告净收益1400万元;2007年3月15日,宣告分派2006年度利润分配方案,每股分派现金股利0.22元。

累积分得股利=584000+800000×0.22=584000+176000

=760000(元)

累积享有收益=476000+14000000×2%=476000+280000

=756000(元)

同样,累积享有收益

当期投资收益=280000(元)

借:应收股利176000

长期股权投资—F公司104000

贷:投资收益280000

7.2007年度,F公司报告净收益1100万元;2008年2月25日,F公司宣告2007年度利润分配方案,每股分派现金股利0.16元。

累积分得股利=760000+800000×0.16=760000+128000

=888000(元)

累积享有收益=756000+11000000×2%=756000+220000

=976000(元)

累积投资收益=Min(累积分得股利,累积享有收益)

=888000(元)

当期投资收益=本期累积投资收益-前一期累计投资收益=888000-756000=132000(元)

借:应收股利128000

长期股权投资4000

贷:投资收益132000

本期出现了累积享有收益累积分得股利的情形,按谨慎性原则要求,累计投资收益以其中较小者,即累积分得股利888000元为上限。

8.2008年度,F公司报告净收益950万元;2009年2月20日,F公司宣告2008年度利润分配方案,每股分派现金股利0.15元。

累积分得股利=888000+800000×0.15=888000+120000

=1008000(元)

累积享有收益=976000+9500000×2%=976000+190000

=1166000(元)

累积投资收益=Min(累积分得股利,累积享有收益)=1008000(元)

当期投资收益=本期累积投资收益-前一期累计投资收益=1008000-888000=120000(元),恰为当期应分得的股利。

借:应收股利120000

贷:投资收益120000

根据以上会计处理,某期“长期股权投资”科目发生额=当期被投资企业宣告分派利润或现金股利×持股比例-[Min(投资后至本期被投资企业累积分得利润或现金股利×持股比例,投资后至上年末被投资企业累积实现的净损益×持股比例)-投资企业以前期间已确认的投资收益]。

需要特别强调的是,若被投资企业当年没有宣告分派利润或现金股利,则不论被投资企业上年末盈利或亏损,投资企业都不进行投资收益的增减处理。在本例中华联公司2004年末和2005年度都不需要就该项对F公司的投资进行任何会计处理。但在以后年度宣告分派利润或现金股利时,须将历年被投资企业实现的净利润或发生的净亏损一并纳入累积享有收益的计算中,不可遗漏。

利润分配方案篇5

一、案例简介

案例一：2001年5月，税务部门在对某国有工业企业进行税务稽查时发现，该企业2000年度多提固定资产折旧100万元（为便于计算，数据已作简化处理，下同），因此责令企业作纳税调整，补交所得税33万元（该企业所得税税率33％）。当时企业会计人员所作的会计处理如下：

①借：所得税33万元

贷：应交税金——应交所得税33万元

②借：应交税金——应交所得税33万元

贷：银行存款33万元

③借：本年利润33万元

贷：所得税33万元

④借：利润分配——未分配利润33万元

贷：本年利润33万元

账务处理后出现的问题：①该企业固定资产按直线法计提折旧，后续调整如何进行才能使固定资产账面的折旧率、折旧年限、折旧额相吻合，并与实际税负相一致？②现行税法已将所得税定位为企业在经营过程中为取得收入而发生的一项支出。将补交的所得税结转至利润分配显然不符合会计制度规定。③上年未分配利润的调增数不等于补交的所得税额，处理结果有误。④未做补提盈余公积调整，会计处理“漏项”。

案例二：2000年3月，审计机关对某国有有限责任公司进行审计检查时发现，该公司上年度误将购入的一批已达到固定资产标准的办公设备记入“管理费用”账户，于是在下达的审计意见书中要求企业进行账务调整（未列明调账分录）。该公司会计人员据此所作的调账分录如下：

①借：固定资产300万元

贷：以前年度损益调整300万元

②借：以前年度损益调整300万元

贷：利润分配——未分配利润300万元

账务处理存在的问题：该公司虽然对损益作了调整，但却在没有进行相应纳税调整的情况下，直接将损益调整的结果转入“未分配利润”，避开了纳税环节。

二、以前年度损益调整的会计处理方法

有关以前年度的损益调整属于会计差错更正，笔者认为可将其分为资产负债表日后事项和非日后事项两种情况。各种情况下的会计处理方法有所不同，必须具体分析。

（一）日后事项的损益调整

如果企业所发生的以前年度损益调整事项属资产负债表日后事项，即年度资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的事项，则应按新《企业会计制度》第138条及《企业会计准则——资产负债表日后事项》的有关规定进行调整。会计处理程序如下：①将需要调整的损益数结转至“以前年度损益调整”账户，应调增利润（上年少计收益、多计费用）时记贷方、应调减利润（上年少计费用、多计收益）时记借方。②作所得税纳税调整。补交所得税时，借记“以前年度损益调整”账户，贷记“应交税金——应交所得税”账户；冲减多交所得税时作相反的分录。③将“以前年度损益调整”账户的余额转入“利润分配——未分配利润”账户。④调整盈余公积计提数。补提盈余公积时，借记“利润分配——未分配利润”账户，贷记“盈余公积”账户；冲减多提盈余公积时作相反的分录。⑤调整会计报表相关项目的数字。包括：资产负债表日编制的会计报表相关项目的数字，以及当期编制的会计报表相关项目的年初数。如果提供比较会计报表，还应调整相关会计报表的上年数。

（二）非日后事项的损益调整

如果企业所发生的以前年度损益调整事项不属于资产负债表日后事项，应按新《企业会计制度》及相关的规定进行处理。新《企业会计制度》第133条将非日后事项分为重大会计差错和非重大会计差错两类。重大会计差错应当“调整发现当期的期初留存收益，会计报表其他相关项目的期初数也应一并调整。”也就是说根据重要性原则将其视同日后事项处理，处理方法同日后事项。非重大会计差错“应当直接计入本期净损益，其他相关项目也应作为本期数一并调整。”会计处理程序如下：①将需要调整的损益数结转至“以前年度损益调整”账户，调整方法同日后事项。②将“以前年度损益调整”账户的余额转入“本年利润”账户。③有关纳税调整并入当期期末所得税计算时一并进行；有关盈余公积的调整并入当期期末利润分配中进行。

如案例二，该有限责任公司应根据审计意见书作如下会计处理：

①借：固定资产300万元

贷：以前年度损益调整300万元

②借：以前年度损益调整300万元

贷：本年利润300万元

需要特别说明的是：在会计实务中，一般只有在企业“自查”中发现的以前年度损益调整事项，才按上述程序处理。如果是在税务稽查或审计检查中发现的以前年度损益调整事项，或许就不能按此程序处理了。因为税务或审计人员为了防止税源流失、保护国家利益不受侵害，通常会要求企业立即进行纳税调整，而非并入期末所得税计算中进行。此时会计处理程序就应作相应调整：①将需要调整的损益数结转至“以前年度损益调整”账户。②作所得税纳税调整。③将“以前年度损益调整”账户的余额转入“利润分配——未分配利润”账户。④调整盈余公积计提数。对比可知，此时的会计处理程序与日后事项基本相同，只是因其不是资产负债表日后事项，不需调整会计报表相关项目的数字。

如案例一，该国有工业企业应根据纳税调整通知书作如下会计处理：

①借：累计折旧100万元

贷：以前年度损益调整100万元

②借：以前年度损益调整33万元

贷：应交税金——应交所得税33万元

借：应交税金——应交所得税33万元

贷：银行存款33万元

③借：以前年度损益调整67万元

贷：利润分配——未分配利润67万元（100－33）

④借：利润分配——未分配利润10万元

贷：盈余公积10万元（67×15％）

三、案例点评

两个案例的性质完全相同，处理结果却大不一样。案例一只作了纳税调整，未作损益调整。案例二正好相反，只作了损益调整，未作纳税调整。点评如下：

1、“本年利润”为所有者权益类账户，核算企业当期实现的利润。将上年度的损益调整计入后，会相应调增或调减当期利润，并影响应纳税所得额的计算。案例一中企业将已作了纳税调整的损益直接计入该账户，必将导致重复计征所得税；而案例二中企业将未作纳税调整的损益直接计入该账户，又将导致漏计所得税。

2、企业对不属于资产负债表日后事项的以前年度损益进行调整时，应记入“以前年度损益调整”账户。调整损益的同时未作纳税调整的，将“以前年度损益调整”账户的余额结转至“本年利润”账户，期末与当期利润一并纳税；调整损益的同时作了纳税调整的，将“以前年度损益调整”账户的余额结转至“利润分配——未分配利润”账户，以避免重复纳税。