证券公司市场调研报告篇1

证监会8日就扩大融资融券试点工作作出安排。证监会相关负责人透露，上海和深圳两个交易所正在就融资融券标的证券的扩充展开研究。在总结分析前一阶段融资融券试点进展情况的基础上，证监会就下一步扩大试点工作作出了3项安排。

一、核准了申银万国证券、东方证券、招商证券、华泰证券和银河证券这5家证券公司开展融资融券业务试点的申请。二、适当降低试点准入门槛。证监会决定按照“最近一次证券公司分类评价为B类以上，最近6个月净资本均在30亿元以上”的条件和标准，再增加一批证券公司开展试点准备工作。三、抓紧研究转融通业务方案。证监会将按照既定工作方案，对转融通业务所涉及的相关问题作进一步的深入研究和论证，适时推出与证券公司融资融券业务相配套的转融通业务。

社科院：预计今年二季度后或将进入政策调整敏感期

由中国社会科学院金融研究所组织编写、由社会科学文献出版社出版的《中国金融发展报告(2010)》(金融蓝皮书)在京正式发行。蓝皮书预计，2010年第二季度以后将出现市场比较敏感的政策调整期，其形势可能与2007年下半年比较相似。

为了避免经济硬着陆，保护前期经济振兴成果，需要根据中国经济在2003年以后的运行发展状况，符合实际地对经济走势作出判断，防止简单地以“过热”冠之。决策层有可能采取相对温和的调控措施，控制政策调整的力度和节奏，以促进稳定与增长这一目标的实现。可选择的政策手段包括：增加央票发行数量，提高发行频率，适当提高存款准备金率和存贷款基准利率；加强信贷投放的窗口指导，加强查处违规放贷、用贷行为，规范地方政府融资和担保行为等等。

境外人民币回流境内市场初步方案已完成

央行8日《2009年中国区域金融运行报告》，其中的上海市金融运行报告透露，目前，已完成境外人民币回流境内金融市场的初步方案，央行上海总部还在积极研究扩大符合条件的境内企业开设离岸账户的试点。

建立境外人民币回流渠道是人民币进一步国际化的关键环节。不过《报告》未介绍上述方案的细节。对于境外人民币的回流渠道，全国人大财经委副主任委员吴晓灵此前曾建议，可允许境外金融机构、外国的中央银行作为合格的投资人投资于债券市场；也可允许境外人民币以合格境外机构投资者(QFII)形式进入境内股票市场。

此外，报告称，上海跨境贸易人民币结算试点进展顺利，截至2009年末，上海市的结算量达21.35亿元。此外，贷款转让市场筹建工作也已启动。央行上海总部还扩大了国际开发机构在境内发行人民币债券的规模；推动境外机构和法人外资银行在境内发行人民币债券，促进票据专营机构集聚，努力把上海建成全国票据业务中心。同时，报告透露，目前已完成房地产信托投资基金、洋山保税港区离岸金融业务发展、在沪金融机构综合经营试点等工作。

证券公司市场调研报告篇2

为规范上市公司向社会公开募集股票（以下简称“公募增发”）工作，加大市场约束力，现对各具有主承销商资格的证券公司提出以下要求：

1、证券公司应认真履行尽职调查的义务，为上市公司再融资提供良好的财务顾问服务，推荐内部管理良好、未来有发展潜力的上市公司进行增发（推荐意见的内容要求见附件）。

2、证券公司推荐上市公司公募增发，应通过内部评审程序，经内核小组集体审议作出决议。

3、证券公司应建立内部隔离墙和良好的内部控制制度，使内部的投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离，防止内幕交易和操纵市场的行为发生。在发行完成后，担任主承销商的证券公司应向中国证监会报送上述运作情况的监察报告。

4、证券公司应认真学习市场化发行的要求，注意发行定价的合理性，研究公募增发定价如何与二级市场股价相衔接的问题。

5、证券公司应加强研究队伍的建设，认真做好上市公司投资价值研究分析报告。

6、证券公司应注意培养自己的销售队伍，组织好发行宣传和推介工作。

7、主承销商的法定代表人或授权代表除应在推荐上市公司公募增发的意见上签字外，还应在准备发行前致函中国证监会，说明所有发行准备工作就绪。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）优先受理具有良好信誉的主承销商所推荐的上市公司公募增发申报材料，其后，按材料报送的时间顺序和上市公司的效益情况排序，安排受理事项。各证券公司推荐的上市公司必须在公募增发全部完成后，方可推荐第二家上市公司报送增发申报材料。

我们希望通过建立上市公司公募增发的市场化机制，充分发挥证券公司的作用，提高各证券公司的专业素质和水平，以迎接中国加入WTO的挑战。

附件：证券公司对上市公司公募增发推荐意见的必备内容推荐意见是上市公司公募增发的必要文件，是申报材料的组成部分。推荐意见至少应包括以下内容：

1、上市公司发行股票的合规性；

2、上市公司本次发行股票的市场适销性；

3、发行方案及其有关考虑因素的说明；

4、本次增资发行后，对发行人经营状况和财务状况的影响（包括业务、资产、利润、每股盈利、发行人可持续增长的能力等）；

5、证券公司内核小组集体审议的情况简介；

证券公司市场调研报告篇3

关键词：上市公司；会计信息披露；民事责任；证券市场；程序理性

一、上市公司会计信息披露民事责任认定的相关背景分析

2002年1月15日最高人民法院了《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》，要求法院正式受理证券市场上因虚假陈述引发的民事侵权赔偿案件。《通知》的颁布标志着我国正在逐步建立和完善证券市场民事侵权赔偿责任制度，从“状告无门”到“有条件受理”。迄今为止，有关法院已经受理了近900件要求虚假陈述行为人承担民事赔偿责任的案件。然而《通知》的颁布只解决了证券民事赔偿案件的受理问题，并没有改变有关证券侵权行为的民事责任制度尚未健全的局面。现行的证券法、公司法、民法通则、民事诉讼法、会计法等相关法律对证券侵权行为怎样追究民事赔偿责任，在主体的确认、责任的构成、归责的原则、损失的计算等方面规定得十分原则，或者基本上没有涉及，而这些问题又是审理这类案件所必须解决的。正是在这样的背景下，2003年1月9日最高人民法院颁布了《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《规定》），使我国的证券民事赔偿制度真正进入了实施阶段。但《规定》制定的法律依据主要是民法通则、证券法、公司法、民事诉讼法等，而作为指导和约束会计工作的基本法规如会计法、企业会计制度等均没有关于会计信息披露民事责任的具体规定。而证券市场信息披露义务人公开披露的信息70％以上是会计信息，这就会导致法院在审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件时，更多是依据民法通则、证券法等法规来作出判决，而很少甚至不会考虑会计学科及会计信息生产的特殊性，从而损害会计信息披露人的正当合法权益。事实上，《规定》已把上市公司因会计信息虚假陈述引发的民事责任界定为无过错责任，即只要侵权行为存在，被告即使能够证明自己无过错，也必须承担相应的民事赔偿责任。这种严格责任实际上把会计信息生产等同于工业产品生产，但又不享有工业品生产的免责事由，这显然对会计信息生产和披露主体是极不公平的，会给正常的会计信息披露制度带来巨大的压力，迫使会计法和企业会计制度压缩企业会计政策的选择空间，迫使上市公司不敢积极主动地去披露会计信息，从而窒息会计学科的创新，并最终影响证券市场的有效性。因此，本文认为，在认定上市公司会计信息披露的民事责任时，必须充分考虑以下因素：

1.我国的证券市场尚处于初创阶段，许多市场规则尚在建设完善当中。我国证券市场中中小投资者占85％以上，且中小投资者素质普遍较低，他们很少甚至没有对会计报表进行认真的阅读和理解，他们的投资决策主要依赖于是否有人坐庄、是否有题材、大市涨跌情况、流通盘大小、国家总体宏观经济形势等公司外生信息，而会计报表重点反映的财务实力、盈利能力等公司内生信息却不被投资者重点关注。根据陆正飞等人（2002）的问卷调查，在接受调查者中，有84.8％的人具有大专或者本科以上学历，年龄在35岁以下，具有较好的财务会计知识背景。但仍有三分之一的投资者在证券决策时不阅读年报，更何况我国的中小投资者的整体知识结构远低于这一比例，因此可以推知年报的阅读率应该远低于这一比例。这个结论与国外的实证研究基本吻合。根据lee＆tweedie（1975，1976）的研究，他们主要采取邮寄问卷的调查方法，将问卷寄给一个中等规模的公众公司的所有私人股东（接近1600人），他们1976年的论文还包括在一个很大的英国公司中进行的301名股东的访谈式研究。他们得到的一个重要发现是，公司年报的许多部分既没有得到私人股东很好的阅读，也未能被他们很好的理解。这说明上市公司会计报表信息与投资者决策之间的关系并不紧密。

2.我国目前证券市场还很不成熟，政策市、消息市频频发生，内幕交易、操纵市场的行为也经常发生，包括市场行为风险、政策制度风险、利率风险、汇率风险、通胀风险、政治风险、心理因素风险在内的市场系统风险尤其明显。非系统风险虽对证券市场的整体影响不大，但对某类或某几个企业的影响很大。这些因素的综合作用，使我国股市经常表现出非理性的大幅度波动，具体表现为：换手率过高、市盈率过高、股价波峰与低谷之间的差距过大。而正常合理的证券价格运行状态应具有以下特征：（1）价格是价值的表现，价格应围绕价值（或均衡价格）上下波动。证券作为一种特殊商品，其市场价格由于包含对未来的预期，可以与其价值（或均衡价格）存在一定程度的偏离，但偏离程度不应过大。如果证券市场价格大大偏离其价值，则市场可能存在巨大的风险。（2）价格充分反映有关信息。按照fama的有效市场理论，如果价格充分反映有关信息，则市场是高效率的，当前定价是合理的；如果市场是低效率的（从价格对信息的反映程度看，价格没有完全反映相关信息；从对信息的反映速度看，价格延迟或过度反映），则当前价格是不合理的，这种不合理的价格可以看作是对充分反映信息的合理价格的一种偏离，预示着市场存在着较大的风险。（3）证券价格变化与整个国民经济的变化相协调。从证券价格与宏观经济关系看，如果证券价格在一定时期内呈现出某种趋势（如牛市、熊市）和周期变化特征，那么这种趋势和周期变化应是由经济景气变量如公司业绩、利率变化等因素影响和决定的，应该受到经济背景的支持。因此从长期看，证券价格变化趋势和宏观经济变化趋势应基本协调一致。如果证券价格变化偏离了经济发展的正常轨道，表明市场有非理性行为存在，则市场必然存在风险。而我国目前股市的证券价格运行状态典型地表现为：一是价格偏离各证券内含的真实价值，这在pt、st类股票显得尤为明显，所谓的绩优股也未显出应有的绩优价；二是证券价格变化与整个国民经济的变化不协调，尽管我国经济近几年连续以近8％的速度高速增长，但股市却连年低迷不振，这说明我国股市非理性因素作用非常明显，股市风险较大。

3.在我国证券市场中，上市公司构成极其特殊，国有及国有控股公司占了极大比重。许多国有上市公司是在各级政府部门的全力支持下，抱着帮助国有企业改制、脱困、筹措资金等目的，通过“捆绑上市”、“包装上市”、粉饰和重组会计报表而获得上市资格的。先天的缺陷导致许多国有上市公司盈利能力普遍较低，财务实力较差，抗风险能力特别是抵御大规模民事索赔的能力较差。最明显的例子是银广夏，根据该公司2001年年报、公司董事会公告和有关媒体报道，该公司总资产为13.9亿元，但已知债务是17亿元，8亿多元已涉诉讼，4亿多元判决生效，这其中多数是银行和金融机构的。由于事先有抵押，故其财产权的实现基本上有保证。在这样的现实状况下，如果再加上大量股民的巨额民事索赔，无疑将会加速银广夏的破产进程。类似的案件还有大庆联谊案、红光实业案。渤海集团案等。这样大规模的证券民事赔偿案势必会引发新一轮的企业破产浪潮，且这些破产企业大都是（至少曾经是）当地的大企业、著名企业，其破产引发的负面效应是显而易见的。虽然通过民事索赔促使一些劣质企业破产或退市，从长远看有利于净化股市，提高整个证券市场的质量。但从短期来看，大规模证券民事索赔引发过多的上市公司破产，只会导致股市的剧烈动荡甚至萎缩，显然不利于我国国民经济整体的良性健康发展。

4.我国目前上市公司会计信息失真现象较为普遍，其原因是多方面的。主要包括：会计学自身理论和方法的缺陷导致会计信息失真；会计规范欠缺导致会计信息失真；会计人员技术的欠缺及职业道德的丧失导致会计信息失真；公司治理结构失衡和公司管理系统失效导致会计信息失真；有效需求主体的缺失导致会计信息失真等。但最根本的原因是会计制度信誉基础的破坏导致会计信息失真，而其中社会信誉的破坏又起着决定性的作用。既然会计信息失真是整个社会信誉基础的缺失及其它因素综合作用的结果，是现阶段转轨时期特殊的典型形态，那么因会计信息失真引发的民事赔偿责任，不应全部归咎于上市公司，也不宜对上市公司适用严格责任，否则有失法律的公正性。

通过以上分析，我们可以得出以下结论：我国披露的会计信息的低质量是企业内部因素和外部因素综合作用的结果，会计信息的低质量加上其他因素导致了信息含量的低下，会计信息对证券价格的解释功能微乎其微，会计信息与投资者决策之间的相关性十分脆弱。因此在认定上市公司因会计信息虚假陈述引发的民事责任时，应充分考虑我国会计信息在资本市场中的作用极其有限这一现实，不应把投资者在证券市场上的损失主要甚至全部归咎于会计信息的虚假陈述。

二、对会计信息虚假陈述的认定应尊重会计学科的性质

上市公司承担民事责任的前提条件是其披露的会计信息存在虚假陈述行为，因此如何认定虚假陈述就成为上市公司应否承担民事责任的关键。《规定》第十七条认为：证券市场虚假陈述是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。《规定》对虚假陈述的界定是以客观事实作为衡量标准的，即只要会计信息对重大事件的披露违背“事实真相”，就认为存在虚假陈述，就应承担相应的民事责任。但会计学衡量会计信息是否存在虚假陈述的标准遵循的却是程序理性原则，即以会计制度、会计准则作为衡量标准。1978年诺贝尔经济学奖得主herbetsimon教授提出有限理性理论，他根据georgemiller等人的研究结果，认为现实生活中的人受基本生理限制及由此而引起的认知限制、动机限制，不存在完全理性，而是界于完全理性和非理性之间的有限理性状态。他在《从结果理性到程序理性》一文中指出，程序理性行为是适当的、深思熟虑的结果，其理性决定于产生它的过程，也即行为过程符合规范标准，该行为就是程序理性。程序理性相对于结果理性具有明显的优越性，目前世界上各主要国家在制定会计准则和制度时主要遵循程序理性思想。正是在这一思想的指导下，各国在制定会计准则和制度时，都力求最大限度地确保程序公平，以程序公平来最终实现结果公平。如美国fasb在制定会计准则时，采用的充分程序包括以下八个步骤：（1）筛选报告的问题并确定列入委员会日程表的项目。（2）任命由会计界和工商界诸熟会计知识的人员组成专题研究组，财务会计难则委员会的技术人员在向专题研究组进行咨询的基础上，拟订一份关于所报告问题的讨论备忘录，讨论备忘录陈列基本问题和所考虑的解决方法。（3）讨论备忘录向公众公开至少60天，以便公众的审验。（4）举行公开听证会，以征求各种可能情况下准则的优点和缺点。（5）根据所收到的各种口头和书面的意见，委员会拟订一份要制定的财务会计准则公告的征求意见稿。与讨论备忘录所不同的是，征求意见稿明确表明委员会对所报告问题的明确态度。（6）征求意见稿至少向公众公开30天，以便公众的审验。（7）再次举行公开听证会，以收集关于征求意见稿优点和缺点的意见。（8）委员会再次根据所收到的各种口头和书面的意见，作出决定：①采纳征求意见稿，并作为正式的财务会计准则公告；②对征求意见稿进行修改，并再次遵循“充分程序”；③推迟准则并将项目保持在日程表上；④不准则，并将该项目从日程表上取消。fasb正是通过确保会计准则制定过程的最大理性，来追求既定的财务会计目标。

我国财政部会计司1994年专门下发文件，具体规范了我国会计准则的制定程序：第一阶段——计划阶段：提出并确定年度拟制定的具体准则项目，报部领导批准后，具体分工落实到起草小组和起草人，并确定起始时间。第二阶段——起草阶段：由起草人广泛搜集并研究国内外资料、文献，了解国内外实际做法，提出初步结论。其中，德勤咨询专家组重点对主要国家和地区以及国际会计准则进行比较研究，并提出比较研究报告，供起草人参考。第三阶段——起草阶段：起草人根据自己掌握的资料，以及德勤咨询专家组提供的比较研究报告，进一步总结研究成果，起草研究报告，对正式起草准则需要涉及的问题进行全面论证。在此基础上起草具体准则初稿，经所在起草小组讨论后，形成讨论稿。讨论稿完成后，在核心小组或会计准则组内讨论，提出修改意见。起草人根据会议讨论的意见，提出征求意见稿，报司领导审阅。第四阶段——征求意见阶段：经部领导批准，对具体准则征求意见稿组织征求意见。先在国内咨询专家组范围内征求意见，然后发各省、自治区、直辖市和计划单列市财政厅（局）以及国务院有关业务主管部门，组织征求本地区和本部门的意见。必要时，还将通过座谈会等形式征求意见。起草人对各方面的意见进行总结，提出征求意见总结报告，报核心小组审阅和讨论。起草人根据核心小组的意见，对征求意见稿进行修改，经司领导审阅后，形成具体准则草案。

由此可见，我国的会计准则、会计制度也是追求程序理性的结果。

根据程序理性思想，会计信息的真实性并不体现在它自身是多么“真实”，而在于它是否依据该国公认的会计准则（制度）及其合约制定权安排进行加工处理。若是，那就是“真实”的；不是，就是“虚假”的。正因为如此，尽管依据德国公认的会计准则产生的会计信息，在美国人看来是“荒唐可笑”的，但在德国人眼中却是“真实的反映”，反之亦然。

可见，以程序理性为理论基础来制定会计准则、制度，再以这样的会计标准作为衡量会计信息是否真实、是否存在虚假陈述的依据，与直接以“客观事实”作为衡量会计信息是否真实、是否存在虚假陈述的依据，其结果可能会存在一定的差距。但由于人类认识的客观事物实际上是人类对“客观事物”的认识，而不同的人对同一“客观事物”的认识可能存在差异，因此，也就不存在大家一致认可的“客观事物”，这在社会科学研究领域是极其普遍的。因此，“客观事物”无法直接充当判断会计信息是否真实的标准，只能间接利用会计准则作为衡量会计信息是否真实的标准。而《规定》却直接以“客观事实”作为会计信息是否存在虚假陈述的衡量标准，显然对会计信息披露人过于苛求，不利于会计学科的健康发展，也会最终影响证券市场信息披露制度的稳健有序发展。因此本文认为，在认定上市公司披露的会计信息是否存在虚假陈述时，只能依据会计准则、会计制度这个间接的标准来判断，而不能直接引用“客观标准”，这有利于强化会计准则、会计制度的权威性，也有利于普遍提高会计信息质量。

三、应充分考虑上市公司会计信息披露民事责任的免资事由

《规定》在认定上市公司会计信息民事责任时，遵循的是无过错责任，即严格责任。只要上市公司披露的会计信息存在虚假陈述行为，那么投资者只要证明自己的投资是与虚假陈述直接关联的证券，且投资者在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或更正日之前买入该证券，那么投资者在虚假陈述揭露日或更正日及以后，因卖出该证券发生了亏损，或继续持有该证券而发生的亏损，法院就会认定该损失与上市公司的虚假陈述之间存在因果关系，由此造成的损失应由上市公司及相关责任人承担，而不管上市公司在会计信息披露过程中有否过错。只有在发生投资者明知虚假陈述存在而进行的投资，损失或部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致，属于恶意投资、操纵证券价格等行为时，上市公司才可免责。我们认为这样的规定对上市公司过于苛求，而对投资者过于宽松，有违法律的“三公原则”。

从上面的分析中，我们已经知道，我国企业的会计信息是依据财政部制定的会计准则和制度生产和披露的，而会计准则、制度（会计标准）的制定遵循的是程序理性原则，这就决定了依据这样的会计标准生产和报告的会计信息必然会与“客观事实”存在一定的差距，对某些会计对象的反映，如预测信息、不确定信息可能会与“客观事实”存在较大的误差。但我们不能因此就认定企业披露的会计信息是虚假陈述，就应承担民事责任。本文认为，只要企业生产和披露的会计信息，严格遵循了会计标准，并在生产和披露过程中保持了足够的职业审慎，那么就应认定上市公司在会计信息生产和披露过程中履行了法定义务，即使披露的会计信息与客观事实存在一定的差距，也不应认定其存在虚假陈述行为，并免于其承担民事责任。具体地说，上市公司在生产和披露会计信息过程中，只要具备下列条件之一者就应予以免责。

1.缘于会计标准设计原因的免责。首先，会计标准必须考虑成本效益关系，如果会计标准设计过于详细周全，虽能确保会计标准的质量，但可能导致会计信息生产成本的大幅上升，这同样不能被生产企业所接受。这样，会计标准设计者可能在允许的范围内相对降低会计质量标准，因此而导致的会计信息质量缺陷应被认为是合理的，相应产生的民事责任应可免责。其次，会计标准设计不能穷尽所有意欲规范的客观事物，对因新兴事物缺乏标准规范而导致的会计信息质量缺陷，信息生产者不承担民事责任。

证券公司市场调研报告篇4

【关键词】上市公司；公司债；操作实务

所谓的公司债是由企业发行的债券。企业为筹措长期资金而向一般大众举借款项，承诺于指定到期日向债权人无条件支付票面金额，并于固定期间按期依据约定利率支付利息。中国债券市场的发展相对于股票市场一直是“跛足”，债券市场规模小、市场化程度低、发行和交易市场割裂。尤其是公司债，相对于国债和金融债，更是发展缓慢。公司债发行的启动，开辟了企业直接融资新渠道，有力推动直接融资发展。

一、发行公司债的背景

由于我国的资本市场不健全，我国的上市公司在进行外部融资时严重依赖股权融资及银行贷款，只有极少数大型国有公司能够通过发行公司的方式从资本市场获取债务融资，证监会于2007年8月14日颁布《公司债券发行试点办法》。为我国的上市公司发行司债融资提供了制度规范，并在一定程度上缓解了该问题，到目前为止，我国近375家上市场公司发行了公司债。

公司债的发行拓宽了我国上市公司融资渠道，丰富了我国资本市场的产业链，使得长期以来我国债券市场的“跛足”得到缓解，极大地促进资本市场从间接融资到直接融资的转变，充分发挥资本市场在国民经济中的作用，公司债的发行还可以大大降低上市公司特别中大型上市公司的融资成本，上市公司可以根据自制的需要调整企业的负债结构，从需形成更优的资产负债结构比率，并且可以通过对发行公司债的年限的调整，匹配公司资产与负债的期限。

2011年以来，证监会对推进公司债发行高度重视，开始在上市公司发行公司债中试点实施“绿色通道”制度，使得公司债审批大大提速。

二、公司债操作实务

（一）公司研究发行阶段的工作

上市公司要根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《公司债券发行试点办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，是否符合申请发行公司债券的有关要求。

如果符合这些条件，再研究分析公司的财务状况，做一个初步的发行方案。其中包括：

1、确定本次债券的所有中介机构（主承销商、评级机构、律师）；2、确定与所有中介机构的协议文本并签署；3、根据主承销商及其它中介机构提供的尽职调查清单准备相关材料；4、确定本期债券的具体条款；5、召开关于审议发行公司债券议案的董事会，并办理信息披露；6、开始就担保事宜提请上级公司履行相关程序；7、召开股东大会审议公司债发行的议案，并办理信息披露。

（二）上报发行申请

1、递交申报稿

经过公司董事会及股东大会审议批准后，中介机构进场进行尽职调查，制作申请材料，编制公司债发行申请材料。审定后向中国证监会受理处提交全套发行申请材料（一正三副），发行人、主承销商介绍信；填写发行人基本情况表、申请材料情况登记表；当场领取接收凭证，等候通知领取受理函（5个工作日内决定是否受理）。

2、反馈

口头反馈或书面反馈，通常三处、四处两位预审员都会出具反馈意见；修改文件电子版审核通过后，向两位预审员分别提交回复文件原件、所有修改文件复印件及电子版。

3、上报上会稿

上报7套复印件（2套报发行部综合处，5套报发审委工作处）；去掉和联系方式有关的文件，附？保证不影响和干扰发审委工作的承诺函。

4、发审会

需要发行人和保荐人在门外等候，随时准备聆讯；提前准备模拟问答备用发审会过后可以开始组团和网下路演；及时公告发审委通过的公告。

5、上报封卷稿

一套原件即可，如缺原件材料可以去综合处拿回申报稿，准备电子版备用；

需要分别给两位预审员审核；附？一致的承诺函？原件。

6、批文

目前从上报封卷稿开始10天左右即可获得批文；领取批文需要介绍信，如主承行人取批文，请事先开具委托主承办理的委托书原件备用；取批文时需要签署领取批文的承诺函；及时公告证监会核准的公告。

7、发行前备案

请于公告前至少三个工作日向综合处提交备案文件；备案文件包括：发行前承诺、发行方案、发行公告、发行上市预计时间、发行基本情况表。

（三）发行阶段

1、组团和网下路演：承销团家数、结构不限，一般采取承销团余额包销模式；网下路演需要事先准备推介材料，一般采取效果较好的一对一模式。

2、网上路演及簿记建档

网上路演一般由发行人选定公关公司，主承可作推荐；选定后由主承牵头准备网上路演的材料；需要提前准备网上路演问答及去现场查看布置情况；簿记建档需要通知律师进行见证并出具报告。？

3、交易所和中证登

发审会过后即可和交易所和中证登沟通发行、登记、上市事宜；按交易所要求事先提供发行所需文件（包括但不限于上市核查报告、发行公告、募集及其摘要、发行申请，批文扫描件等）；需要公告的文件一定要交易所提前确定是否需要修改并尽快确定最终文本。

4、关于评级

需要评级机构相关的企业债券评级部门（通常为其上级公司）再出具一份对本期债券的评级报告，同时评级机构还要出具一份对担保人级别的说明。

（四）登记上市场阶段

1、验资及划款

发行开始后尽快联系提供本次债券验资服务的会计师事务所，了解对方需要提供的材料；一般情况，对网上、网下验资，会计师事务所需要提供中证登征询函（网上）、募集资金专户开户行征询函（网下）、进账单等文件，由于征询函都需要法人签字，中证登征询函还需要前往深圳开具，所以需要尽快准备相关材料，以免影响券的登记；网上、网下验资结束后可以将募集款（扣除保荐费和承销费）划给发行人，进行发行人验资；三段验资结束后将验资报告电子版先提供给中证登（后补原件）进行券的登记；通知承销团成员开具承销费发票给我公司，收到发票后划付承销费。向发行人提供承销费发票。

2、关于网下注册数据文件

一般情况，只要网下投资者都已确定，可以提前汇总填写该网下注册数据文件（无需等到发行结束）；该文件尽快提交中证登深圳分公司，通常会反复修改多次。

3、向深交所提交全套上市材料提交一份原件一份复印件一份电子版；上市的法律意见书需单独出具；除需要提交的上市材料外，发行人还需要和深交所签署上市协议。

证券公司市场调研报告篇5

一、引言

2001年下半年，中国证券市场爆发了一系列重大的上市公司财务欺诈案件，标志性的银广夏案件使涉案主审师事务所中天勤被撤销，此后证券审计市场的政策和监管环境明显趋严。本文拟对后中天勤（2001年底至今的4次年度审计期间）我国证券审计市场的相关政策（包括监管，下同）作一大体回顾①，初步评估相关政策对上市公司审计实务和证券审计市场的现时或潜在影响，并提出了值得学术研究进一步关注的若干问题。

我们首先需要将证券市场的审计政策进行大致分类。根据我们的理解，证券市场的审计管制主要可分为下列领域和范畴：（1）执业准入规则（包括会计师事务所和注册会计师两个层面）；（2）执业行为规范（包括技术准则和职业道德规范）；（3）执业检查和处罚；（4）执业信息披露。简单地说，这些政策分别解决下列问题：谁能进入这个市场；进入市场后应该怎么做；做得怎么样，做得不好会有什么后果；最后，需要让市场各方了解哪些信息。与我国证券市场审计管制有关的组织机构主要包括中国证监会、财政部有关司局及中国注册会计师协会、审计署等。具体而言，中国证监会几乎涉及上述所有四个领域的问题；财政部会计司主要涉及执业准入规则和执业准则；财政部监督检查局和审计署主要涉及执业检查和处罚；中国注册会计师协会主要涉及执业规范的制定、行业内检查及自律性惩戒等。

二、执业准入规则

（一）政策描述

与证券市场有关的执业准入规则涉及注册会计师和会计师事务所两个层面。在注册会计师层面，以往政策主要规范什么样的注册会计师有资格签署与证券、期货业务相关的审计及其他业务报告。但在2004年5月19日国务院的第三批取消和调整行政审批项目目录中，注册会计师执行证券、期货相关业务许可证的核发也属于被取消项目，自此注册会计师在执行证券、期货相关业务时不再单独需要特别许可证。此后不久，财政部和中国证监会于2004年8月联合了《会计师事务所执行证券期货相关业务注册管理办法》（征求意见稿），该征求意见稿主要的变化体现在：（1）细化了执业人员要求；（2）略微提高了会计师事务所的业务规模要求；（3）对会计师事务所滥用合并方式虚夸规模的做法试图加以适度控制；（4）为防止初入市场的会计师事务所过度扩展而设置了客户上限；（5）除了明确的各项要求外还为审批机构留出了必要的判断空间。

（二）实务影响与学术含义

证券市场执业准入规则的变化无疑引起了注册会计师行业的极大关注，因为相关规则可能引起市场结构和市场行为的重大调整。征求意见稿出台后，已经有相当一部分会计师事务所开始根据相关规则设置的各项指标进行合并重组。尽管不排除部分会计师事务所通过合并确实能够达到扩大规模、提高抵御风险能力的效果，但我们也必须充分关注一些会计师事务所通过名义合并虚夸规模的情况。征求意见稿距离正式稿的时间间隔越长，其对会计师事务所的名义合并、浮夸规模的遏制作用就越低。目前我们可以预见的市场和实务影响包括：（1）一定会有一些新的会计师事务所进入证券审计市场；（2）一部分原先的证券特许会计师事务所可能由于过去三年的行政处罚而退出市场（只是名义上的，因为其注册会计师只需改换门庭便可继续执业）；（3）可能发生更多的上市公司重新选择审计师行为及随之而来的市场竞争行为；（4）原有证券特许资格的注册会计师的壳资源价值有所弱化。

未来的市场格局变动和联动效应（特别是执业质量变化）均有待相关监管部门观察，也会是未来一段时期内一个有趣的学术研究领域。值得关注的问题包括：证券审计市场的结构将发生什么样的变化；原有的事务所和新进入的执业者在市场策略（包括审计定价、客户选择）以及审计质量（如审计报告）方面是否存在系统性的差异；上市公司会在原聘审计师和新进入的事务所之间如何选择；市场其它各方对有经验的执业者（原有的事务所）和新进入的执业者是否会差异对待等等。

三、执业行为规范

证券审计市场执业行为规范的范畴很广，除了中国注册会计师协会依法拟订、财政部批准的独立审计准则体系，还包括财政部和中国证监会的相关执业行为规范以及中国注册会计师协会的有关执业规范等。本节选择了几项主要政策变动进行讨论：（1）近期的独立审计准则；（2）围绕执业独立性问题作出的签字注册会计师强制轮换要求；（3）中国证监会近期对上市公司审计的关注重点与要求。

（一）独立审计准则的近期发展

2003年4月中旬，第六批独立审计准则由财政部②。其中的审计报告准则和持续经营准则对注册会计师的审计报告行为（特别是滥用强调事项段和持续经营表述）有明显的规范作用，例如带强调事项段无保留意见的审计报告无论从绝对数量还是相对数量上讲都明显减少（见表1），市场监管机构也有比较积极的反馈。当然，这只是在形式上使此种报告类型得到了一定程度的净化；政策的负面效果可能是注册会计师干脆选择出具标准无保留意见的审计报告（从表1中保留意见数量不增反降的数据可以支持这一点），这样做虽然加大了自身责任，但考虑到监管线索的隐性化以及随之增加的监管难度，注册会计师在客户压力面前可能仍愿意冒此风险。这给未来的监管工作提出了更高的要求和挑战，相关监管机构有必要将检查重点转移至与标准无保留意见有关的公司和注册会计师身上。学术研究除了可以检验注册会计师的审计报告倾向是否趋于放松之外，能否开发出识别上市公司盈余管理（包括舞弊）行为迹象的系统和可操作的越发显得重要和迫切。

表1近年来非标准审计报告的类型分布

非标准审计报告类型

1999200020012002

2003

带强调事项段无保留意见112105

94

10260

保留意见

60

58

44

4625

无法表示意见

14

14

19

1821

否定意见

1

1

000

上市公司总家数

9711123117312431312

其中：带强调事项段无保11.5%9.3%8.0%8.2%4.6%

留意见/总家数11.5%9.3%8.0%8.2%4.6%

保留意见/总家数

6.2%5.2%3.8%3.7%1.9%

无法表示意见/总家数1.4%1.2%1.6%1.4%1.6%

2004年10月上旬，第七批独立审计准则的征求意见稿。这批准则在理念上较以前的准则更加顺畅和清晰，特别是在如何落实注册会计师了解被审计单位及其环境（包括内部控制）、评估会计报表重大错报风险方面增加了一定的操作性。另一方面，这批准则也会明显增加注册会计师的审计程序和成本（并可能导致审计费用增加），增加审计工作记录的、目的性与逻辑性，要求会计师事务所大幅提高其质量控制和培训等等。未来这批准则能否实现预期目标以及将如何影响微观审计行为，有待于准则制定者、监管机构、审计实务界和学术研究的共同关注与检验。

（二）签字注册会计师定期轮换

通常情况下，签字注册会计师轮换主要是作为会计师事务所的一项内部质量控制手段，或会计职业组织的职业道德规范，由会计师事务所自愿实施，具体实施形式亦由会计师事务所根据实际情况自主确定。

中国证监会、财政部于2003年10月8日联合的《关于证券期货业务签字注册会计师定期轮换的规定》，则将签字注册会计师的定期轮换确立为强制性制度；其中规定了在一般情况下，签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务不得超过五年；同时还规定了强制轮换后的冷冻期年限（在轮换后2年内不得再向同一机构提供审计服务）。

由于签字注册会计师强制定期轮换的规定自2004年1月1日起正式施行，在2003年上市公司年度审计中，已经开始有不少签字注册会计师被强制轮换而暂时不再签署同一公司的审计报告。随之产生的学术问题是检验这种强制轮换是否有效，是否确实能够提高新任签字注册会计师发现并报告问题的概率。考虑到该措施毕竟限于同一家会计师事务所，新任签字注册会计师发现的问题主要限于事务所内部解决，从而即使发现问题的概率增加，但通过市场公开的信息披露渠道可能仍然难以观察到这些问题，研究者可能仍然评估该政策的效果不高。换言之，即使政策制定者将会计师事务所的一项自愿性内部质量控制措施强制外部化，其主要效果可能仍然限于内部而无法由外部充分观察或评估。

我们引申出一个更具争议的话题，即会计师事务所的强制定期轮换。具体来讲有两个政策性的问题：其一，是否有必要实施会计师事务所层面的强制定期轮换；其二，如果实施，强制轮换的定期时限宜为多长。美国审计总署（2004）的观点是在会计师事务所层面上实施强制轮换制度可能出现成本大于收益的结果，实施该制度可能不是加强审计独立性和提高审计质量的最有效途径。此外，围绕此制度潜在效果的学术研究在西方也已经陆续展开并有成果发表，结果大多是未发现审计质量或盈余质量与审计任期负相关的证据。在评估现有研究和证据时，我们有必要意识到：美国审计总署的相关研究是建立在对各相关利益主体的调查问卷的基础上的，其证据的可靠性可能受到被调查各方利益的重大影响；而学术研究的结果则明显与证券市场监管者和会计实务界的实际经验和感受不符，这一状况可能被归咎于审计独立性减损的不可观察性和由此导致的研究设计潜在缺陷（特别是相关替代变量通常难以有效衡量审计存在着哪些问题、审计隐瞒了哪些问题），并有待于学术研究的进一步探索。从政策层面上看，各国证券市场的政策制定者如何考虑这一问题以及最终如何决策，尚待观察，但美国SEC的立场无疑会对各国政策制定者产生重要的影响。

（三）中国证监会近期对上市公司审计的关注重点与要求

1.对上市公司与关联方资金往来的专项说明要求。近年来，上市公司被控股股东及其他关联方占用资金以及对外担保的情况十分突出。2003年8月底，中国证监会要求注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据……规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明.目前来看，该专项说明是注册会计师除了审计报告之外在上市公司年度报告中出现的第二份正式产品.根据我们的理解，注册会计师根据国家相关监管部门的要求、就关联方资金占用情况等信息做出专项说明属于一种鉴证行为，其具体说明或意见属于鉴证报告。但目前的注册会计师执业规范体系并未针对该特定要求直接相关的执业和报告标准。李爽和吴溪（2005）的经验观察显示，在缺乏统一执业规范的情况下，各证券特许审计师在技术标准方面的自我供给能力存在不足，主要体现为：在鉴证性报告的要素和内容方面缺乏一致的反应；要素的完整性和内容的规范性都存在一定的缺陷；对自身执业责任的意识或者不足，或者过度；不同特征的审计师也表现出不同的报告行为特征。

2.对财务信息重述行为的重新审计要求。中国证监会于2003年12月1日了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》。该文件专门针对财务信息的重述行为（包括重大会计差错更正）进行了规范，主要体现在加强了重述行为信息披露的及时性，并强制要求公司进行重新审计。与财务信息重述有关的会计、审计行为以及市场反应，在西方的学术研究已经有较长和很多成果，在我国证券市场则处于起步阶段，值得更多关注。

3.对非经常性损益的审计要求。非经常损益及相关指标是证监会近年来在融资审批决策及其他决策过程中频繁使用的重要财务信息，该信息有助于证券监管机构对上市（或拟上市）公司的盈利质量做出更准确的评价。中国证监会曾在2001年4月25日的相关文件③中对非经常性损益的含义和以及注册师的职能提出了初步要求；为加强该信息的可靠性和可比性，证监会于2004年1月15日了相关文件的修订版，进一步明确了非经常性损益的界定以及注册会计师的鉴证职能和责任。

从修订的规范问答来看，证券监管机构要求注册会计师应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。这不仅加大了对证券特许审计师对非经常性损益信息的主动核查责任，而且将这种责任演变为审计责任。我们预期，注册会计师的审计工作量和审计风险将进一步提高，监管者也将密切关注证券特许审计师在这方面的审计行为。

4.证监会计相关规定的综合提示。中国证监会于2004年1月6日了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》，其中提及了六个重大方面的会计审计：（1）关于各项损失准备的计提；（2）关于关联方关系及关联交易价格的公允性；（3）关于会计差错更正；（4）关于审计范围受到限制；（5）关于重大不确定性；（6）关于资产评估事项。我们认为，该文件涉及的六个方面问题高度浓缩了中国证券市场主要的会计、审计难点和监管重点。在相当长一段时间内，审计实务界对这些方面的问题始终面临困难，这其中有技术上的难点，但相当一部分是非技术性的：注册会计师在大部分情况下可能会形成一个符合常理的判断，但往往迫于上市客户的压力而无法坚持。市场监管者的这一文件对证券特许审计师传递了更为强烈的监管信号，是否能够发挥效果则有待于监管者和学术的进一步观察、检验。

四、执业检查与处罚

自2001年前后我国证券市场发生了若干起重大财务欺诈案件后，相关监管部门针对上市公司和会计师事务所的监管和检查更加频繁和严厉。特别地，在2001年末财政部和中国证监会联合执行的证券许可证年检中有4家会计师事务所被撤销证券业务资格，这在历年证券监管部门对事务所的处罚中也是罕见的。另一方面，在诸多处罚形式④中，中国证监会在近年来也注意更多地采用一些相对宽松和灵活的监管处罚方式，如通报批评和监管关注函。在2002和2003年度审计结束后，被中国证监会认定在执业中存在问题、并发出监管关注函的会计师事务所分别为12家和10家；这两个年度中各有5家会计师事务所被中国证监会认定在执业中存在较大问题而遭到通报批评。

从监管重点来看，近年来证券监管机构和行业组织主要围绕非标准审计报告、重大会计差错更正和审计师变更等领域。几乎每次年度审计后，中国证监会与两个证券交易所都会专门组织对非标意见以及重大会计差错更正的行为进行核查。例如2002年度审计后，证监会在对当年所有非标意见（166份）的基础上，约见了32家公司及主审会计师事务所谈话；在对当年所有重大会计差错更正行为（涉及225家公司）的分析基础上，对其中19家公司及主审会计师事务所发出问询函。再比如，在2002年度报告披露过程中，上海、深圳证券交易所根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》，对2家明显违反会计准则、制度的上市公司，在其年报披露后第二天即对股票实行停牌处理，并责令公司更正年报，消除保留意见事项。对于非标准审计报告，中国注册会计师协会近年来也专门组织人员进行分析研究，并向证券特许会计师事务所通报有关情况。此外，会计师事务所变更在近年来也得到了证券监管机构和行业组织前所未有的关注和监管，在2003年度审计后中国证监会还专就某例审计师变更中后任审计师的不规范报告行为发出了监管关注函。

近年来证券监管机构和行业组织的监管检查与处罚力度的不断加大，涉及了相当比重的证券特许会计师事务所，也明显增强了证券特许会计师事务所的执业风险意识。但我们必须意识到市场和行业监管的艰巨性和长期性，因为监管和公司（及事务所）行为之间始终是一种博弈的状态。例如，尽管否定意见是审计和审计准则中非常重要的一种情形，但其在近年来的证券审计市场已销声匿迹，保留意见（或无法表示意见）成为一种稳定的均衡；再比如，尽管近年来监管机构和行业组织加强了对审计师变更的关注和监管，每年仍有一些恶性的变更事件发生⑤。关注并研究市场监管与公司（及事务所）行为之间的博弈过程，有助于我们了解微观主体的行为特征并提高监管效率和效果，因而是十分必要的。

五、执业信息披露

近年来，上市公司年度报告中有关证券特许审计师的执业信息披露有所增加。以往主要是重要事项的聘任会计师事务所（包括改聘）信息和审计报告，而自2001年度报告起，上市公司开始披露支付给会计师事务所的报酬信息。此后，中国证监会进一步要求上市公司披露会计师事务所的审计任期信息（自2002年年度报告起）、有关轮换签字注册会计师的事项（自2003年度报告起）以及注册会计师为上市公司的关联方占用资金情况出具的专项说明（2003年度报告）。

执业信息更多地向公众披露，无疑使得证券特许会计师事务所的执业行为、特别是其与上市客户之间的利益关系和密切程度更加透明，并受到更多信息使用者的关注和监督。新增的信息披露也使得相关领域的学术研究更加可行或便利，但研究者在利用相关信息进行经验研究时有必要对数据的可靠性与可比性予以特别关注。

六、

总体而言，近年来包括监管机构在内的广大信息使用者对注册会计师行业在证券市场会计信息和公司治理中的期望作用越来越大，针对注册会计师行业的监管政策不断出台，广泛涉及执业准入规则、执业行为规范、执业检查和处罚以及执业信息披露等方面，要求也日益严格。

值得肯定的是，近年来证券审计市场的各种政策和监管措施在决策机制方面有了很大程度的完善，对证券特许会计师事务所的审计行为和市场行为都产生了重大和积极的规范作用，而且也注意到了对其他市场主体的平衡监管问题；相应地，目前证券审计市场的执业质量整体上不仅明显高于非上市业务的审计质量，而且在我国证券市场具有公司治理职能的各类机制（如上市公司监事会、独立董事）中也发挥着更为突出的积极作用⑥。另一方面，我们还应当看到，证券市场环境的不完善以及注册会计师行业的弱势地位决定了现阶段注册会计师审计的局限性；政策和监管措施仍有一定的滞后性，且始终难以解决市场规则中会计信息对市场主体不良动机的诱导问题。我们认为，在未来证券审计市场的政策制定和监管过程中，应继续强调对各个市场主体的平衡监管，加大对典型恶性案件的检查惩处力度，适当调整监管重点（例如加强对标准无保留意见审计报告的抽样核查工作）。

我们始终认为，政策制定与学术研究之间需要保持一种良性互动的关系。一方面，近年来我国证券审计市场的诸多政策与监管措施（包括更多公开的执业信息披露）为学术研究提供了丰富的素材和研究问题，使研究者能够从更多角度和领域了解证券特许会计师事务所（及其注册会计师）的审计行为和市场行为特征，分析其中的潜在。另一方面，每一项监管政策的效果如何，需要通过事后的细致观察予以科学、合理评价，并提出可行的政策建议；学术研究在这方面受到很大的需求，也是可以起到积极作用的。

注释：

①李爽和吴溪（2002a）曾对1998年末证券特许会计师事务所脱钩改制至2001年末的证券审计市场相关政策进行了回顾与讨论，本文在此基础上作进一步的延伸。

②第六批独立审计准则包括两个修订项目和一项新准则。两个修订准则主要针对审计报告和特殊情形（持续经营）作出，而新的准则主要规范前后任注册会计师之间的沟通。

③《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》（证监会计字[2001]7号）。

④按照严厉程度由高到低的顺序排列，目前的监管处罚形式有：撤销证券业务资格、暂停证券业务资格、没收非法所得、罚款、警告、通报批评、内部通报批评、监管关注。

⑤我们认为，尽管近年来监管机构和行业组织加大了对审计师变更事件的关注、监管和舆论宣传，但始终未能对典型的恶性审计师变更事件实施有影响力的严厉处罚（包括查处上市公司的潜在重大问题以及追究前任或后任审计师的潜在审计责任）。这在一定程度上可能解释了为何恶性审计师变更事件的发生及其趋势始终未得到有效遏制。

⑥例如，李爽和吴溪（2003）和陈旭霞（2005）分别提供了注册会计师的公司治理职能强于上市公司监事会和独立董事的证据。

主要

陈旭霞。2005.独立董事说不有信息增量吗？。中国注册会计师，4

李爽、吴溪。2002a.审计失败与证券审计市场监管-基于中国证监会处罚公告的思考。会计研究，2，28-36

李爽、吴溪。2002b.审计师变更的监管思想、政策效应与学术含义-基于2002年中国注册会计师协会监管措施的探讨。会计研究，11，32-36

李爽、吴溪。2003.盈余管理、审计意见与监事会态度-评监事会在我国公司治理中的作用。审计研究，1，8-13

证券公司市场调研报告篇6

[摘要]当前我国有关外资企业境内上市融资的相关法律及政策明显滞后，这在一定程度上阻碍了外资企业在境内上市的步伐，也影响了中国引进外资、利用外资发展经济的目标。本文将重点从信息披露、公司治理结构、会计准则适用三方面阐述外资企业在我国境内上市的法律问题，并就这些问题提出相应的政策建议。

[关键词]外资企业上市融资法律问题

一、外商投资企业在中国资本市场上市的必要性和可能性

从狭义上讲，境外上市指跨国公司向境外投资者发行的股票在境外公开的证券交易所流通转让，而从广义上讲则是其发行任何证券形式（如股票，债券或其他形式）在境外筹资。与国有控股公司相比，外资企业产权明晰、经营管理规范、技术先进、注重回报股东等，因此它对我国投资者的吸引力将是不言而喻的，这也有利于活跃我国资本市场交易，提高资金配置效率。另一方面，我国的资本市场存在过度投机的现象，股票价格大起大落，从而导致股市的高换手率、高市盈率，而外资企业境内上市可以促进我国资本市场创新，拓展市场广度和深度，也有利于促进中国资本市场加快改革，与国际市场接轨。我国证券法规定，国务院证券监督管理机构对股票发行申请的核准程序应当公开，并依法接受监督，如不予核准，应当说明理由。因此，只要条件具备，外资企业在我国境内上市申请将不会被无缘无故地拒绝。此外，我国境内股票上市已由核准制代替额度制，根据核准制有关规定，企业上市额度条件被取消，政府也不再介入，完全凭企业自身素质和质量，这为外资企业上市扫除了一大潜在障碍。

二、外商投资企业在我国境内上市的法律冲突

1.信息披露的法律冲突

由于各国证券交易所对境内上市公司定期报告的形式，以及披露时间等的规定不同，因此对于同时在多国上市的跨国公司而言，不同国家的投资者很难同时获得相同的上市公司信息披露内容。如按照我国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的规定，上市公司应于每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制并披露季度报告，而香港联合证券交易所（以下简称HKEX）、伦敦证券交易所（以下简称LDSE）和纽约证券交易所(以下简称NYSE)等世界各主要证券交易所均没有此类要求；同时，上述办法规定，上市公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告，而HKEX与LDSE对中期报告规定的披露时间比我国长1个月。笔者认为，季度报告是我国资本市场建立初级阶段的特殊制度，属于我国信息披露规则的特殊要求，不应强制要求境外企业遵守；至于上市公司信息披露时间、内容方面的差异则应由我国证券交易所与境外证券交易所协商解决，以充分保障不同国家投资者的信息知情权。

2.公司治理结构的法律冲突

我国《公司法》、《证券法》，以及《上市公司治理准则》等法律、法规中规定的国内企业公司治理结构与国外企业公司治理结构之间存在较大差异。首先，我国强制国内公司设立监事会，而对于英美法系的国家，公司监事会职能主要由董事会中的独立董事承担。如外资企业在我国境内上市，强制要求设立监事会无疑将增加其融资成本，甚至会对其企业机构权力分配，以及企业文化等产生重大影响；其次，我国《上市公司治理准则》要求国内上市公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会，以及薪酬委员会四个委员会，而境外各证券交易所这方面的要求却各不相同。例如，伦敦证券交易所只要求设立审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，纽约证券交易所则要求设立赔偿委员会、提名委员会和审计委员会，因此是否有必要让外国公司完全按照我国《上市公司治理准则》的规定在董事会中设立四个委员会也值得商榷。

3.会计准则适用的法律冲突

会计准则是信息披露制度中财务报告编制的标准，会计准则不同，编制的财务报表也存在差异，从而使得企业的业绩与财务成果表现也不同。当前，世界各主要证券市场对于跨国证券融资的会计准则适用主要有单一、选择和混合三种模式。单一模式是指许跨国证券发行人只准适用国际财务报告准则（IFRS）；选择模式是指跨国证券发行人可从证券发行地会计准则或IFRS中选择适用一种会计准则；而混合模式则是指跨国证券发行人可以适用其注册地国的会计准则，但应对其所使用的注册地国会计准则与IFRS之间的核心差异提交一份阐述报告。笔者认为我国比较适用的模式是要求外国公司编制和纰漏财务报告时直接以IFRS为标准，这种模式对于外国公司与国内监管机构而言都是可以接受的，而且这种制度安排也将加速我国会计准则向国际标准转换的进程，从而为我国的证券市场国际化奠定基础。

三、政策建议

针对外资企业在我国境内上市存在的信息披露、公司治理结构、会计准则适用等法律问题，笔者认为在制定相关政策时，应坚持以下几条原则：

第一，维护经济安全原则。我国在制定跨国公司境内上市融资的经济政策时，应确保该政策调整下的经济行为运行能够最大限度地维护国家经济安全和投资者的权益，这也是发达国家证券监管部门（包括证券监管机构与证券交易所）据以判断跨国证券是否适宜在本国发行、上市的核心标准。

第二，加强外国公司信息披露监管。由于外资企业的注册设立地在境外，从而使得我国境内投资者了解外国公司的经营信息和财务信息的渠道主要源于外国公司依据我国相关法律规则所披露的各类定期报告与临时报告，因此，加强对外资企业境内上市的信息披露行为的监管对于我国规范跨国证券融资行为具有重要意义。

第三，均衡效应原则。均衡效应原则主要指两个方面：一是在公平与效率之间尽量达到均衡；二是在享受待遇与履行义务之间达到均衡。我们保证外资企业在我国享受的待遇不低于国内企业，但也同时应该以政策形式对外资企业做出对等的义务要求，真正贯彻权利义务对等的原则，对外资进行有效约束。

参考文献：

[1]蒋辉宇.跨国证券融资的法律冲突与监管问题研究[J].证券市场导报，2009（11）：12-18

[2]陈岱松.红筹股公司境内上市相关问题的法律分析[J].经济与管理研究,2008(9):46-51