金融业合规心得体会篇1

【关键词】农村金融组织正规性金融组织非正规性金融组织

存在问题对策

一、问题的提出

农村、农业和农民即所谓的“三农”问题，始终是中国的根本问题，也是中国历届政府必须关注与解决的问题。如果“三农”问题不解决，我国实现小康社会的理想蓝图将成一纸空文。《中共中央国务院关于促进农民增加收入若干政策的意见》再次把农业和农村问题作为中央第一号文件下发，也说明了这个问题的严重性，充分体现了当前我国政府把解决“三农”问题作为在新形势下经济工作重中之重的战略意图和远见卓识。而诸多“三农”问题的解决，核心是增加农民收入，实现途径是培育和完善农村要素市场、推动农村劳动力转移，保持农业的稳定、持续发展，农村经济发展，所有这些都直接或间接依赖于农村金融的发展和支持。70年代末期以来，农村金融改革在政府主导下围绕农村金融组织更好地服务“三农”这一中心而展开，包括恢复农业银行(1979年)、扩大农村信用社自主权(80年代中期-90年代中期)、创立农业发展银行(1994年)、农村信用社与农业银行脱钩(1996年底)、促使农业银行成为真正的商业性金融企业、取缔农村合作基金会(1999年)、恢复农村信用社合作金融组织(1996-2001年)、2003年下半年开始的农村信用社明晰产权和完善管理体制的改革等，基本确立了农村金融主体运作的基本规范，建立了农村金融市场框架。农业发展需要金融的支持，但从1999年金融体制改革以来，四大国有商业银行基本取消了县一级分支机构的放贷权，只保留了吸储功能；占据大片农村金融市场的邮政储蓄也只吸储不放贷，使得本来急需资金支持的广大农村得不到现有国有商业银行的支持的同时，农村资金通过银行、信用社和邮政储蓄等渠道流反而流向城市，严重阻碍了农业、农村经济的发展和农民福利改善。而WTO的加入使我国农业面临着严峻的生存挑战，外资金融机构的进入，必将以其资金、技术上的优势占领我国的农村金融市场，这将直接威胁到我国农村金融体系的存亡；而金融业存在的诸如农村金融组织不能完全成为独立的市场主体、承受着较沉重的不良资产、缺乏有效率的企业治理结构和竞争政策、金融机构享受着来自政府的隐含担保等导致的中国农村金融供求结构问题也必将面临全面的改革与转轨。因此，要很好解决“三农”问题，就必须关注和研究我国农村金融组织，这在目前有着十分重要的理论和实践价值。

本文的目的仅在于通过我国农村金融组织发展历史的回顾，针对我国农村金融组织体系发展现状，分析其存在的问题，并提出解决这些问题的对策。

二、我国农村金融组织发展的历史

自1979年我国开始经济体制改革以来，农村金融体制伴随着整个农村经济、金融市场化的发展进行了一系列的改革。农村金融组织体系包括正规性金融组织和非正规性金融组织，二者在发展过程中有先有后，有些机构是同时产生的。

（一）正规性金融组织的发展过程

正规性金融机构即受央行和银监会监管的那部分金融组织，主要包括：中国农业发展银行、中国农业银行、农村信用合作社、农村商业银行、农村邮政储蓄机构、农业保险机构等。

正规性金融组织的发展大抵经历了以下两阶段：第一阶段：（1979～1996年）围绕服务“三农”，改革农村金融体制，形成了包括商业性、政策性、合作性金融组织在内的正规金融组织为主导的农村金融机构体系。这一时期农村金融组织得以恢复。以工商企业为主要服务对象的中国农业银行于1979年恢复，其后随着改革的进行，市场化步伐的加快，开始全面推经营目标责任制，集中管理贷款的审批权限等。在农村金融体制改革中，实现农村政策性金融与商业性相分离的重大措施之一是1994年成立中国农业发展银行。作为政策性银行，中国农业发展银行的业务也不直接涉及农业农户，主要任务是承担国家规定的政策性金融业务并财政性支农资金的拨付，包括为农副产品收购，农业基本建设和农业综合开发等政策性业务提供贷款，对支持整个农业开发和农业技术进步、保证国家农业政策的贯彻实施。1984年国务院批转了中国农业银行《关于改革信用社管理体制的报告》，提出把农村信用社真正办成群众性的合作金融组织，在农业银行领导、监督下，独立自主地开展存贷业务。成立了农村信用社的县级联社。其后进行农村信用社商业化改革，根据1996年《国务院关于农村金融体制改革的决定》，从该年起农村信用社改由中国人民银行进行监管，中国农业银行不再对农村信用社行领导管理，金融监管由中国人民银行承担。农村信用社是分支机构最多的农村正规金融机构，分支机构遍及几乎所有的乡镇甚至农村，也是农村正规金融机构中唯一一个与农业农户具有直接业务往来的金融机构。第二个阶段：1997年至今的四大商业银行逐渐退出农村金融市场，农村金融组织体系面临重构的选择。亚洲金融危机后，在金融体制改革深化的过程中，各国有商业银行进行了以业务流程为核心的重组，包括农业银行在内的国有商业银行开始日渐收缩县及县以下机构，对基层分支机构进行了撤并，退出了县域范围，重点转向了城市；基层营业机构的贷款审批权和财务权上收，业务重点放在大城市、大企业、大项目上，较少考虑农村经济的发展对金融的需求。作为政策性金融机构的中国农业发展银行由于业务的单一而无法实现其政策调节农村经济的目标，发挥其政策性金融机构的职能。作为合作性金融机构的农村信用合作社也缺乏合作性，具有浓厚的“官办”色彩，也越来越远离农民，资金向城市倒流。在其它农村正规金融机构中，农村商业银行属于股份制银行，目前只有2001年底由原来的农村信用社改造而成张家港、常熟和江阴农村商业银行三家。农村邮政储蓄机构，数量庞大，遍布城乡，业务发展迅速，上活跃了农村经济。我国农业保险发展滞后，中国人民保险公司于1982年就开始承办农业保险业务，商业保险机构的农业保险业务极度萎缩，远远不能满足农村经济发展和农业产业化。

（二）非正规性金融组织发展历史

非（准）正规金融组织是指组织或活动处于央行或者银监会监管之外从事金融交易、贷款和存款行为的农村金融机构。非（准）正规金融即是民间金融，主要有：农村合作基金会、经济服务部、金融服务部、各种合会、私人钱庄。

非（准）正规性金融组织的存在，是我国农村金融机构失衡、金融二元性的重要表现。改革开放以来，我国农村民间金融一直受到打击和排挤。在中国农村正规金融制度安排难以满足农村金融需求的情况下，非正规金融组织对扩大农村生产经营资金、活跃农村金融市场、提高金融效率、尤其是促进农村个私经济发展等方面起了积极作用。农村合作基金会自1984年在少数地区试办以来，得到政府的大力支持，在全国发展很快。从性质上来讲，它不是一个真正的金融机构，而是一个社区性金融系统的补充，对于协调农村闲散资金，缓解农村资金供求不平衡的矛盾有一定的积极作用。从90年代中期开始，随着农村金融体制改革的重心逐渐向对正规金融机构的商业化转变，中国人民银行开始加大了对非（准）正规金融组织和活动的管制力度。为了消除对农村信用合作社竞争冲击，1997年农村合作基金会被合并、关闭；随后1998－1999年，被彻底解散。除农村合作基金会外，非正规性金融体系主要由亲友之间的个人借贷行为、个人和企业团体间的直接借款行为、经济服务部、金融服务部、高利贷、各种合会、私人钱庄等组成。经济服务部、金融服务部也是类似于信用合作组织，基本上均被取缔。根据国务院1998年7月颁布的《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》，除部分小额信贷、不计息的亲友借款之外，其他非正规性金融组织或者活动均属于非法，从而结束了非（准）正规金融的有组织状态。

三、我国农村金融组织体系的现状及存在的问题

经过近20多年的农村金融体制改革，现阶段我国农村金融组织体系下1：

（本图摘自：章奇，《农村金融现状与政策分析》jlin.ccer.edu.cn）

1、正规金融机构（组织）现状及存在的问题

（1）中国农业银行，在农村金融市场中居四大国有商业银行的主导地位。随着四大国有商业银行逐渐退出农村金融市场，中国农业银行的农村金融主导地位开始弱化，存在：①产权主体虚化，使成本过高、效益低下，迫使农业银行不愿意在经济条件薄弱的农村开展业务。②1996年以后农业银行开始走商业化道路，商业银行的“盈利性、流动性、安全性”的经营原则与农业生产的“高风险性、分散性、波动性、长期性”向背；农业银行将农业资金从以农业为主转为以工商业并举，竞争视角从农村转向城市，以获取足够的资金来源及高额回报，使得农村金融市场本来就很少的国有资本变得更为稀缺。

（2）中国农业发展银行，它的主要任务是承担国家规定的政策性金融业务并财政性支农资金的拨付。随着农村市场化改革的不断深入，农发行的作用是十分有限的，主要存在以下问题：①作为政策性银行，其资金来源于财政拨款，长期以来资金拨付有限，且资金不能按时到位，有时不得不向央行借款，使筹资成本上升，制约了农业发展银行的发展。②对农业发展银行实行“独立核算、自主保本经营、企业化管理”与农业发展银行承担的农村政策性银行的职能存在一定的矛盾。③业务单一，仅在农产品的收购、储备、调销等纯政策性方面发挥作用。

（3）农村信用合作社，96年按国务院的规定，农村信用合作社与农业银行“脱钩”，恢复合作金融性质，全部基层信用社为一级法人，但目前并没有实质的进展，主要存在：①绝大多数信用社是在原信用社的基础上进行改革，历年来的积累与亏损由谁享有与承担，是由国家、农业银行、老社员还是新社员，很难界定清楚2。②合作社缺乏合作性质。随着合作社制度的变迁，合作社的互助共济性正在淡化，“官办”色彩浓厚，农民缺乏入社的积极性，农民也很少是信用社的社员，信用社的民主管理更是形同虚设。③信用社为农村社员服务的范围非常有限，经营的自负盈亏，追求自身利益的最大化的商业倾向，使得资金向收益相对高的城镇或非农部门流动，真正需要资金贷款的农户难以得到金融支持，农村信用社离农民越来越远。农村信用社使得城市资金不但不能有效地流入农村，实现工业反脯农业，反而农村资金却流向城市，造成农业、农村的发展和农民福利改善的严重滞后。

（4）农村商业银行，全国数量较少，它存在的问题是：①它尚处于初始发展阶段，人们的认识尚不全面，具体的经营中表现为制度不健全，运行不规范。②农村商业银行的资本不足及所涉业务的自然脆弱性，使其经营发展天生具有局限性，发展空间很大，但愿意投入的主体很少，对从事农业的资金投入缺乏政策、法律上的倾斜保护。

（5）农村邮政储蓄机构，客观上活跃了农村经济，但存在着严重的制度缺陷：（1）在业务上它只吸收存款，把储蓄资金转存入中央银行，以转存利率与吸储利率差额作为其收益来源，对外不办理贷款业务，无法满足农户的贷款需求。（2）它通过吸收存款，存于央行赚取利润，将农村仅有的资金“倒流”城市，使本来就紧张而缺乏的农村金融供给市场更加恶化，影响了农村经济的发展。（3）性质不明，监管不力。邮政储蓄局属于邮政部门的内设机构，而邮政储蓄网点又属于金融机构，央行的监管很难实施。

（6）农业保险机构，中国农业目前仍然主要依靠两种传统的农业风险保障途径3：民政主管的灾害救济、中国人民保险公司以商业方式推进的农业保险。农业保险组织主要存在的问题有：（1）灾害救济的手续繁杂、面窄、水平低、且难以监管；（2）农业保险的承保率低下、高赔付率、经营亏损严重、业务量较少。2、非（准）正规金融机构（组织）现状及存在的问题

非正规金融组织和融资活动一般规模小，比较隐匿、分散，它使借款者的生产经营成本上升，竞争力下降，影响了农村经济主体的发展后劲，主要存在以下问题：

（1）农村合作基金会，1997年整个农村合作基金会开始被解散并清算。目前依然有一些地区存在农村合作基金会，存在的问题主要有：①由于现在禁止它的存在，私下它照常经营且存在严重的高利贷问题。②农村合作基金会的资金明显来源不足、不明，它的筹措资金的能力较差。③由于法人主体严重缺失，责任承担上难以保证。④农村合作基金会游离于央行和银监会的监管之外，金融风险巨大。

（2）除农村合作基金会外，其他非正规金融机构如经济服务部、金融服务部、各种合会、私人钱庄等与正规性金融相比，在组织方式、运作机制、对当事人的约束等方面具有许多不规范的特征4：①组织制度不规范。②内部经营管理混乱，没有建立严格的内控制度、财务管理制度、贷款程序的一系列制度，不提取存款准备金及呆帐准备金。③相当一部分信用活动不规范，一些民间组织从一开始就有先天的痼疾，高息揽存，盲目贷款，逃避金融监管。

总之，现阶段我国农村金融组织体系的现状与存在问题是正规性农村金融组织严重不足，中国农业发展银行未能承担其扶持农村经济和推动农村经济结构调整的重任6，国有商业银行结构性市场退出和农村民营金融的市场进入不相匹配7，农村合作金融名不副实8。非（准）正规金融组织在发展中也出现严重问题，私人借贷在农村相当活跃但弱点也相当突出5；

四、解决我国农村金融组织体系的存在问题的对策

针对上述我国农村金融组织体系的现状及存在的问题，为了适应农村经济发展新形势的客观需要，必须对我国现有的农村金融组织体系进行重构。当然，重构并不是要求完全的彻底的抛弃原有的农村金融组织体系，那样作是不现实的，而只能是在批判继承的基础上制度创新。因此，笔者认为，现阶段应坚持“五农原则”——务农、支农、助农、促农和富农的原则，建立以政策性金融组织为基础、合作金融组织为主导、商业金融为发展方向的分工协作的农村金融服务组织体系。具体包括以下方面：

1、重新界定中国农业发展银行的政策性金融业务范围，增加资金投入，

充分发挥其政策性金融机构的职能。“三农”问题致关重要，政府的责任重大，在农村金融问题上更应首当其中。首先针对农业发展银行业务单一，难以发挥政策性金融的职能的局面，应重新界定它的业务范围；要根据国家农业政策在作好收购资金封闭管理的同时，积极开展以下业务9：一是支持农田水利基本建设，技术改造、改善农业生产条件，提高农业综合生产能力；二是支持农村开发和基础设施建设，促进地区平衡发展，提高农民的生活质量、提高农村社会化、现代化建设水平；三是支持农业产业化和土地适度规模经营，抓住重点企业项目进行支持，加快农业产业化进程；四是全面支持贫困地区人口尽快脱贫解困。紧紧团结稳定地解决农村剩余劳动力就业问题，稳定地增加农民收入的目标，重点支持有助于直接解决温饱的种植业、养殖业和农副产品为原料的加工业。其次，加大财政投入规模，使农业发展银行的资本金充足。最后，加快农业发展银行管理的各项立法，使各项金融政策能更好地贯彻落实。

2、中国农业银行要加强对农村市场有效金融需求的服务。在经济较发达地区，农行应设立更多的金融产品，扩充服务功能，发挥对农村经济强有力的拉动作用。

3、合作金融应作为我国农村金融组织的主要形式。目前虽尚无统一可行的办法，但不宜“一刀切”。笔者认为，应根据我国农村经济发展不平衡的国情现实，建立多种形式的农村合作金融组织。（1）恢复农村合作社的合作金融的本来面目。坚持在自愿互利的基础上，按照通行的合作原则建立相互协作、互助互利的“合作性”资金融通机构，真正体现自愿性、互助共济性、民主管理性、非盈利性。（2）农村合作金融机构的业务范围应界定为：为集镇和农村、农户、其他小生产者、乡镇企业提供资金融通，优先安排对农村种植业、养殖业的贷款业务。（3）在经济基础条件较好、资金吞吐量大的东部地区，可将原有的农村信用社按照公司法的要求改组为具有法人资格的农村合作银行，满足该地区对金融服务的高层次的需求，弥补国有商业银行退出该地区农村金融市场的空缺。（4）在其他地区建立具有法人资格的县级信用社，在乡镇建立信用分社，在村级建立信用合作所，实行自上而下的管理；由同级的人民银行对其进行监管。（5）对现存的农村基金会予以取缔，按属地原则并入县级信用社。（6）制定“合作金融法”对农村合作金融加强监管，目前的时机已经成熟。只有这样，才能使合作金融回归本来面目，真正走进农村、走近农民；才能成为农民需要的金融。通过农村金融改革的逐步推进，把农村信用合作社逐步办成为农民、农业和农村经济发展服务的地方金融机构，能够更好地支持农村经济构调整，增加农民收入。

4、增设新型农业保险组织，提高农业抗风险能力。（1）建立县一级的具有法人地位的农业保险股份合作公司；将合作社制度与公司制度融为一体，合作制以体现互助共济性，公司制保证其制度的先进性与责任的有限性；该公司由农户、其他小生产者、乡镇企业等人股及部分国家财政投入，国家的投入不能超过30%，即不占控股地位，否则有承担绝对责任之嫌。（2）在省一级建立农业保险股份公司；由各县级的农业保险股份合作公司按其总资本的8%投资入股，省级财政也投入拟设公司约30%的资本。同时农业保险股份公司按8%对各县级的农业保险股份合作公司承担再保险责任。

5、改造现有邮政储蓄制度，堵截农村资金“倒流”，为农村金融市场“造血”。针对农村资金“倒流”城市问题，要从根本上解决，必须对现有邮政储蓄制度进行改造，可以做到：（1）对于经济发达、邮政储蓄业务量大的地区，在管理规范的基础上，将原有的邮政储蓄部门改组为邮政储蓄银行；它以从事储蓄、汇兑、等业务，所揽资金一律不再转存人民银行收取率差，并且，必要时国家财政可以给予邮政储蓄银行适当的补贴。（2）对于经济不发达、邮政储蓄业务量较小的地区，在县一级将邮政储蓄部门并入信用社统一管理，或成为信用社的分支机构。只有这样，才能为农村金融市场“造血”，将大量的闲散的储蓄资金“存”于农村金融市场。

6、建立中小农业担保公司。为促进农业的生产，满足农村资金需求者贷款担保的需要，现阶段应采取多种形式鼓励农民、农户、其他小生产者、乡镇企业创设中小农业担保公司，可以做到：（1）允许农民以自留山和自有的林木经评估后投资入股设立农业担保公司；（2）立法上设立专门条款，降低设立中小农业担保公司的最低注册资本金的要求，定为5万元人民币；工商登记机关应对该类农村的中小农业担保公司发放有明显标志的企业法人营业执照，给交易相对人以提示。（3）对于中小农业担保公司可以给予一定时期的适当的税收优惠政策。（4）完善对担保机构的监管机制。急需出台监管框架，以防范相关的金融风险。

参考文献

1该图摘自：章奇，《农村金融现状与政策分析》jlin.ccer.edu.cn

2黄燕君：《现有农村金融组织缺陷及创新》，载《农村金融研究》2001年第4期，第20页。

3王家传等：《我国农村金融组织体系重构问题研究》，载《山东农业大学学报》2003年第3期，第15页。

4林乐芬、林彬乐：《农村金融制度变迁时期的非正规金融探析》，载《现代经济探讨》，2002年第8期，第49页。

6李明贤：《重构我国农村金融体系的思考》，载《财经理论与实践》（双月刊），2001年第9期，第41页。

7摘自何广文2003年10月13-14日OECD与中国农业部联合在巴黎组织召开的“中国农村金融与信贷设施国际研讨会”的大会报告论文《中国农村经济金融转型与金融机构多元化》。

8李赛辉等：《农村金融体制的现状及其改革目标模式的构想》，载《中国农村经济》，1996年第5期，第57页。

金融业合规心得体会篇2

关键词：金融消费者;适合度规则;说明义务;争议处理

中图分类号：D920.1文献标志码：A文章编号：1002-2589（2015）35-0072-02

为保护金融消费者合法权益，公平、公正、高效地处理金融消费争议，增进金融消费者信心，并促进金融市场的健康发展，我国台湾地区“行政院金融监督管理委员会”参照英国金融市场服务法、英国金融公评人法与新加坡金融业调解中心运作机制及其相关法规，制定了《金融消费者保护法》，共四章。尽管该法总计只有33条，但其中不乏亮点和创新之处，如对金融消费者的概念界定、适合度规则的确立、金融服务提供者说明义务的明确以及极具特色的争议处理机制的创建。

一、台湾金融消费者保护法解读

（一）立法背景及立法精神

法律以社会为基础，2008年肇始自美国的金融危机席卷全球，地处亚洲的台湾亦因雷曼兄弟的破产而被波及，求偿心切的投资者面对的却是因金融监管制度将其购买的金融产品划入证券范围内，而致台湾既有的《证券投资人保护法》对其无法适用的现实。加之选择诉讼方式解决旷日费时，成本高昂，而诉讼外纠纷解决机制又无强制力。因而为解决这一波及者众的问题以及实践中层出不穷的投资型保单、金融债等因素的作用下，台湾“行政院金融监督管理委员最终制定了《金融消费者保护法》及其6个子法。

以上立法背景决定了这部法律的主要目的即保护因信息不对称而处于弱势地位的金融消费者的合法权益，并建立可以迅捷高效地处理金融消费纠纷的制度，即体现为该法第一条的表述。在整体结构上，金融消费者保护与金融消费争议处理各自独立成章并共同构成该法的主要部分，本法的亮点和创新之处亦集中于此。

（二）特色制度评析

1.“金融消费者”法律概念的界定

该法的一个引人注目之处即在于明确了对金融消费者的定义。第四条规定金融消费者指接受金融服务业提供金融商品或服务者。但不包括专业投资机构和符合一定财力或专业能力之自然人或法人。此规定的特殊之处在于：第一，在定义的界定方式上，其从金融交易的对象即金融法律关系的客体的角度对金融消费者这一基础性的概念进行了界定，不同于以往学术上所强调的消费的目的角度。第二，该定义突出了本法的立法精神即保护处于弱势的消费者，将本身具有足够的专业判断能力的主体如专业投资机构，或具有足够财力的消费者排除在外。因造成消费者弱势地位的主要原因即信息的极度不对称，而对于符合一定财力标准者其承受风险的能力亦更强。实际上该项规定仅表述为符合一定财力，具体地，法人是以该法人接受金融服务业提供商品或服务时最近一期之财务报告总资产超过新台币五千万。自然人则需同时符合三项条件，并以书面形式向受托机构或销售机构申请为专业投资人，即不受保护的前提是自然人必须去金融机构注册或者登记以向金融服务者表明自己不需要保护。申言之，并不是资产达到法定标准的即不受保护，而是需要消费者主动表明并做出申请。这一规定初看之下会产生疑问，即缘何有人自愿主张不受保护。接下来的适合度规则为这一问题提供了一定的答案。

2.适合度规则的确立

适合度规则亦是该法中是极为重要的一项内容。第9条规定，金融服务者与金融消费者订立提供金融商品或服务之契约前，应充分了解金融消费者之相关资料，以确保该商品或服务对金融消费者之适合度。服务者在销售商品给投资人时候，必须要去判断这些人的承受风险的能力，从而为其提供相应的产品或服务，由此对消费者所购产品种类产生了一定的限制。而对于非弱势并且愿意承担风险的自然人，立法者考虑到了这一部分主体的需求，因而对于具有一定财力同时又希望完全自主地追求高风险、高收益的产品的消费者而言，法律赋予其选择权。但从操作的层面对这一规则进行评价，其还存在一定问题。因目前台湾大致上把消费者分成三种类型，即保守型，稳健型与积极型，服务者根据客户自己提供资料进行评估，依评估后的结果要分类销售产品，但问题是若评估认为某消费者A为稳健型投资者，那么这种情况下是否只能向其销售与之相应的某单一特定类型产品，而不能向其销售与其稳健型相适应的风险组合产品。同样的问题从监管的角度看，显然规定只能整齐划一地够买与之相应的单一产品更利于监管部门的监管，但另一方面这样硬性的规定在民商事领域中又显得有失妥当、缺乏弹性。是否允许销售与消费者相适应的风险组合产品，以及若允许将具体的可操作性标准在本法中均未有所体现，另外台湾地区金管会依授权于2011年12月的《金融服务业确保金融商品或服务适合金融消费者办法》，作为适合度规则的具体操作指引中亦未对这一问题进行明确。尽管如此，这一规定本身的积极意义仍是值得肯定的。其将适合度义务法定化，明确使其成为在司法诉讼中可以被援引的具体条款。另外其适用范围拓展至所有的金融机构与金融消费者的金融交易领域，这更有利于保护处于弱势地位的金融消费者之利益。

3.金融服务提供者的说明义务

实务中的金融消费争议案件，消费者与服务者双方的争议点往往集中于服务者在销售产品或提供服务时是否阐明商品风险。金融机构由于掌握关键资源并具备信息优势，且其通常强调其在金融领域的专业地位，以创造金融消费者财富或保证资产增值为宣传手段，容易使处于弱势地位的金融消费者因信赖其专业性而听从其建议[1]。因而本法将说明义务予以明文规定对于保护处于弱势的消费者有重大的意义。第十条规定，金融服务业与金融消费者订立提供金融商品或服务之契约，应向金融消费者充分说明该金融商品、服务及契约之重要内容，并充分揭露其风险，紧接着第二项规定金融服务业对金融消费者进行之说明及揭露，应以金融消费者能充分了解的方式为之，其内容要包括但不限于交易成本、可能之收益及风险等有关金融消费者权益之重要内容。

但实际操作中的关键问题是金融业者如何证明其已尽到说明义务。《金融服务业提供金融商品或服务前说明契约重要内容及揭露风险办法》中规定，对于销售某些金融产品要录音录影。但对录音录影要说明的程度以及说明的方式未做阐明，是严格依文本逐条复述，还是仅概括阐明即可而不必拘泥条文的表述。另一存在的问题是“应该以消费者能充分了解这个方式为之”，这一表述的标准是什么以及如何予以证明。针对这一问题，因现有金融商品复杂且种类繁多，因而为保证交易的效率，就有必要对产品做一定的分类以提高效率。另外再次购买相同产品亦可规定省去说明义务，或者有一些金融商品表观上虽然与其他金融商品不同，但其基本的架构是相同的，即可划分到同一类型中，即购买类似产品时即无须服务者再做说明。这方面可通过借鉴外国的经验予以类型化，如投资者类型化、商品类型化，从而减轻服务者说明义务的负担。

4.设置金融争议处理机构和纠纷解决机制

本法的另一大亮点就是设立了有强制力的ADR的制度，即诉讼外纷争议解决机制。其程序规则部分的规定类似于WTO中的争端解决机制，如对调解程序以及争议双方相互协商的强调。而当发生消费争议时，消费者应当首先向金融服务业者申诉，而不可越过服务者径直接到评议机构处，即设定了争议处理的前置程序。同时具体规定了金融服务行业处理这种纠纷的期限是30天，这一规定体现了该制度的设立目的，即提高纠纷解决效率。另外，即便调处不成进入评议阶段，调处亦非全无意义，因为经过调节、协商过程后双方的争点会进一步明晰，亦有助于评议阶段争议的解决。评议阶段在金融消费评议中心以书面审理为原则进行，故对当事人来说负担更小，节约各项争议纠纷处理的成本。这一套制度的优势在于，经过整个程序的评议结果具有在一定的额度之内对金融机构的拘束力，这个就是其有别于其他调解程序、其他ADR的最重要的特征。虽然在法律条文的表述上没有直接规定金融机构对评议结果必须予以履行的强制性法律义务，但同业竞争使得作为服务者的金融机构事实上接受并履行相关义务，另外在确保评议的实际效力方面，金融消费者可在评议书成立之后90日内请求法院核准，除因评议书内容抵触法令、违背公共秩序或善良风俗或有其他不能强制执行之原因以外，法院应当核准评议书，经核准的评议书具有与生效民事判决相同的效力。即该制度的优势之处即通过司法程序的一个合格的评议决定具有与确定判决具有相同的执行力，在于一定额度内赋予诉讼机关所谓对受诉机构的拘束力。因而多元化金融纠纷解决机制的构建，既满足了金融争议处理的需求、节省了处理时间和成本，也符合全球金融争议解决的发展趋势[2]。

二、对大陆的立法启示

台湾适时完善了金融消费者保护法制，颁布了“金融消费者保护法”，对大陆的金融消费者保护法制的建立有着重要的借鉴意义。

首先，该法对金融消费者的概念界定的方式值得大陆借鉴，学界对这一基础性概念的争论多集中于消费目的等方面，从而使得讨论的似与中心概念相去甚远，而基础概念的悬而不决使得对其他问题的讨论亦显得飘摇不定。故不妨借鉴台湾《金融消费者保护法》在界定金融消费者概念时另辟蹊径的做法。

另外，该法设立了专门的金融消费者保护机构并规定具有实际执行效力的相应的金融消费纠纷处理机制。相较而言，在法律法规层面尚未出台系统的金融消费者权益保护的专门立法。在金融监管模式上由于采取分业监管的模式，加之行业间相互协调程度较低，因而导致综合性的金融消费者维权机构的缺失，进而使得日益显著的维护金融消费者权益的现实需求难以得到较好的满足。虽然中国银行业协会成立了消费者保护委员会。但因其受中国银行业协会领导，其成员单位是各商业银行，故消费者与商业银行发生纠纷时，其处理纠纷的公正性会受到一定程度的质疑。另外其争议受理范围有限，仅限于消费者对商业银行的投诉[3]。基于以上分析，可以在借鉴台湾地区立法的同时结合大陆金融消费领域的实际情形出台相关的法律规范并据此设立专门的金融消费者保护机构，如设立“金融消费者保护协会”，以及地方性或区域性的金融消费者保护协会，从而切实保护金融消费者的合法权利。

参考文献：

[1]王志诚.金融行销之控制及法制变革：金融消费者保护法制适用及解释[J].万国法律，2011（10）.

金融业合规心得体会篇3

关键词：中国农村金融发展现状前景分析

一、中国农村金融：制度演变与机构组成

（一）制度演变

自1979年开始市场化改革以来，为了配合整个经济体制改革的推进、推动农村经济、金融市场化的发展，农村金融制度也进行了一系列的改革，基本上经历了以下三个阶段：

1.第一阶段（1979～1993年）。以中国农业银行的恢复为标志，初步形成了以中国农业银行为主导，以农村信用社为基础，以农村其他金融机构为补充的农村金融体系。

2.第二个阶段（1994～1995年）。以中国农业发展银行的设立为标志，形成了农村政策性金融、商业性金融与合作金融并存的农村金融体系。根据国务院1994年关于金融体制改革的决定，计划在1994年基本完成县联社的组建工作，1995年大量组建农村信用合作银行。不过，实际进度大大落后于这一阶段所设计的目标。另外一个重要的政策变化就是规定农村信用合作社不再受中国农业银行管理，农村信用社的业务管理，改由县联社负责。对农村信用社的金融监督管理，由中国人民银行直接承担。

3.第三个阶段（1996年至今）。以1996年国务院颁发《关于农村金融体系改革的决定》为标志，逐步形成了以农村合作金融为基础，商业性金融与政策性金融分工协作的农村金融体系。

（二）机构组成

经过近20多年的农村金融体制改革，迄今为止形成了包括商业性、政策性、合作性金融机构在内的，以正规金融机构为主导、以农村信用合作社为核心的农村金融体系。这一金融体系的组织结构如图1所示：

1.正规金融机构

可以把受到中央货币当局或者金融市场当局监管的那部分金融组织或者活动称为正规金融组织或活动。中国农村正规金融体系中主要包括以下几个组成部分：

（1）中国农业银行。于1979年重建，是中国四大国有商业银行之一，也是四大行中分支机构数量最多的一个银行，其分支机构几乎遍布中国所有的乡镇。和其它国有商业银行一样，从80年代起中国农业银行就一直进行着商业化改革。但在1994年中国农业发展银行建立之前，中国农业银行的业务兼具商业性和政策性，此后一部分政策性贷款业务，例如主要农副产品收购贷款、扶贫贷款、农业综合开发贷款等政策性贷款被划转到中国农业发展银行。

（2）中国农业发展银行。是1994年成立的一家政策性银行，是农村金融体制改革中为实现农村政策性金融与商业性相分离的重大措施。农发行的业务也不直接涉及农业农户，它的主要任务是承担国家规定的政策性金融业务并财政性支农资金的拨付。随着农村市场化改革的不断深入，农发行的作用是十分有限的。

（3）中国农村信用合作社。是分支机构最多的农村正规金融机构，分支机构遍及几乎所有的乡镇甚至农村，也是农村正规金融机构中唯一一个与农业农户具有直接业务往来的金融机构，是农村正规金融机构中向农村和农业经济提供金融服务的核心力量。

2.非正规金融机构

非正规金融组织或活动包括所有处于中央货币当局或者金融市场当局监管之外发生的金融交易、贷款和存款行为。在农村金融体制改革初期，非正规金融组织和活动得到了经济管理当局的默许甚至支持。但随着农村金融体制改革的重心逐渐转向对正规金融机构的商业化，中国人民银行开始加大了对非正规金融组织和活动的管制力度，并在1999年解散农村合作基金会，结束了非正规金融的有组织状态。

需要说明的是，农村合作基金会是80年代中期兴起的准正规金融组织，其经营资本主要依赖于农户的资金注入，其经营活动归农业部而不是中国人民银行管辖。到1996年农村合作基金会的存款规模为农村信用合作社的1/9。由于农村合作基金会不受货币当局的利率管制，因此其贷款利率较农村信用合作社更为灵活，贷款的平均收益也更高。为了消除来自农村合作基金会的竞争对农村信用合作社经营所造成的冲击，1997年，当局做出了清理整顿、关闭合并农村合作基金会的决定。

二、中国农村金融发展现状分析

（一）农村金融机构体系不完善

我国农村正规金融体系包括农村信用社、农业银行、农业发展银行、农村邮政储蓄、农业保险以及农村商业银行和农村合作银行。由于邮政储蓄具有单一金融服务功能，只提供储蓄服务；我国农村金融机构主要是农村信用社、农业银行及其农业发展银行。在2002年，农村信用合作社农村贷款余额约占金融机构农村贷款余额的78%。由于中央银行对利率和资金使用的控制、高额的运营成本以及缺乏赢利的激励等，农村信用社长期陷入困境，据估计，农村信用社积累的历史坏账达数千亿之多，不良资产率远高于四大国有商业银行，多数在50%以上，在某些经济不发达省份甚至高达90%以上。尽管农村信用社一直被官方认为是合作社，然而在1980年到1996年间农村信用社受到农业银行的控制，其后由人民银行管理，社员对农村信用社的经营没有决定权，故农村信用社并不是真正意义上的合作社。

（二）农村金融环境恶化

金融业合规心得体会篇4

按照信息经济学的观点，在现实经济生活中，任何一个决策者的大多数选择总是在信息不对称的情况下进行的，最有效的市场应该是完全理性的市场，而完全理性市场是建立在决策者行为完全理性和完全信息的基础上的。很显然，这种完全理性市场是不存在的。面对不完全的信息和不完全的理性，每一个决策者都不可避免地或大或小的承担着信用风险，既然信用风险是客观存在的，人们的选择就只能是正确并充分地估计和测算它的影响和损失，以求得风险的有效防范和化解。信用包括信用意识和信用能力，无论是信用意识，还是信用能力，在信息不对称的情况下，都需要交易对手去分析辨别，这是市场经济主体的交易成本。信用制度的核心作用，就在于降低交易成本，减少信用风险。面对农村资金需求呈现的分散性、周期长、不易监督等特点，农村信用制度建设显得尤为重要。另一方面，契约主体作为独立的经济主体和权利主体，有选择交易对象的自由，这实际上也是一个进行价值比较、追求价值最大化的行为。在坚持市场化取向的改革进程中，金融机构的商业化体制改革要求其按照市场经济的运行机制来判断其经营行为，从金融机构角度来看这是无可厚非的。涉农金融机构在目前的制度安排下，其整体看仍是以追逐利润最大化为目标的独立法人，面对高度分散经营的农户和农村中小企业，其交易成本极高，加上担保、保险缺失，贷款利率还无法完全实现价格发现和风险管理功能，也就无法补偿其交易成本和交易风险。当涉农金融机构(包括村镇银行、小额贷款公司等新型农村金融组织)不能享受政府的特别关照时，面对巨大的市场风险和信用风险，其支农积极性如何可以预见。因此，只有建立完善的农村信用制度，充分发挥其评价功能，挖掘其价值发现和信用工具创造功能，有效降低交易成本和风险，增加“三农”领域对金融机构和其他社会资金的吸引力，有效增加农村金融资金供给，才能有效推动农村金融创新，进而解决农村贷款难题，否则纯粹靠行政行为或有限的财政奖励或贴息政策，很难真正解决农村融资难题，更难以推动农业现代化发展。农村信用制度是整个社会信用制度的一个重要组成部分，钟献兵、潘华(2004)认为，建设社会信用制度，需要清晰产权以增强信用制度的内部力量，加强法制建设和利益机制以强化信用机制的外部制约，再辅之以道德教育和信用宣传，加强对信用中介机构的扶持和管理。魏文静(2011)认为，信用制度作为约束人们信用交易活动及其关系的行为规范和准则，由正式约束、非正式约束和实施机制三部分构成;正式约束主要有信用的法律法规、信用管理制度等，非正式约束主要有传统道德方面的信用观念、习俗和习惯等，实施机制主要有信用监督、约束和奖惩制等;这三方面的有机结合与统一才构成完整的信用制度框架。虽然目前大部份研究对信用制度表述不同，但基本框架趋于一致，即都强调需要建立信用监督机制、信用管理机制，加强社会道德教育，培育信用中介机构。

二、农村金融创新与农业产业化

农村金融创新滞后的直接原因是农村信用制度安排的缺失，根本原因还在于农业发展方式粗放和农业生产经营组织化程度低。基于农村信用制度推动农村金融创新，除了通过完善信用制度为金融创新提供制度保障外，更核心的功能在于通过信用制度的契约安排，充分运用信用制度的价值发现和信用工具创造功能，推动农业生产方式的发展，进而形成经济与金融的互促发展。从农业生产先进国家和地区的经验来看，农业产业化是农业现代化的必由之路。党的十八届三中全会提出要大力推进农业产业化、现代化发展，推进家庭经营、集体经营、合作经营、企业经营共同发展的农业经营方式创新。尽管学术界对农业产业化的看法仍未完全统一，但大多数学者均强调以市场为导向、以经济效益为中心，要求农、工、贸、科一体化和规模化经营，农户、企业、合作组织等各经济主体集合资源结成共赢的利益主体，将农业生产的产前、产中和产后环节整合成一个产业系统(程志强，2012)。不难看出，农业产业化实际上是关于产业链联接的系列契约结合，而其具体的经营模式实际上是这些契约的表现形式，这些契约的缔结和可持续运转，离不开健全的农村信用制度保障。周立群、曹利群(2002)认为，农业产业化发展过程中的系列契约，可以分为要素契约和商品契约两类:要素契约表现为土地租赁企业先租用农户现有的土地使用权，再把依附于土地上的农民转变为产业化工人;商品契约则表现为订单农业，企业与农户签订合同，依照合同收购农产品，甚至包括产前、产中配套服务和规范标准。尽管国内学术界对中国的农业产业化应该选择要素契约模式还是商品契约模式存在争论，但无论哪种模式，都要求构建一种产业链的联结，都需要在信用制度上作出安排，只是要素契约模式涉及密集的农地整合即农村土地流转，在我国现有土地制度安排下，对信用制度的依赖程度更高。自2002年我国颁布《农村土地承包法》以来，各地对推进以农村土地流转为核心的农村产权制度改革进行了积极探索，这些探索为解决农村资金需求者抵押物缺失和推进农村金融创新提供了很多经验模式，例如成都模式、枣庄模式、潍坊模式等。这些模式的共同点在于，改革的对象主要是农村资产产权，包括农村土地承包经营权、农民自有房屋所有权、农民宅基地使用权和农村集体资产使用权等，核心安排在于农村土地流转，路径主要是明确产权、建立产权交易中心，保障农村生产要素自由流动，目的是使农村资产成为能被普遍接受的交易对象，有效解决农村贷款抵押难的问题，在农村投融资机制方面进行创新，推进农业规模化发展。党的十八届三中全会更是明确指出，要在坚持和完善最严格的耕地保护制度前提下，赋予农民对承包地占有、使用、收益、流转及承包经营权抵押、担保权能，允许农民以承包经营权入股发展农业产业化经营，鼓励承包地经营权在公开市场上向专业大户、家庭农场、农民合作社、农业企业流转，发展多种形式规模经营;改革完善农村宅基地制度，选择若干试点，慎重稳妥推进农户住房财产权抵押、担保、转让。从全国各地探索的农村土地流转方式看，主要有个体农户主导、村集体主导和中介组织主导型。无论哪种方式，都有金融机构的参与，只是介入程度深浅不一而已。尤其值得一提的是，以前的中介组织主要为农户自愿联合或政府出面搭建而成，目前在部分地区则出现金融机构直接作为中介组织主导农地流转，主要操作方式为，商业信托公司先租用农户土地使用权，然后将流转成片的土地出租给农业产业化龙头企业，企业把原来依附于土地上的农民变成企业工人。金融机构作为中介组织主导的农地流转方式，是一种典型的要素契约模式，对信用制度依赖程度较高。因此，从农业产业化发展的两种模式来看，都对农村信用制度提出了新的要求，其中要素契约模式因为涉及农村土地流转，对农村信用制度的需求更为强烈，这种对信用制度的需求，实际上表现为一种金融需求，也为农村金融创新提供了选择方向和基本前提。

三、民间资本与农村金融创新

对现阶段及将来较长时期农村金融需求进行分析是发挥农村金融功能、进行农村金融创新的基本前提。杨德平(2012)等学者通过对文献梳理发现，尽管众多学者对农村金融需求研究的角度、观点各异，但基本都认为农村金融需求包含地方政府(主要为农村基础设施建设)、农村企业和农户三大主体。由于农村基础设施建设具有公共产品和准公共产品的特征，需要特殊的金融安排，本文没有进行讨论(尽管完善的农村信用制度对这一领域的金融创新也有着重要的助推作用)，而是重点关注农村企业和农户的金融需求。从笔者对100户农户调查的情况来看，农户简单再生产的资金需求通过金融机构的小额信用贷款和惠农卡等方式能得到一定程度的满足(满足和基本满足占比67%)，缺口部份主要靠亲朋好友周转和民间借贷解决;至于农户生活、助学、医疗等方面的金融需求，我们将其归于另一类，这里没有讨论。而对20户农业产业化企业、合作组织和种养殖大户的调查显示，他们的金融需求缺口较大，且普遍存在民间融资行为(占比95%)。调查显示，尽管民间融资利率偏高，但偿还率却比较高，主要原因是基于血缘、地缘、业缘的非经济因素发挥了关键作用。不论正规金融还是民间融资，对企业而言都是获取资金的途径，或者说都是一种社会资本。林丽琼(2012)认为网络、信任、规范是企业社会资本的三大元素，其中信任是最为重要的元素。完善的农村信用制度，其作用力不仅仅局限于正规金融，而是涉及利益主体利用其社会资本获取资源的各种行为。因此农村信用制度对农村金融创新的推动作用或者说农村金融创新的方向，也不仅仅局限于正规金融，应该从社会资本的范畴来统筹考虑。如何引导社会资本转变为农村金融有效供给，一直是我国农村金融发展的一个热点问题，目前比较主流的观点，是大力发展社区类金融机构，而且主要研究的是如何引导民间资本进入金融领域(包括资本准入和机构准入)，形成民间资本与正规金融的错位竞争。但笔者在调查中发现，由于缺少合理的信用制度安排，这种错位竞争的定位极容易造成社区类金融机构与传统银行机构的趋同化，使其“官营化”特色突出而民间资本被边缘化，无法发挥民间资金在人缘、地缘方面的传统信用优势。如果在引导民间资本进入金融领域的过程中充分考虑农村信用制度的作用，从信用意识(主要从法人治理结构入手)和信用能力(主要从发起人资格和股本比例入手)两方面对社区类金融机构进行综合设计，按照社会资本的要求来整合正规金融与民间资本，才能形成正规金融和民间资本的优势互补———既充分发挥基于人缘、地缘构建的传统民间融资优势，又充分发挥正规金融的资金规模优势。而且，基于农村信用制度引导民间资本进入农村金融领域，不仅能使现行的社区类金融机构达到支农的设计初衷，还能引导正规金融机构在农村地区进行金融创新———即正规金融机构联合民间资本进行信用安排，专门针对某一社区、行业、村镇开展社区类金融服务。2013年5月云南省玉溪市成立的小微企业金融促进会具有社区类金融服务的基本要素和雏形———玉溪市工商业联合会和中国民生银行玉溪支行共同发起成立小微企业金融促进会，促进会按照社区分类成立合作社(如玉溪市通海县蔬菜产业合作社)，社区内相关企业基于相互信任和自愿原则加入合作社，在一系列契约安排下抱团享受金融机构的社区类金融服务。截至10月底，已经有213户小微企业通过促进会获得2.72亿元信贷资金支持。但笔者调查显示，玉溪市小微企业金融促进会的信用安排层级较低，缺乏完善的层级高的社会信用制度保障，为有效覆盖风险，金融机构提供的贷款利率水平较高，额度有限(单户企业最高不超过200万元);同时，辖区内其他金融机构表示，在社会信用制度欠缺的情况下，是否开展类似的社区类金融服务创新还需要慎重考虑。因此，通过构建完善的农村信用制度，引导正规金融和民间资金在农村发起设立社区类金融机构、鼓励正规金融联合民间信用在农村地区开展社区类金融服务，形成正规金融与民间金融在“社区”范围内的优势融合，可能是解决农村资金需求主体尤其是农业产业化发展主体(企业、合作组织、种养殖大户)资金瓶颈的一种有效路径，也可能是农村金融创新的一种有效选择。

四、现有农村信用体系建设的路径及效果分析

完善的农村信用制度是农村金融创新的基础条件，农村经济发展的新趋势，对农村金融创新提出了新的要求，进而对农村信用制度建立健全提出了新的方向。目前，农村信用体系还处于试点阶段，笔者对部分地区开展的试点进行了分析，希望基于这些分析能为构建适应农村金融创新的农村信用制度提供参考意见。多地开展的农村信用体系建设，充分考虑了对农户信用意识和信用能力的考核，评价系统采集了农户家庭基本情况、资产情况、收入情况、信用记录等信息，通过分配不同权重，计算农户的信用等级，据此评定信用户、信用村、信用乡(镇)，金融机构对不同级别的信用户、信用村、信用乡(镇)给与不同条件的信贷优惠条件，同时，金融机构也在在农村金融产品和金融服务方面进行创新。总体来看，农村信用体系建设取得了三方面的成效:一是通过大力宣传和评定信用户、信用村、信用镇，提高了农户信用意识，改善了农村信用环境，并初步建立起电子化农户信用档案;二是贷款产品和抵押物得到部分挖掘，丰富了农户信贷品种，林权抵押贷款发展迅速，动产抵质押贷款业务逐步开展;三是金融服务方式和对象上有了新变化，如加大了对农村青年创业的支持力度，促进了“公司+基地+农户”等支农模式的发展。目前，农村信用体系建设更主要的功能还在于提高农民信用意识、评价农民的信用能力，要达到真正解决农民贷款困难、推动农村金融创新的目的，建立完善的农村信用制度，还有较大提升空间:

(一)价值发现和信用工具创造功能可以进一步充实，推动农村抵押物创新。农村抵押物缺失，关键原因在于农村产权制度不健全。产权是一种社会工具，其重要性在于它能帮助一个人与他人进行交易时建立合理预期，这些预期通过社会的法律、习俗和道德得到表达。产权明确，经济主体才有独立的财产，才能产生真正意义上的债权人和债务人，也才能形成真正意义上的信用关系。虽然信用评级条件中考虑了农户的信用能力，将资产情况和收入情况纳入其中，并且分配了超过60%的权重，但涉农金融机构对这些指标体系认可度不高，因为尽管农民和农村经济组织拥有土地、房屋等大量资产，却由于农村产权边界不清、权属不明、法律关系错综复杂，阻止了农村生产要素的自然流动，使得这些资产无法转化为发展的资本，也无法变成金融机构能接受的抵押物。

(二)违约失信行为处置机制仍有较大改进空间。契约主体要尊重并执行契约规则，除了法律机制提供“威慑力”外，利益机制应该成为一个重要的手段。违约责任制度，特别是违约金、赔偿金制度，是契约实现的最后一道保障机制。在农村，无论是信用贷款还是抵押担保贷款，一旦农户生产经营收入无法覆盖贷款本息出现违约，其能被金融机构追究违约责任的资产，主要还是农村土地承包经营权、宅基地使用权和自有住房，而这些都是农民赖以生存的根本，在现有的法律法规和体制框架下，金融机构无法对农户的这些权利和资产进行处置，利益补偿机制无法兑现。

(三)增强信用体系实效性以提高各参与主体积极性方面仍有较大提升空间。由于抵押担保难以落实，农民、农村经济组织和农村基础设施建设项目难以从信用体系建设中得到明显实效，相关主体参与积极性不高，涉农金融机构虽然积极响应，但在金融创新方面意愿不高，其他金融资源如担保、保险和民间资金等对进入“三农”领域仍举步不前，这些都严重影响了农村信用体系建设的整体推进和实施效果。

(四)参与金融组织主要为人民银行和涉农金融机构，对其他金融机构考虑较少，新型农村金融组织未考虑其中，非正规金融组织被排除在外，降低了农村信用体系的全面性和使用范围。

(五)对农村信用监管体系和中介服务体系的制度设计方面尚待补充。

五、构建农村信用制度促进农村金融创新

农村信用制度是整个社会信用制度的一个重要组成部分，其基本框架的构建思路跟社会信用制度基本一致，但由于我国农村社会经济的特殊性(如二元经济特征明显)，也使得农村信用制度需要赋予更多的目的诉求。因此，基于现行试点农村信用体系建设，构建适应农业产业化发展需要并有利于推动农村金融创新的农村信用制度，笔者认为需要从以下五个方面着手:

(一)紧扣农村产权改革，围绕以农村土地承包经营权、宅基地使用权和房屋所有权等为核心的农村产权清晰工作调整农村信用体系建设的指标设计和权重分配，探索在农业用地、宅基地、农村建设用地、农民自住房、林权、水权和其他农村集体资产抵押、担保、转让等方面做出具体金融支持措施安排，引导和推动农村投融资机制创新。

(二)构建信用监督机制和利益机制，发展信用中介机构。建立健全信用法律法规体系，构建统一的信用监督机制和利益机制，充分发挥政府、执法机关、金融机构、信用中介机构及社会经济主体包括企业及个人对信用行为的监督作用，并通过利益机制严惩信用犯罪，设置预防性制度规范信用行为。加强对信用中介机构的扶持和管理，发挥其评价和监督作用，规范其服务内容和服务标准。

(三)依托现行农村信用体系建设，建立健全农户信用信息管理系统，为推进农村金融创新提供管理基础。充分发挥农户信用信息管理系统在提供信用评价、简化贷款手续、加大信贷支持力度、处罚失信行为等方面的作用。充分发挥政府、执法机关、金融机构、信用中介机构及社会经济主体包括企业及个人对信用行为的监督作用。

(四)丰富农村信用制度建设参与主体，充分发挥村镇银行、小额贷款公司等新型农村金融组织的作用加大研究力度，降低农村金融组织进入门槛，引导非正规金融组织和民间资本参与农村信用制度建设。

(五)突出农村信用制度建设的征信宣传作用。加大农村地区的征信知识宣传力度和金融知识普及力度，多种途径普及金融知识和信用知识。金融机构应设立专门的信用管理部门，将信用管理贯穿于客户开发、贷前审查、授信管理、贷后管理、贷款回收等信用交易的全过程，通过业务办理宣传征信知识。

六、结论

从农业发达国家和地区的经验来看，中国农业发展的基本方向在于农业产业化发展，无论是构建产、供、销、科产业化集合系统，还是实现农地流转形成规模经营，都对农村金融服务提出了新的诉求。同时，农业产业化发展的系列要素，都建立在契约安排基础之上，加之中国农村社会经济的特殊性，也就对农村信用制度有了新的要求，而且这种符合农业发展方向要求的农村信用制度，同时还是农村金融创新的前提和制度保障。因此，笔者认为可以基于全国各地试点开展的农村信用体系建设，调整制度设计，在充分发挥其评价功能的同时，重点考虑其价值发现和信用工具创造功能，通过整合多方资源，吸引各主体主动参与制度建设，形成一个监管到位、制度完善、主体丰富、服务全面的农村信用制度，进而持续有效地推动农村金融重点在以下三个方面进行创新:

(一)丰富农村金融体系，融合正规金融和民间资金，大力发展社区类金融，包括组建社区类金融机构(组织)和开展社区类金融服务等。

(二)围绕农村用地流转这一核心，以农村土地承包经营权、宅基地使用权和房屋所有权等农村产权为重点，引导金融机构加大产品创新力度，推动农村投融资机制创新。

金融业合规心得体会篇5

结算中心（在不同集团称财务结算中心或资金结算中心，本文统称为结算中心），是由企业集团或控股公司设立的核心职能管理机构，是企业集团引入银行机制对集团控股成员实行统一结算、集中融资的资金管理平台。企业集团内部的结算中心，通常设置于集团总部，在企业集团内部具有统一融资、资金调度和监督管理职能，可以将集团内部子公司、分公司的闲置资金集中起来，调剂给急需资金的另一些子公司、分公司，提高集团整体资金使用效率，同时结算中心全面负责管理集团及下属成员单位对外融资，利用集合优势提高集团融资能力，降低融资成本，实现集团整体利益最大化。

二、企业集团结算中心的运作机制

不同模式的结算中心以不同方式集中全集团资金。一种是基于内部银行模式的结算中心——集团内各成员单位资金进出统一通过结算中心这一枢纽，结算中心成为联结内部单位与银行的桥梁；另一种模式是分户管理式结算中心——结算中心和集团内各成员单位在指定的银行分别开立收入和支出账户，成员单位收入账户只收不支，支出账户只支不收。成员单位所需的资金由结算中心划拨到其支出账户，各成员单位收入账户内的资金通过银行网络按照预设模式自动归集到结算中心。不同模式的结算中心都是集团资金的蓄水池”。其中分户管理模式是企业集团结算中心的常用模式，本文重点讨论这种模式。

三、目前我国企业集团结算中心核算模式存在的问题

（一）资金管理模式的合规性问题

结算中心是基于资金有偿使用的原则设立的，集团对所属成员单位集中上来的资金，应按照一定的利率支付存款利息费用，同时要向贷款的成员单位收取贷款利息，这实质上是资金借贷行为。

涉及到该问题的法律法规有《贷款通则》、《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》以及《商业银行法》。其中《贷款通则》第二十一条规定：贷款人必须经中国人民银行颁布的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》并经工商行政管理部门核准登记。《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》（法复[1996]15号）明确规定，企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。根据上述规定可知，企业在我国只能成为借款人而不能成为贷款人，即我国以司法解释的形式明确了企业之间相互借贷合同无效。

《合同法》规定合同无效的情形包括违反法律、行政法规的强制性规定”。虽然《贷款通则》有关于不允许企业间借贷的规定，但其属于行政规章，而《最高人民法院关于适用<合同法>若干问题的解释（一）》第4条规定：合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”由此，从现行的法律和行政法规中并不能当然的认定企业间的借款合同属于无效合同。

目前，企业间借贷行为的合法性仍没有确切的法律依据，所以集团结算中心在设计方案时就应该采取合适的方式解决内部法人单位借贷合法性的问题。

（二）存贷款利息收入形成的纳税问题

纳入结算中心的成员单位一般是以产权为纽带的独立法人，因此结算中心在同成员单位结算存贷款利息时，收取利息的一方成为营业税的纳税义务人，应按照5%计算缴纳营业税，并计征城市维护建设税和教育费附加。

《国家税务总局关于印发<营业税问题解答（之一）>的通知》（国税函发[1995]156号）中明确：《营业税税目注释》规定，贷款属于金融保险业”税目的征收范围，而贷款是指将资金贷与他人使用的行为。根据该规定，不论金融机构还是其他单位，只要是发生将资金贷与他人使用的行为，均应视为发生贷款行为，按金融保险业”税目征收营业税。即不论借贷行为是否合法合规，都不影响依法缴纳流转税，结算中心运作模式可能增加整个集团税收负担。

（三）存贷款利息收支票证合法性问题

结算存贷款利息过程中，支付利息一方需要以合法票证作为入账依据。《发票管理办法》（国务院令2010年第587号）第二十条规定：所有单位和从事生产经营活动的个人，在购买商品、接受劳务以及从事其他经营活动支付款项时，应该向收款方取得发票。取得发票时，不得要求收款方变更品名和金额。《国家税务总局关于加强企业所得税管理的意见》（国税发[2008]88号）规定：不符合规定的发票不得作为税前扣除凭据。现阶段企业即使有开具营业税发票的资格，也没有利息收入相关项目，非金融企业不允许开具利息收入发票。

这是一个矛盾，结算中心范围内的成员单位既要按利息收入缴纳流转税，又由于无法出具合规的票据，使支付利息的成员单位不能就此利息支出税前列支，在年度审计时可能要做所得税纳税调整，这将给企业增加双重税收负担。

（四）报表列示及年审问题

结算中心平时将各成员单位上存资金记做各成员单位的存款，列入成员单位单户报表，不纳入集团公司货币资金项目。但在通常模式下，成员单位集中上来的存款是实实在在存在集团结算中心的集团总部账户存款，年审会计师事务所对此会持谨慎态度。存款列示在不同的单位对合并报表不构成影响，却会对单户报表产生重大影响，尤其是集团下属的成员单位，如果存在结算中心的资金作为往来列示，那么报表中货币资金项目数字会很小。四问题解决途径

（一）进行内部调整或借助金融机构解决合法性问题

1.分公司制结构调整解决合法性问题

结算中心合法性问题，主要源于其在不同法人单位之间的借贷契约关系的合法性问题。可以在条件允许的情况下，取消纳入结算中心范围内的成员单位的法人资格，使其成为集团的分公司。这样成员单位的资金集中与调剂使用就成了一个企业法人内部的资源调拨，解决主体合法性的问题。

进行分公司制调整，虽然解决了合法性问题，但是由于分公司基本都是独立核算、单独办理纳税登记的，这种调整对解决重复纳税问题作用有限。另外这种全面调整对于大型企业集团来说，难度非常大。

2.以委托贷款形式确立借贷合同关系

根据《贷款通则》规定：企事业单位可以提供资金通过银行向委托人提供的贷款对象发放贷款，因此，结算中心可以同合作银行建立长效合作关系，合作银行为内部借款提供委托贷款服务，以解决不同法人单位之间资金调拨合法性问题。但委托贷款业务企业除按利息收入计算缴纳流转税外，银行还要单独收取委托贷款手续费。

（二）合理降低利息收入涉税金额

企业集团结算中心如果按照前述纳税原则逐笔纳税，其增加的负担会使结算中心存在的意义大打折扣。

《财政部、国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》（财税字[2000]7号）规定：为缓解中小企业融资难的问题，对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位（以下简称统借方）向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税；统借方将资金分拨给下属单位，不得按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取利息，否则，将视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。

另外，《国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知》（国税发[2002]13号）也有类似规定：企业集团或集团内的核心企业委托企业集团所属财务公司统借统还贷款业务，从财务公司取得的用于归还金融机构的利息不征收营业税；财务公司承担此项统借统还委托贷款业务，从贷款企业收取贷款利息不代扣代缴营业税。

由于集团建立结算中心并集中了融资职能，集团总部会有大量的银行借款、短期融资券、中期票据、企业债券等，这为统借统还模式创造了极为有利的条件。综合动态管理的结果，可能达到整个集团基本不增加流转税及所得税的目标。这种动态管理可以简单理解为把各成员单位集中上存的资金用于集团总部产业发展，而把集团总部统一对外融资资金分别用于各层级所属单位”。

在年报审计及税务审计中，应该对上述过程提供全面覆盖的、连续的统借统还合同。集团总部对外融资合同一般都是综合授信或多用途借款及债券合同，具体操作过程中，这种融资可以按照统借统还原则灵活分配给不同的二级子公司使用，结算中心同二级子公司签订具体用途的内部合同。如果二级子公司需要进行再分配，也可以参考同样的模式执行。需要注意的是各层级内部借款合同的利率要同源头借款合同保持一致，否则将按利息收入全额征收流转税。

根据税法规定：企业取得关联方借款金额若超过其注册资本2倍，超过部分的利息支出不能在税前扣除。该规定需从两方面把握：第一，集团自有资金向所属成员单位贷款超过了该单位注册资本金2倍的，应该考虑增资；第二，如果符合上述的统借统还借款”，则不属于企业自有资金，也就不是关联企业借款，不受扣除办法中债权性投资和权益性投资比例限制——这一点在实务中非常重要。

（三）内部票证和金融机构票证结合利用

依据统借统还原则处理的各层级借款利息，因为只有源头借款有银行利息单，所以向下分配的借款可以以结算中心自制内部票据作为入账依据，所支付的利息可以在所得税税前列支（审计时需要提供连续的借款合同及利息支付单据复印件）。通过银行办理的委托贷款所收取的利息，以银行开具的利息单据作为原始凭证入账。

（四）按照业务实质解决年审及报表问题

各成员单位存在结算中心的资金，平时记为其他货币资金”，结算中心应该单独建立账套，并对各成员单位集中上来的存款记为其他应付款”，在合并报表时该笔分录冲销。结算中心应保证各成员单位在自己上存款项范围内享有支配权限，按照实质重于形式原则，则该存款应视同各成员单位的存款列支在各自的单户报表。

金融业合规心得体会篇6

是的核心，随着我国市场经济的不断完善，金融机构在经济生活中的地位和作用越来越突出，而我国的金融法制环境一直不容乐观，特别是入世后，国内金融业面临着更加严峻的挑战。我国金融立法在某些方面存在滞后的，不少党政干部、领导干部和金融工作者对如何通过，加深对金融、法规和金融政策的了解，提高运用和驾驭金融手段的本领增强维护金融秩序的自觉性和防范风险的能力的问题还认识不足，在我国金融业中还隐藏着较大的金融风险隐患。因此，就完善金融体制和严格依法办事而言，还存在着很大的差距，如何把一切金融活动纳入规范化、法制化的轨道，仍是我国今后一个长期重要的任务。经济全球化为各国带来利益和风险使国际经济活动日益丰富，对于国际金融体系也提出了更高要求，金融全球化实际上是经济全球化的核心，随着全球化进程的加快，国际认识到各国自身金融体系的坚固性对世界金融稳定的，以及金融管制全球化协调与合作观念的重要性，全球化的金融市场要求规范完整的金融体系①。确立适应我国根本经济利益的金融法制理念，并依此建立金融法制，是保障我国金融市场国际化的前提和必要措施。

关键词：金融

现代经济

核心

一、金融立法概况

金融是现代经济的核心，随着我国市场经济的不断完善，金融机构在经济生活中的地位和作用越来越突出，而我国的金融法制环境一直不容乐观，特别是入世后，国内金融业面临着更加严峻的挑战。

（一）我国立法的

改革开放前，我国由于受高度集中的计划经济影响，金融立法十分薄弱。改革开放后，随着金融体制改革的不断深化和我国法制建设的深入发展，金融立法不断加强，特别是随着1995年《中华人民共和国中央人民银行法》的诞生，结束了我国金融业只有金融行政法规、规章，没有金融法律的局面，随着《中华人民共和国商业银行法》，《中华人民共和国保险法》，《全国人民代表大会常务委员会关于惩治破坏金融秩序犯罪的决定》和新修订的、用规章规定了破坏金融秩序罪的《刑法》以及《中华人民共和国证券法》的相继出台，我国金融法律体系已基本确立，金融事业已步入法制化、规范化轨道。

（二）我国金融立法的现状

各国金融立法一个重要指导思想是：保证国家货币政策的正确制定和执行，保持币值的基本稳定，加强金融监管，维护金融体系安全有效的运转，为国家经济的协调、稳步、健康发展创造一个良好的金融环境，从这个意义上讲，保障国家金融安全和经济安全，是各国金融立法的基本要求。

各国法律关于金融业务规定了分业制、融合制两种不同制度，两种金融业务制度各有利弊。我国实行的分业经营，分业管理的金融制度，符合我国目前金融发展的特点和实际。然而，对于国际金融业呈现出的由分业到融合的走向要引起足够重视，既要坚持我国有自身特色、行之有效的金融业务制度，又要积极借鉴国外先进经验，进一步完善我国金融法制。

党的十一届三中全会，特别是党的十四大以来，按照建设社会主义市场经济体制的基本要求，我国金融法制建设取得了明显进步，在几年的时间时里制定了一批重要的金融法律、法规和规章，初步做到了有法可依，重视金融执法工作，依法强化金融监管和自律自控，在法制的基础上深化金融改革，整顿金融秩序，防范和化解金融风险。但是，我们也必须清醒地看到，我国金融立法在某些方面存在滞后的问题，不少党政干部、企业领导干部和金融工作者对如何通过学习，加深对金融法律、法规和金融政策的了解，提高运用和驾驭金融手段的本领增强维护金融秩序的自觉性和防范风险的能力的问题还认识不足，在我国金融业中还隐藏着较大的金融风险隐患。因此，就完善金融体制和严格依法办事而言，还存在着很大的差距，如何把一切金融活动纳入规范化、法制化的轨道，仍是我国今后一个长期重要的任务。

二、经济全球化和金融开放给我国金融法制带来的机遇与挑战

（一）金融全球化与法制建设

经济全球化为各国带来利益和风险使国际经济活动内容日益丰富，对于国际金融体系也提出了更高要求，金融全球化实际上是经济全球化的核心，随着全球化进程的加快，国际社会认识到各国自身金融体系的坚固性对世界金融稳定的影响，以及金融管制全球化协调与合作观念的重要性，全球化的金融市场要求规范完整的金融体系①。确立适应我国根本经济利益的金融法制理念，并依此建立金融法制，是保障我国金融市场国际化的前提和必要措施。

金融全球化的趋势导致国际金融的管理规范理念发生了变化：

1、放松管制的变化，放松管制是国际金融法律规范方式的总体趋势，尤其是20世纪80年代以后；国际金融市场的管理形式出现了很大变革，如在证券市场，由于化的证券交易、清算、监管方式成为国际证券市场的基本模式，许多国家对其公司法、证券法、信息披露均做了修改，对证券商的业务经营与竞争方式予以适当放松，并强调保护投资人的权益。

放松管制虽然是主流，但进入20世纪90年代后，随着经济全球化的加快，国际金融市场法律规范除了鼓励新理念之外，开始强调对金融业的管制理念，各国金融监管的国际合作日益加强，仍以证券业为例，美英等国对证券市场的管制有所增强，英国1997年布莱尔政府通过市场管制促进伦敦证券交易所的场地交易方式改为全电子监管方式，并且许多国家都纷纷效仿，尽管管制方式各有不同。香港政府1998年对股市的干预，日本政府对著名商业银行的注资，都得到国际社会认可。值得注意的是，发达国家规范金融市场基本上都是先以几十年时间建设其法律基础和法律体系，以后才逐步依法有规则地放松管制。

2、混业经营的变化。在全球化条件下，银行业、证券业、保险业的混业经营非常明显。如美国长期坚持分业经营，20世纪90年代后发生了改变，《金融现代化服务法案》经国会通过后，美国开始以金融业经营取代金融分业经营，分业监督的方式。混业经营也使金融形式多样化，如保险基金入市、证券商进入银行的同业拆借市场融资等等。由于国际金融市场混业经营，可以提供多种金融服务，分散一定风险，并贯通监管机制，所以，不仅原来奉行金融混业经营的国家如德国、仍然发展和完善混业经营，而且分业经营的国家也开始动摇分业的基础。

这种经营方式改变了原有的金融法律关系并使得金融关系已不再是只体现个别国家或地区的利益了，如证券公司、保险公司银行等在证券市场融资，或者一国的证券公司参股另国证券公司。金融市场的跨国、跨地区交易导致了国家地区间、市场间的依赖和互动，法律规范的思路已经不是各国自行制定金融法规保障和规范金融混业经营的单一问题，而是加快全球协调、建立国际合作的有效调整规范体系。

银行业、保险业、证券业的混业经营，直接保进了金融衍生物的广泛使用。但实际上金融的风险会明显扩大，各国、各地区的金融监管无法突破区域性限制，分散了金融市场监管的权力，使区域性或全球性金融风险监督失控。事实证明了这一点，能否再建立类似世界贸易组织那样的权威组织机构，实现国际金融市场的监管，包括巴塞尔委员会监管，对国际金融市场有着重要影响。

如上所述，金融国际化的趋势使得国际金融法律规范方式出现了创新和变化，我国的金融市场要与国际接轨，就必须树立起与国际金融法律规范方式变化相适应的金融法律新理念，并依此建立和健全相应的法律机制。

（二）"入世"与金融法制建设

加入WTO将对金融业带来深刻变化，并大大削弱现有金融法律制度的有效性。因此，需要未雨绸缪，提前做好研究和政策安排，努力完善我国的金融法律制度。在金融开放条件下，外资金融机构的不断进入，不仅会改变中国现有金融机构的结构，而且会促使现有的金融运行规则发生变化，其中突出表现在货币政策传导机制发生变化，金融中介经营活动出现创新，致使现存金融法律中的一部分条款成为阻碍金融发展的不利因素。为此需要对相关金融法律制度的部分条款加以修订，以适应金融对外开放的要求。

1、市场准入的开放承诺：

中国加入WTO，按照其基本规定，在金融服务贸易自由化的承诺中，应遵循两大原则：市场准入和国民待遇②。开放领域及开放进程为：银行业：入世后两年外资银行可从事中国企业的人民币业务，入世后五年全面开放。保险业：两年取消对外资保险机构的城市控制，五年后取消许可证限制。证券业：外国金融公司允许在基金管理企业中持股33%，三年后增至49%，外国股票包销商可以在合资承销公司中占3%股份。据此，将有更多的外资银行及其分支机构进入中国，其经营性机构将以中国沿海向内陆发展。经营范围也将向人民币、债券、国内结算等扩散。

2、业务范围的节节打开

发达国家的银行几乎是"金融百货公司"，其业务范围十分广泛。进入中国市场后，其业务范围的开拓将会越来越广。业务范围的扩大将加快外国银行将国外成熟的金融工具和经营理念引入中国金融市场，使国有商业银行处于被动地位。

3、对金融机构人员素质的挑战

外资金融机构进驻中国后，对国内金融机构人员素质提出了挑战，又对国内高素质人才展开了争夺。员工素质在很大程度上决定了金融机构的服务质量、管理水平和经营方式。外资机构经营管理水平和生产效率都比较高，又能支付比国内金融机构更高的报酬，加上更为合理的用人制度，对国内优秀经营和技术人才具有很大的吸引力。同时，外资金融机构对人才培训方面更有经验，更有眼光，更有魄力，能培养更多的优秀人才。因优秀人才的流失而扩大了国内金融机构在经营和技术创新等方面的劣势，在竞争中将处于不利的位置。