跨国公司并购案例范文篇1

【关键词】跨国企业并购垄断与反制并购管制法律规制

一、跨国企业并购的基本性质与分析

1、跨国并购的经济学含义

从经济学角度而言，企业兼并和收购的经济意义是一致的，即都使市场力量、市场份额和市场竞争结构发生了变化，对经济发展也产生相同的效益，因为企业产权的经营管理权最终都控制在一个法人手中。西方国家通过把Mergers和Acquisition连在一起，统称M&A。跨国并购是国际直接投资的一种方式，基本含义是：一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。我国企业兼并的涵义与M&A相似，兼指吸收合并与收购。1996年8月20日财政部的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》第二条规定：“本规定所称兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格但改变投资主体的一种行为。因此，在我国，我们通常把企业兼并和企业收购统称为企业并购。

2、跨国并购的类型及垄断性

企业并购通常可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种形式。其中，纵向并购是指生产相同产品，但处于不同生产阶段的企业之间的合并；横向并购是指生产相同或者相近似产品的企业之间的合并；混合并购是指来自不同市场、生产不同产品的企业之间的合并。这三种形式的并购导致的垄断性，分别体现在：横向合并的结果将直接减少甚至完全消灭市场中的其他竞争者，从而导致市场上竞争者数目过少，集中度过高，最终形成独占，从而使市场的有效竞争受到威胁。纵向合并的垄断性表现在合并发生后，没有参与合并的企业减少了交易的机会，而合并企业增加了对其他竞争者的不公平竞争优势。混合合并情况下，一些大企业可能通过实施低价倾销的市场策略，将竞争对手逐出市场，同时使潜在的竞争者不敢进入市场参与竞争。

3、根据世界各国规制垄断行为的立法

跨国并购过程实际上是跨国公司运用市场机制，通过全球市场上资金和信息的流动，实现资本的有效配置的过程，对东道国的经济发展是有好处的。但任何企业行为都具有外部性，跨国并购也不例外。如果没有配套的完善的法律制度、成熟的市场经济和实力比较强大的内资企业，跨国并购可能排挤民族产业，造成金融风险，威胁东道国的国家经济安全。最终危及整个国民经济的健康运行。因此，将跨国并购纳入本国的反垄断法律体系统一进行调整已成为全球趋势。

二、跨国并购的反垄断立法规制及实例分析

1、当前并购已经成为一种经济发展潮流

无论国际还是国内，并购已经成为经济发展的一种潮流。在生产力发展方面起到了一定的积极作用。2006年以来，从联想与IBM、TCL与阿尔卡特到明基收购西门子手机，就连老牌家电企业海尔集团也正式证实正在考虑收购美国家电巨头美泰公司MaytagCorp，而一旦这次收购获得成功，海尔将成为全球最大的家电厂商之一。资本的置换和重新分配频繁地发生在世界，越来越多的亚洲企业参与其中，但是为何刚刚并购完成的索爱能够顺利渡过财务危机？明基收购西门子手机为何不直接通过资产置换股权的方式，而采用如此“避高就低”的操作方式？规则的作用是不容忽视的。

2、欧盟国家的并购政策

欧盟企业合并控制条例没有明确提及第三国企业的合并。但实践表明，在禁止或者限制第三国企业合并问题上，欧盟竞争法在域外使用方面接受了美国反垄断法的“效果原则”。由欧盟委员会制定的条约，主要是促进竞争的法规。市场份额虽然是判断合并后企业市场地位的一个基本测度标准，但不是绝对和唯一的标准。其他因素包括合并后企业能否将多数竞争者排挤出市场，能否具有涨价能力，能否构成市场进入障碍等。

3、美国的并购政策

总体而言，美国对垄断的控制方式逐渐从严格的结构主义模式转向温和的行为主义模式。美国法院判例法理论主要考察潜在的竞争、构筑防御措施、互惠交易等。美国并购反垄断规制的法律体系由三部反垄断法（《谢尔曼法》、《联邦贸易委员会法》和《克莱顿法》）法院积累而成的判例法以及司法部和联邦贸易委员会颁布的《企业并购指南》（1968年、1982年、1988年、1992年指南）构成。1992年推出新的《横向合并准则》，新准则在判断有无横向合并时，要求分析如下因素：合并是否明显导致市场集中；是否产生潜在的反竞争效果；是否影响充分的市场进入；能否获得合理的效益，而且此效益是当事人能通过合并获得的；是否为可免使当事人破产或被挤出市场的唯一途径。

4、实例分析――索尼与爱立信并购案

瑞典电信设备制造商爱立信与日本电子消费品巨头SONY达成协议，合并其全球行动电话业务，成立新的合资企业。新成立的SONYERICSSON将负责为SONY和爱立信手机用户提供售后服务。而爱立信在和索尼合并之前手机方面的亏损就达162亿瑞典克朗。就在索爱刚刚并购完成后的几个月内，大面积的亏损导致合资企业濒临危机，这个时候，并购的双方企业也是索爱的大股东，索尼和爱立信一起伸出援助之手，再度投资，使合资公司起死回升，最终步入良性循环。企业并购过程中的财务瑕疵风险主要出现在资产审查和评估过程中，表现在现金、实物、土地使用权、知识产权（以下单列，现不讨论）以及相关债权债务等几个方面。现金问题存在于并购的过程中，在并购前审查中，应该主要看现金背后的债权债务。正如索爱的案例，并购企业在并购前现金流要充沛，要有足够的资金余量，因为未来的重组改造经常会有变动超出预算，如果因此而搁置下来，就会造成极大损失。

5、并购的关键――核心竞争力源于品牌资源与知识产权

西门子手机事业部在过去4个季度总计亏损达5.1亿欧元的情况下，以净值无负担的条件，将资产完全移转给明基，包括现金、研发、相关智慧财产权、制造工厂、设备及人员，并承诺未来提供明基2.5亿欧元的现金及服务。在明基并购西门子案中，虽然无偿获得了其中的知识产权，但还是要注意审查其知识产权的状态，是否已经临近到期，是否业已特许他人使用，是否有所有权或控制权上的瑕疵，尤其要统计其中主要市场地区不同国家的权利状况。同时，要尤其注意审查并购而来的技术是否会对别的企业构成侵权。在国际并购中，也不能忽略目标企业可能享有的一些优先权等一些附属性权利，以免给合并企业造成潜在损失。税收会影响企业间的并购决策，精明的企业一般都会通过交易安排来获得税收利益。在跨境并购的实践中，主要有如下几种方式：通过承继目标企业的税收优惠政策使并购企业达到减免税目的，这主要是指结转目标企业未使用完并可继续使用的净经营损失和税收抵免等。通过并购交易将资产重新估值，在资产当前的市场价值大大超过其历史成本的情况下，在新的资产基础上计提折旧，就可产生出更大的税收节省额。

三、国际上对跨国并购的规制对中国政府和企业发展策略的影响

近年来，跨国并购在促进国内产业发展的同时，也带来一些负面影响。据不完全统计，在2004-2007年上半年跨国公司对中国企业的主要并购活动中，有半数以上的跨国公司获得绝对和相对的控股权。针对目前国外跨国公司在我国进行的大量跨国并购活动，我国已开始对此加以规范。但与世界各国相比照，仍然暴露出许多不足，立法散见于众多的“条例”、“暂行规定”以及“反不正当竞争法”中，没有形成一个完整的法律体系；大部分规则是国务院各部委的行政法规，权威性不够。到目前为止，我国尚未出台一部完整的《反垄断法》。跨国公司不断涌入我国，尽快构建我国的并购反垄断规制法律制度，将跨国并购纳入该制度框架成为当务之急。同时，也要看到目前经济发展过程中需要高度注意的并购腐败现象的发生。

1、采用多种标准确定是否形成垄断

随着经济的发展，全球资本的流动性越来越强，跨国并购的形式和手段也更加多样化，仅仅依靠事前申报制度对并购行为进行规制并不能完全避免垄断的发生，因此有必要对通过了事前审查但未能避免的垄断状态加以控制。这就使对市场结构和市场行为的规制变得同等重要。在判断一项合并是否构成垄断时，对市场进行实质性分析，关键注重合并行为是否损害了有效的市场竞争，是否损害了本国利益。不仅要针对市场结构而且要注意市场行为。

2、建立完整的企业并购制度

在目前国际反垄断合作尚不完善、各国放松对本国企业并购的监管的情况下，我国应该规定反垄断法的域外效力。包括事前申报和阶段性审查，通过申报、审查等程序可以对跨国公司的垄断性并购行为预先予以规制。在对并购的反垄断规制上，对国内企业和跨国企业实行同样的制度。同时，对于我国领域外的行为，如果对我国市场竞争发生影响，应该受我国法律调整。最早主张并适用域外效力的是美国的反托拉斯法，它依据效果原则来行使管辖权。

四、结束语

跨国公司跨国并购活动中，加强国际间的反垄断合作将是完善国际性并购管制制度的最终方向，因此企业并购中应注意以下几个问题。

一定要与被并购企业所在地的政府做好公关工作。

在实物方面，企业主要要关注不动产的抵押情况，有时对同一不动产会进行数次抵押，而且不做登记，这种情况要尤其给予充分注意。

在前期调查时，最好列出企业的专利、商标、著作权等知识产权的明细状况。

根据不同国家的法律对知识产权进行登记注册，将被收购的知识产权转入新公司名下。

在我国，虽然许多专利在法律上归属于企业所有，但实际技术往往掌握在少数的几个关键人物手里，这样企业并购时，还要考虑如何留住这些关键技术人员，在实际操作中，一般是给这些人一些股权或更为优厚的待遇。尽量减少并购阻力，是关键所在。

【参考文献】

[1]王晓晔：欧共体竞争法[M]，中国法制出版社，2001.

[2]钟攸红：跨国并购的法律问题研究[J]，财经科学，2000（6）.

[3]李金泽：跨国公司与法律冲突[M]，武汉大学出版社，2001.

[4]王晓晔：企业合并中的反垄断问题[M]，法律出版社，1996.

[5]索尼与爱立信并购案例，企业并购有法则[J]，经济研究，2006（2）.

跨国公司并购案例范文篇2

关键词：中国企业跨国并购融资支付

上世纪90年代以来，跨国并购浪潮影响到世界资本市场，我国越来越多的企业也开始使用跨国并购的方式进行对外投资。跨国并购活动中融资支付方式是并购交易的最后一个环节，也是并购最终能否取得成功的重要因素。企业采取何种融资支付方式会影响到并购完成后的财务状况和企业的正常运营，因此探讨跨国并购融资支付方式具有很强的现实意义。本文以联想、TCL跨国并购案为例，比较分析了二者融资支付方式的不同。

中国企业跨国并购的主要融资支付方式

从资本结构的变化实质来看，中国企业的跨国并购融资支付方式主要有三种：现金融资支付、换股融资支付和综合证券支付。

（一）现金融资支付

所谓现金融资支付是指我国的并购企业支付一定数量的现金获得国外目标公司的所有权。一旦国外目标公司的股东收到其拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何权益，这是现金融资支付的显著特征。现金融资支付在各种支付方式中占有很高的比例，常常是目标公司最乐意接受的一种收购支付方式，这主要是因为现金支付交易简单、迅速，尤其在敌意收购时令竞争对手碎不及防，它可以迅速获取目标企业的有效控制权；同时使并购企业的竞争对手因一时无法筹措大量现金而难以与其杭衡。

另外，使用现金融资支付不会使并购企业原有的股权结构发生变动，引起控股权的转移和收益的稀释。现金融资支付缺点是现金融资支付可能会给并购企业带来较大的财务压力，容易引起财务风险；在跨国并购中现金融资支付面临汇率风险；目标公司股东们的现金收益还要纳税，增加了税收负担。

（二）换股融资支付

换股融资支付是指并购企业通过增加发行本公司的普通股票，以新发行的股票替换目标公司的资产或者股票，从而达到收购的目的。换股融资支付的主要优点在于它可以避免短期内现金的大量流出带来的压力，减少财务风险。其不利的一面在于由于增发新股在一定程度上改变了公司的股权结构，稀释了原有股东的所有权，甚至可能使某些老股东失去控制权；另外，股本扩张可能稀释每股收益，导致股价下降；股票发行手续繁琐、迟缓使得竞购对手有时间组织竞购，也使不愿被并购的目标公司有时间部署反收购措施。

（三）综合证券支付

综合证券支付是指收购公司对目标公司提出收购要约时，其支付方式中不仅仅有现金、股票，而且还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。例如联想收购IBM的PC业务部采用国内的银团贷款另加股份，就属综合证券支付方式。采用综合证券支付方式将多种支付工具组合在一起，吸收各种支付工具的长处，既可以少付现金，避免本公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。

联想并购IBM的PC业务的融资支付方式分析

（一）联想并购IBM的PC业务案例

联想集团于2004年12月，以总价17.5亿美元收购IBM的全球PC业务，其中包括台式机业务和笔记本业务，获得Think系列品牌。从联想的角度看，尽管PC已是IBM的迟暮业务，但对联想仍有较大的价值。在本次收购中，联想最直接的收益就是可以获得IBM的研发力量和全球销售渠道，这些将极大地帮助联想在全球构建一个完整的PC产业链来参与国际竞争。此外，新的联想集团在五年内有权根据有关协议使用IBM的品牌，并完全获得商标及相关技术，这就使得联想的产品在全球PC市场上具有最广泛的品牌认知。因此，联想对IBM的PC业务的收购，将为联想开辟出一个以前难以涉足的巨大国际市场空间，联想将成为全球第三大PC厂商，年收入规模约120亿美元，进入世界500强企业。联想并购获得的成功不仅得益于其目标选择的正确性，在一定程度上也得益于其并购融资方式的正确选择。

（二）联想并购融资支付方式分析

联想收购IBM的PC业务的实际交易价格是17.5亿美元，具体支付方式则包括6.5亿美元现金、6亿美元的联想股票和5亿美元的债务。股份收购上，联想以每股2.675港元向IBM发行包括8.21亿股新股和9.216亿股无投票权的股份。

在整个财务安排上，当时自有现金只有4亿美元的联想，为减轻支付6.5亿美元现金的压力，与IBM签订了一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，而后在IBM财务顾问高盛的协助下，从巴黎银行、荷兰银行、渣打银行和工商银行获得6亿美元国际银团贷款。随后，联想还获得全球三大私人股权投资公司的青睐，以私募的方式向德克萨斯太平洋集团、泛大西洋集团及美国新桥投资集团发行股份，获得总计3.5亿美元的战略投资，其中德克萨斯太平洋集团2亿美元、泛大西洋集团资1亿美元，美国新桥投资集团5000万美元。联想集团则以每股1000港元的价格，向这三家公司发行总共273万股非上市A类累积可换股优先股和可认购2.4亿股联想股份的非上市认股权证，三大战略投资者因而获得新联想12.4%股份。这三家私人股权投资机构在联想与IBM达成协议之前就开始与联想密切接触，并在促成联想与IBM的收购中起到了重要的作用，同时三家投资方还为联想吸纳了20家银行提供的5年期6亿美元的银行贷款。

2002-2005年，联想的资产负债率一直保持在40%左右的水平，即使在2004年联想并购IBM这一年，其资产负债率也没有大幅度提高。联想的并购能够顺利完成，并且没有出现长时间的消化不良问题，主要原因在于其并购融资方式的合理选择。联想并购IBM的PC使用的是“股票加现金”的支付方式。联想在香港上市，通过换股减少交易现金支出，通过国际银团贷款和私募筹集交易现金和运营资金。多种并购融资方式组合，降低了其财务风险，同时也避免了营运资金的困难。

从表1的数据也可以看出，并购后联想的总资产周转率并没有大幅度的下降，一定程度上反映出其资金营运并没有受到并购的影响，并购没有给企业带来很大的营运风险。

2006年，联想综合营业额达146亿美元，同比增长10%，联想的个人电脑同比增长了12%，集团的全年毛利润率达创纪录的14%。

TCL海外并购融资支付方式分析

（一）TCL海外并购案例

2002年9月下旬，TCL集团控股的旗下TCL国际控股有限公司宣布，通过其新成立的全资子公司SchneideElectronicsGmbH，以820万欧元（约7556.29万人民币）收购德国SehneiderElectroniesAG的主要资产，包括生产设备、研发力量、销售渠道、存货及“SCHNEIDER”、“DUAL”等著名品牌。施耐德是一家113年历史的家电生产厂家，号称“德国三大民族品牌之一”，进入上世纪90年代后开始亏损。2002年初，这家老牌企业正式宣布破产。

2004年1月，TCL和法国汤姆逊（Thomson）共同出资成立一家名为“TCL-Thomson”的公司（简称TTE），TCL控股67%，汤姆逊控股33%。这次并购将创造一个资产净值为40亿港元（约人民币42亿元）、彩电年总销量达1800万台的世界第一大彩电巨头。其中，汤姆逊投入9000万欧元作为补偿，其中7000万欧元以知识产权方式兑现，另有2000万欧元的现金。由于2003年汤姆逊的彩电业务亏损很大（约17亿元人民币），于是双方最终达成的方案就是，汤姆逊在合资公司投入资源总价值超过3亿欧元（约28亿人民币），获得TTE的33%股份，TCL投入资源总价约13亿多元人民币，获得67%的股权。

2004年6月，TCL通讯与法国的阿尔卡特共同出资1亿欧元（约9.33亿元人民币）组建TCL-阿尔卡特移动电话有限公司。TCL出资5500万欧元（约5亿多元人民币），占55%股份，阿尔卡特投入约4500万欧元现金及其手机业务，持有45%的股份。并购前即2003年，阿尔卡特手机业务净亏损约3500万欧元（约3.27亿元人民币）。

TCL如此大规模跨国并购的动机，来源于TCL的发展面临着很多的“瓶颈”，其中最明显的“瓶颈”就是TCL很难在我国国内市场上更大规模地扩大市场份额，其势必要去海外开拓新的市场。但是从以上分析可以看出，TCL并购的都是已经资不抵债、濒临破产的企业，这样的目标选择一定程度上就意味着极大的风险。

（二）TCL海外并购融资支付方式分析

在并购目标企业的选择本身就存在极大风险的情况下，单一现金融资支付方式又让TCL面对较大的收购后的经营现金流压力。对企业的发展很不利。TCL集团海外并购时，主要的支付手段是向合资公司注入相关业务以及现金。并购时的交易现金以及整合过程的运营资金都是TLC集团通过银团贷款和企业上市融资获得的，财务压力相当大。

从表2中的数据可以看出，反映TCL短期偿债能力的指标流动比率和速动比率远远小于正常水平（一般认为流动比率和速动比率分别是2和1是比较合理的），而且呈逐年下降趋势。这说明TCL的短期偿债能力的下降。反映企业长期偿债能力的指标资产负债率也在逐年提高，可以看出企业的债务比重偏高。

另外，TCL主营业务利润率、销售毛利率和净资产收益率进入2004年度后，也说是完成三次并购后一直处于下降状态，由盈利变为亏损。2004年，TCL相继并购汤姆逊和阿尔卡特，使自己成为全球第一大彩电生产厂商和第七大手机生产厂商，但TCL在深圳和香港两地的上市公司的股价表现却一直低迷。进入2005年，TCL三支上市公司的股价都创下历史新低。每股收益从2004年的1.1576开始变为负数。相关资料显示（慧聪网），TCL集团（000100，52）股价在2005年巨幅缩水，—度由最高的9.46元跌至2005年2月份的3.23元，跌至历史谷底，跌幅达64%。剔除两年多来内地股市的整体低迷因素，TCL集团的股价也呈现出超跌态势。

总论

从以上的案例分析中可以看出，联想并购IBM获得了初步成功，而TCL的并购却使整个企业陷入了困境。除了并购决策、并购之后的整合因素之外，并购融资支付方式的选择也是企业陷入困境的重要因素之一。联想采取的是“股票加现金”的融资方式帮其顺利完成了并购。特别是获得全球三大私人股权投资公司的青睐，以私募的方式向德克萨斯太平洋集团、泛大西洋集团及美国新桥投资集团发行股份，获得总计3.5亿美元的战略投资。因此没有带来高的资产负债率，没有给企业带来极大的财务压力，也维持了低财务风险增加。TCL大多是用现金并购的方式，其资金来源大多是银行贷款。单一的融资方式给企业带来了极大的营运风险和财务风险，现金支付的方式导致其营运资金短缺，影响了企业的正常运作。大量的银行贷款导致企业的资产负债率提高，财务费用激增，企业的财务风险也提高。

参考文献：

1.姜秀珍，张献华.中国企业“走出去”并购战略：风险与对策[J].国际商务研究，2007(4)

2.王良燕，孙蔚.从中海油、联想、TCL等收购案例看中国企业在跨国并购中的特点、风险和对策[J].探索，2005(5)

跨国公司并购案例范文

一、全球企业并购的新趋势

一般而言，企业并购是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或独立经济实体资格的行为。但是，这一经济学的解释并未全面反映出企业并购的本质。简单地讲，企业并购本身并不是目的，而是立足于提高经济效率，通过企业变更和终止的方式，实现企业竞争中的优胜劣汰。

企业并购是正常的经济活动，只不过近年来企业并购日益加剧，才引起人们的关注和思考。企业间之所以会产生并购与被并购现象，其深层次原因在于市场。换言之，企业的并购行为原因和目的都在于改变和理顺市场供需关系的秩序，实现经济资源的重新配置，从而获得最大利润。19世纪90年代，欧美大陆突然出现的企业并购热潮使曾让企业家们寝食难安的生产过剩心病一夜之间得以化解。同样的情况又出现在百年之后，随着经济全球化步伐加快，政府、企业和市场应接不暇，信息失灵，直接导致生产过剩。不管是汽车业、石油业乃至银行业，普遍存在着生产或服务能力过剩的严重问题。据估计，全球汽车业过剩的生产能力将达2000万辆。企业要想在世界范围内参与竞争，就必须结盟开辟市场，以重组削减成本，从而提高效率。1998年，英国石油公司和美国阿莫科石油公司在合并后节约成本10亿美元，而戴姆勒——奔驰与克菜斯勒跨国“婚姻”的合并，预计几年内将创造利润25亿美元。再者，国际竞争加剧是推动并购浪潮的关键因素。由于因特网正在打破所有商品的传统销售方式，许多老牌公司都担心自己的处境。老板们普遍认为，只有在本行业中排名前3名的企业才能在激烈的市场竞争中生存，而兼并和收购是推动公司成长的最快途径。英美石油公司合并，埃克森与美军公司合并，就在全球石油业领域形成了它们与荷兰壳牌石油公司的三强鼎立竞争态势。最后，技术进步加快也是企业并购的原因之一。企业要想维持和提高核心技术能力，必须大量增加研发费用，但产品的寿命却在缩短，为此，企业要想扩大规模，分摊庞大的技术成本，就必须把企业并购视为增强竞争力，扩展自身实力的必然选择。据统计，微软公司为了保持技术优势，1999年成为全球最活跃的企业收购者，至少进行了45项并购交易，交易总额超过130亿美元。英特尔公司位居第二，并购交易35项，交易总额达50亿美元。

90年代以来，企业并购浪潮愈演愈烈，似成狂潮，一浪高过一浪，且呈现跨国并购的新趋势（跨国并购的产生与跨国公司密不可分，在迄今为止的跨国并购中，90％的交易是由跨国公司进行的）。特别是自1998年后，跨国公司跨国并购出现了一些新特点和新动向。

（一）强强联合高潮迭起，跨国并购的规模巨大，涉及范围广泛。

1997年全球宣布的企业并购交易总额达1．5万亿美元，1998年达到2．5万亿美元，而1999年则达到3．4万亿美元。跨国公司强强并购几乎涉及所有重要行业，并购数额也不断创下最新记录。例如，1998年5月7日，德国的戴姆勒——奔驰汽车公司购买美国第三大汽车公司克莱斯勒价值约为393亿美元的股票，收购这家公司，组成“戴姆勒一克莱斯勒”股份公司，奔驰和克莱斯勒将分别持有其中57％、43％的股份。这一并购行为涉及的市场交易金额高达920亿美元。合并后的新公司成为拥有全球雇员42万，年销售额达1330亿美元的汽车帝国，占据世界汽车工业第三把交椅。《南德意志报》评论说，这次合并是经济全球化的一股“射流”，它说明谁要成为世界经济中的大角色，谁就再也不能依赖出口，必须走强强联合之路，才能抵御世界市场的风险。1999年，先后出现了美国福特收购瑞士沃尔沃，法国雷诺汽车收购日本日产汽车等巨型并购案。新千年伊始，全球又出现好几宗巨型并购交易实。l月11日，美国在线与时代华纳合并，使网络与传统媒体两种大众传播方式走到一起，这种结合是新技术融合的结果，即多媒体技术把网络、印刷、电视、广播和娱乐结合起来。2月初，伦敦又传来消息。刚刚与美国在线完成合并的华纳公司将和英国老牌公司百代（emi）合并，价值200亿美元，成为世界最大的音像公司。l月21日，世界知名企业美国宝洁公司与两大药业巨头美国家庭产品和华钠兰伯特进行谈判，协商三家公司的合并大业。如果三家合并成功，将成为世界最大的消费品公司和最大的药品公司之一。汽车业并购交易也接连而出，3月27日，戴姆勒一克莱斯勒公司以21亿欧元的价格收购了日本三菱汽车公司34％的股权，德国大众以32亿德国马克收购了瑞典著名载重汽车“斯堪尼亚”18．7％的股票，获得34％的股权。专家估计在未来10年里，世界汽车市场将是5家至6家汽车巨头的寡头垄断局面。另外，跨国公司的跨国并购涉及到几乎所有的重要行业，包括钢铁、能源、航空、银行、保险、超市、电信、医药甚至大众传媒。

（二）出现了全球性跨国公司并购浪潮。

著名国际经济学家，麻省理工学院教授保罗·克鲁格曼认为，1998年以前的企业并购浪潮，严格地说只能称为美国企业的并购浪潮，因为在此之前，欧洲和亚洲等地区基本上都未卷入。自1998年之后，企业跨国共购浪潮几乎席卷了欧亚拉美各洲。据1998年7月份《亚洲兼并和收购杂志》统计，1998年上半年，欧美企业收购亚洲企业案件急剧增加，交易额比1997年同期增加5倍以上，仅收购日本和韩国的企业、银行的金额就达74亿美元，1999年10月，中国香港李嘉诚的和记黄埔集团出售英国电讯orange44．l％的股权，此举不仅使和记黄埔获得1130亿港元的巨额收益，而且成为市值7000亿港元的德国最大移动电话公司受内斯曼的单一股东，取得了德国和意大利的电讯市场。此交易成为全球有史以来的第22大合并收购，是香港公司前所未有的国际并购交易。在2000年2月7日，沃达丰收购曼内斯曼时，和记黄埔又赚了一大笔。

（三）同行业横向并购多，跨行业并购少，恶意并购将呈上升趋势。

目前跨国公司跨国并购的动机是寻求战略性资产，强强之间的横向并购明显具有从对方获得某些自身不具备的优势以削减成本、创新技术、保持现有市场份额、进入新市场、构筑跨国公司自身的全球一体化经营网络的战略动机。近年来全球贸易壁垒迅速下降，西方国家亦顺应潮流，逐步放松了对企业并购的限制。如美联储放松了对银行参与证券业务的限制，日本的金融大改革放宽了居民到海外投资的限制，欧洲各国也将放松对股票回购的限制。宽松的政策增加了赢利的可能性，公司纷纷以并购活动扩大投资和开拓市场，但同时随着金融全球化制度保障的建立和以美国为代表的西方国家放松管制的浪潮，跨国恶意并购也将逐渐增加。例如，1999年10月25日，美国政府宣布取消1933年颁布的《格拉斯一斯蒂格尔法》就是为适应目前的并购需要。1999年11月4日，美国参众两院通过了《金融服务现代化法案》，宣布取消实行了大半个世纪的限制银行、证券公司和保险公司跨界经营的法律——（1933年银行法），这有利于投资银行业务的发展和资本市场规模的扩大，从而也为恶意并购提供了方便。目前跨国公司的竞争主要表现为国际资本市场上资本经营能力的竞争。伴随直接融资的扩大和资本市场的发展，跨国公司多半是上市公司，因而就有了价格的表现形式，使跨国公司作为交易标的物的流动性大大增强，企业作为交易对象成为可能。通过直接融资或并购其他企业后进行资产重组和资产优化，形成优质资产，这是资本实力竞争阶段跨国公司发展的最优化战略选择。例如，1996年7月8日，欧洲空中客车飞机公司欲将封闭的四国联营改制为开放的股份有限公司。这样做有利于筹资和并购其他企业，便于对外合作，一旦空中客车公司上市，新波音公司（1996年美国波音与麦道合并形成）将可能对空中客车下属子公司进行恶意收购。波音公司的目标就是在未来5年一8年内独霸世界航空市场。再则，2000年2月7日英国沃达丰电信公司耗资约1900亿美元对德国曼内斯曼电信公司的恶意收购震惊世界。

（四）发展中国家在这场跨国并购中将被跨国公司化。

由于跨国公司并购活动伴随着外国直接投资资金的流动，世界各国普遍关注跨国并购对国际投资方向的影响。由于各发展中国家的吸引外资政策在迅速趋同，以“政策竞争”作为吸引跨国公司投资手段的效力逐渐弱化。因此许多发展中国家转而改革产权制度，以便促进跨国公司在本国市场进行并购活动，跨国公司试图在发展中国家通过并购东道国企业实现跨国公司化。亚洲金融危机后，西方跨国公司大举进入东南亚和拉美国家，以比危机前低60％－80％的价格大批收购企业。

中国加入wto后资本市场将逐步对外开放，跨国公司将改变以往非控股全资，非资产合资和许可生产方式进入的方式，大规模采取协议并购和合资企业内通过股权转让或增资扩股稀释中方股权的方式并购进入中国市场。如1997年福特汽车公司通过购买江铃的b股进入中国市场整车制造行业。法国标致1998年退出后，日本本田取而代之。通用公司打败福特公司，竞标上与上海通用汽车合资项目之后，其美国总部就针对中国市场制定了野心勃勃的计划，允许其子公司上海通用在中国市场以每年1．5亿元人民币的经营亏损额度进行资本扩张，在未来15年内，在中国逐步开放的资本市场和企业产权市场上，将中国的汽车产业收购整合完毕。

（五）高新技术领域的跨国并购引人注目。

1998年以来，高新技术领域的跨国并购出现了明显的产业融合现象。1999年1月23日，最早开发蜂窝式手机和全球移动通讯卫星定位系统（gsm）的朗讯与开发超薄型笔记本电脑的恒升公司合并，微软、英特尔公司的1999年的疯狂并购行为，新千年新发生的美国在线（aol）与时代华纳公司的合并等，这些高新技术领域的并购活动必将对世界产业结构的变迁和经济发展带来极其深刻的影响。

二、全球企业并购的启示

首先，市场中介机构参与并购并发挥了重要作用。这一点值得我们重视。在美国等西方国家，企业并购是在市场竞争中以等价交换实现产权流动的典型的市场行为。在并购中，市场中介机构如投资银行、资产评估事务所、会计事务所、律师事务所等起着相当重要的作用，从寻找和评价目标企业，进行可行性研究，财务安排到价格谈判，达成交易，清算资产以及资产重组等一系列环节，中介机构的参与都是不可或缺的。国外统计显示，仅1999年上半年，美林公司共承揽100件并购案。并购交易总额达3147亿美元，在所有同期并购交易额中占39％。排第二位的是戈德曼·萨克斯公司，共承揽92件并购案，并购交易金额达2888亿美元。排名第三的是雷曼兄弟公司，承揽48件并购案，交易额为2096亿美元。摩根·斯坦利公司名列第四，受托并购案共93件，交易金额为1856亿美元。瑞士信贷第一波士顿银行排第五，受托并购案交易额为1668亿美元，共79件。得益于全球企业并购市场的火爆，这些公司也因此大发其财。

其次，市场经济首先是消费者经济，企业并购对消费者来说，可能是好事，也可能是坏消息。好事是消费者有可能享受更多更好的服务，坏消息是这些超级企业将可能造成垄断，使消费者失去选择的自由。美国在线出巨资收购华纳公司后，反应最强烈的是消费者组织。华盛顿消费者科技协会宣称，美国政府不应批准这桩并购案，因为这可能导致微软和美国电话电报公司分别采取类似的并购行为，从而进一步缩小消费者对上网和内容服务的选择。另外，也要考虑投资者的利益，由于一些并购案金额庞大，公司股东担心合并之后，对其销售和盈余的增长有不利的影响，毕竟被兼并的企业多半是属于长期负债的公司。如宝洁公司传出合并消息后，当日华尔街的股票下跌9％，这说明交易者还是心存疑虑的。

第三，应对企业并购后果有所准备，不能简单地一并了之，大企业是创造的，并非买来的。现今许多企业并购只强调表面的市场规模，而不是并购企业之间的实际融合，因而企业合并往往会产生令人失望的结果。美国默瑟管理咨询公司的分析表明，每三例会并中就有两例是失败的，也就是说，它们的市场表现不及与其竞争的公司，甚至陷于亏损。如被宝马公司并购了6年之久的英国“陆虎”汽车公司仍陷于困境，原因是原先英国生产成本低的说法并不完全符合实际情况。不得已，宝马公司一年前作出裁员数千人决定。然而，情况并因此好转，“陆虎”生产的汽车由于价格偏高，仍然缺乏竞争力。因此，宝马打算将其一卖了之。

跨国公司并购案例范文篇4

关键词：全球企业企业并购新动向

全球企业并购的新动向

一般认为，企业并购在西方工业化的早期阶段就已经出现。自19世纪至今，全球已发生了五次企业并购浪潮。第一次并购浪潮发生在19世纪末至20世纪初。

此次并购以横向并购为主，表现为有竞争关系、经济领域相同或生产的产品相同的同行业之间的并购。第二次并购浪潮发生在1915至1930年之间。此次并购则以纵向并购为主，其形式是大企业并购小企业，与中小企业之间的并购交错共存。第三次并购浪潮是在20世纪50-60年代之间，60年代后期为高潮阶段。此次并购的特点是以混合并购为主，即大的垄断公司之间互相并购，并产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业。第四次并购浪潮出现在1975-1992年间。此次并购的最大特点是并购后所形成的产业规模达到空前的程度，并购形式也呈现出多样化趋势。第五次并购浪潮始于1994年，自1998年以来，并购出现了一些新特点和新动向。

1、首次出现真正意义上的全球性并购。西方经济界普遍认为，1998年以前的企业并购浪潮，严格他说只能称为美国企业并购浪潮，因为美国之外的区域基本上都未卷入。自去年以来，企业并购浪潮几乎席卷全球。去年，亚洲地区的日本、韩国、马来西亚等国的并购额大幅度上升，如日本1998年前9个月的并购额就高达63亿美元，而1997年同期不足8亿美元。1998年欧洲企业的并购总额8500亿美元，比1997年上升了60％还多。今年初以来欧洲再掀并购之风。分析家指出，目前欧洲大陆的企业正在向美国企业在80年代所经历过的方向发展。西方经济学家认为，欧洲出现企业并购狂潮的真正原因包括如下三个方面：一是全球性的合并浪潮给欧洲企业带来巨大压力；二是欧洲资本市场的膨胀给企业合并提供了足够的资金；三是欧洲优秀企业的管理者们已经在价值创造方面学会了一种新的盎格鲁-美利坚方式，即把美国的价值观念和欧洲的传统文化结合起来。

2、发展中国家加入企业并购浪潮。发展中国家的企业受本国产业结构调整的影响和为了迎接来自外国企业竞争的挑战，也加快了企业并购和资产重组的步伐，其中东南亚遭受金融危机打击的几个国家表现尤为突出，这些国家的银行界及非银行金融机构的并购之风日盛。

3、强强联合高潮迭起，巨额并购案例增多。去年末，艾克森以近790亿美元的价值收购了美国的美孚公司，创下西方企业并购史上的最高纪录，从而缔造了全球最大的石油公司。今年4月，美、英、日三国的通信企业联手合作，成立了全球最大的通信集团。经济学家们认为，这种强强合并对全球经济的影响十分巨大，它极大地冲击了原有的市场结构，刺激更多的企业为维持其在市场中的竞争地位不得不卷入更加狂热的并购浪潮之中。

4、跨洲和跨国并购频繁。1998年以来，国际上许多巨型公司和重要产业都卷入了跨国并购，美国的许多大企业在欧洲和亚洲大量进行同业收购，如美国得克萨斯公用事业收购英国能源集团；美国环球影视公司收购荷兰的波利格来姆公司等。而海外公司收购美国公司也同样出现了前所未有的大手笔和快节奏，如德国的戴姆勒收购了美国的克莱斯勒；英国石油公司对美国阿莫科石油公司的并购。发生在欧洲和亚洲内部的跨国并购之风也出现了空前未有的增长势头，如英国制药企业收购瑞典的制药企业；法国的石油公司收购比利时的炼油厂；菲律宾黎刹水泥公司与印尼锦石水泥厂的合并等。进入1999年以后，跨国并购更是异常迅猛，先后出现了福特收购沃尔沃、英美烟草公司收购荷兰乐福门和法国雷诺汽车收购日本的日产汽车等跨国并购案例。

5、同行业横向并购多，跨行业并购少；合作型并购增多，恶意兼并减少。1998年以来的全球同行业横向并购几乎涉及所有行业：石油、化工、钢铁、汽车、金融、电信等等重要支柱产业和服务业。在同行业并购中，有两个重要趋向：第一，电信业成为并购最频繁的行业。以去年的美国为例，该国信息产业的合并总额较上年增长了386％；第二，服务行业并购案例居多。这充分说明了各国企业正加紧调整本国产业结构，并试图在服务行业争夺更多的世界市场份额。

企业再掀横向并购之风的动向表明，规模效应随着跨国竞争的日益激烈，越来越受到企业的重视。值得指出的是，自1998年以来，企业在出现并购行为的同时特虽强调合作。据调查，去年以来，几乎所有重要的并购协议，都是在当事双方经过谨慎选择、长时间接触、耐心协商和洽谈之后达成的，没有再次出现80年代的恶意并购行为。

6、跨行业并购在高新技术领域兴起，并出现了一股引人注目的产业融合潮。

自1998年底至今，高新技术领域的并购出现了十分明显的产业融合现象。通过并购实现产业融合是当今世界经济中一个值得关注的新动向。随着数字化技术的迅速发展，计算机网络业同传统媒体相互融合，并使数字化技术向通信业、娱乐业等许多行业迅速渗透，给产业性质带来了革命性的变化，甚至创造出一些新的产业。例如雅虎与福克斯公司联手以及美国在线与哥伦比亚广播公司联合等，就是媒体业同网络业相互融合的实例。并购使产业融合迅速进行，必将对产业结构的变迁和经济发展带来极其深刻的影响。西方经济学家对此已给予了极其充分的关注和研究。

此次全球并购浪潮的另一显著特点表现为，并购是一种战略驱动型的经济活动，是企业着眼于未来竞争的战略性行动，不是出于目前的经营或财务压力，而进行股票市场炒作的短期战术行为。因此，经济专家们指出，只要跨国重组和结构调整没有完成，全球性的并购活动就会继续下去。国际经济专家还指出，此次并购浪潮是以合作型和换股方式为主，并不需要大量的现金投放和股市交易，因此不会出现像30年代早期或60年代后期那样的由企业合并引发的大的股市动荡。这一特点也为此次并购浪潮的持续健康发展奠定了良好的基础。

全球企业并购的原因及背景1998

年以来全球企业并购出现新动向并非偶然，它是国际政治、经济局势变化的反映，也是全球一体化程度加深、国际竞争力加剧、技术进步加决的结果，又反过来促进全球一体化、国际竞争和技术进步。据分析，全球企业并购的原因有以下几点：·90年代初，区域经济集团化打破了旧的世界经济格局，传统的国际贸易壁垒呈现被区域壁垒取代之势。区域经济集团化的贸易转移效应，导致原来以出口方式进入市场的区外公司因受到歧视而只能以直接投资代替商品出口，并选择在一体化区域内部并购企业进行直接生产。

·世界市场的供给能力增长快于需求能力的扩大，是导致企业并购的必然结果。90年代中期以来全球科技产业迅速发展，在科技革命的推动下，新兴产业蓬勃兴起，传统产业也焕发生机。产业迅速发展与市场扩张缓慢之间的矛盾日益突出。扩展自身实力，增强竞争力成为企业的必然选择。另外，高技术的迅速更新、计算机互联网络的迅猛发展和世界金融市场的迅速扩张也为本次企业并购提供了前提。

·作为全球一体化的一部分，欧洲一体化进程的加快也为本次跨国并购带来了压力和动力。据分析，1998年欧洲许多并购案都是着眼于欧洲一体化所带来的更加激烈的竞争态势而着手的。一体化完成后，欧洲的经济国界将逐渐消失。统一货币欧元的面世，使欧洲的洲际型金融和股票交易市场的建立也势在必行。可以想见，欧洲金融市场的建立，将为欧洲内部及跨大西洋的融资提供更多的便利，同时也为欧洲跨国并购带来新的便利和动力。

·信息技术突破性发展已经并正在成为企业的组织结构变革的方向。由信息技术突破而引发的组织管理制度创新洪流，正将企业的规模经济与范围经济提高到一个崭新的水平。这种推动在金融业、银行业的效果最为明显。在1998年全球并购中，银行、保险公司和证券公司占整个并购总额的40％以上。·西方国家政府近来对企业并购放松限制，对本次并购也起到了推波助澜的作用。企业并购尤其是横向并购容易形成垄断，西方国家对此一向比较慎重。但随着国际经济的迅速发展，国界的约束力不断减弱，在一国国内某种商品独霸市场的可能性大大减少。基于此，近年来，从美国到欧洲、从西方的商界到政界都开始对企业并购变得容忍，甚至支持。全球企业并购可能造成的影响

本次全球并购浪潮可能会对国际经济和其他有关方面产生正负两方面的影响。首先，它将在一定程度上打破区域集团化的分隔局面，加速经济全球化进程。90年代以来，区域经济集团化趋势的增强在对地区经济的合作和整体发展起到积极促进作用的同时，也对全球经济一体化的发展造成了不利的影响，妨碍了不同集团的国家间商品和资本的自由流动。大规模跨国企业并购不仅是对不利于世界经济发展的贸易保护主义的突破，也是对当今世界范围内兴起的地区经济集团化运动所产生的封闭性不良后果一定程度的纠偏。

其次，它将对当今处于低迷的世界经济产生一定的刺激作用。随着企业并购之后自身实力的增强，企业的科技开发和市场开拓能力通常也将得到提高。这些合并后的企业群对所在国经济发展将会产生一定的推动作用，最终带动整个世界经济的增长。第三，它将进一步加速生产国际化进程。二战以来，跨国公司的发展已经促成了以“世界为工厂”，以“各国为车间”的国际生产协作体系，此次企业跨国并购无疑将成为跨国公司对外直接投资的一个重要内容，通过跨国公司的发展进而加速经济全球化的进程。第四，它还对国际间的反托拉斯法和企业管理制度发出了挑战。目前世界上有60多个国家有反托拉斯法及管理机构。但管理重点、标准和程序各不相同，给跨国并购带来障碍，甚至相互冲突，而且使并购案耗费时日和行政费用，增加并购成本。目前，美国司法部正着手研究同其他国家的跨国并购协调问题。一旦具体方案出台，必将对许多国家企业和外贸的立法和司法造成重要影响。

跨国公司并购案例范文1篇5

关键词：跨国并购；财务风险；案例研究；风险管理

一.我国跨国并购的现状

随着全球经济一体化进程的不断推进以及我国对外开放政策的不断深化，在改革开放之初实施“引进来”战略的基础上，国家积极鼓励企业实现“走出去”战略[1]，即通过积极的并购（包括兼并与收购）等资本运作活动，以一种较为简洁的方式获得发达国家企业在技术、管理、营销等方面所拥有的先进经验，并通过上述关键竞争要素的获取推动我国企业竞争力的提升和经济的持续健康发展。

纵观我国跨国并购的主要进程，大致可以分为三个主要阶段：第一阶段（1979年—2002年）是我国海外并购的高速发展期，以中银集团和华润集团联手收购香港康力投资有限公司为代表；第二阶段（2003年—2008年）是我国海外并购的震荡推进期，这一阶段既有京东方成功并购韩国HYNIX半导体株式会社从而介入国际高端显示器领域的成功经验，也有中国海洋石油公司在政治力量和公共关系的阻碍下未能并购美国优尼科公司的失败案例；第三阶段（2008年—至今）是我国跨国并购的理性回归期，这一阶段是2008年国际金融危机之后的调整期，金融危机对世界经济的冲击造成了很多国际知名企业估值的降低，也为推进中国企业海外并购提供了难得机遇，中国企业在能源、汽车、机械等领域不乏成功案例。在积极推进跨国并购的同时，这一阶段的企业并购行为趋于理性，从简单的思考“走出去”逐渐向“并购的意义何在”、“并购的协同效应在哪里”、“如何实施并购后的跨文化管理”等跨国并购的现实问题转变。

并购是一柄双刃剑，在给企业提供发展的难得机遇的同时，又形成了一系列企业发展过程中的潜在危机。从积极的方面考虑，并购对于企业发展的意义主要体现在：第一，世界经济一体化进程的不断加快拓展了市场的范畴，同时带来了竞争的全球化，通过并购可以帮助企业尽快介入国际市场、实现全球布局，也是企业应对经济发展变化的必由之路；第二，通过并购可以获得目标企业先进的技术、管理经验、品牌效应、销售网络、研发团队等关键竞争要素，可以延伸收购企业的产业链条、缩短企业在培育上述能力方面的时间，尽快增强企业的市场竞争力；第三，通过跨国并购，可以拥有境外资源的所有权，从而为企业后续可持续发展夯实基础。但是，在积极促进企业发展的同时，并购的过称也危机四伏。据统计，我国目前70%的跨国并购案例最终以失败告终，尽管失败的原因可以归结于政策风险、技术风险、知识产权风险、外汇风险、人力资源整合风险等不同的表现形式，但是，财务风险始终是是否能够成功实施跨国并购的关键，有效地识别跨国并购中的财务风险，形成财务风险的集成管理体系是跨国并购成功与否的关键。本文拟通过典型的跨国财务风险及其管理案例揭示跨国并购的主要财务风险点，进而提出规避风险的几点思考。

二.海外并购财务风险的典型案例分析

在我国企业实施跨国并购的过程中，诸如吉利并购沃尔沃汽车、中国平安收购富通集团、联想并购IBM等典型并购的过程也是发生财务风险以及应对财务风险的过程，通过对上述并购案例的回顾可以帮助我们更好地理解并购过程中的财务风险：

（1）吉利收购沃尔沃案例

北欧小国瑞典拥有以其安全性享誉世界的沃尔沃汽车，1999年，处于全盛时期的美国汽车FORT以64亿5千万美元的价格收购了沃尔沃，2008年，受全球金融危机的影响，福特拟出售沃尔沃的股权。彼时，2009年10月28日，来自中国的民营企业吉利汽车成为沃尔沃的首选竞购方。作为在中国市场处于中低端定位的吉利汽车，试图通过跨国并购成功运营沃尔沃这一世界知名品牌，这段跨国姻缘由于在企业匹配方面存在的巨大差异并不为业界看好。按照交易结构的设计，吉利收购沃尔沃的价格为18亿美元，后续运营资金投入约9亿美元，而吉利的自由资金仅仅占到整个交易的25%左右，为了成功实施并购，吉利动用了5倍杠杆进行融资。此次并购为吉利带来了巨大的财务风险，其中吉利集团的负债总额由2008年86亿元人民币和2009年的160亿元人民币剧增到2010年的700多亿元人民币，相比吉利集团年均15亿元人民币左右的净利润水平，此次跨国姻缘给吉利集团带来的财务负担和财务风险可想而知，吉利并购沃尔沃的案例是否能够成为跨国汽车并购除“雷诺——日产并购”案例后的第二例成功案例仍需要时日加以验证[2]。

（2）中国平安收购富通集团案例

2007年11月29日，中国平安保险（集团）股份有限公司所属的中国平安人寿出于实现业务的全球布局以及学习世界发达国家成功经验的目的，决定启动对主营银行和保险业务的富通集团的股权收购工作。但是，由于世界经济形势的剧烈变化以及荷兰政府和比利时政府在关于富通集团股权处置以及资产分拆等环节的介入，中国平安人寿最初设计的通过并购富通集团股权实现其在资产管理、保险等业务领域的全球布局和业务互补的设想最终以失败告终。尽管中国平安人寿的股权收购失败案例可以归结为美国次贷危机等经济和金融形势的恶化，或者可以归结为政治力量在并购过程的介入，但是，在并购决策的过程中草率的尽职调查或许才是平安人寿并购失败的根源。在进行并购前的尽职调查环节，对富通集团的财务这一并购中的关键信息，中国平安人寿仅仅通过目标公司公开发表的数据分析并购的可行性，这一做法也导致富通集团得以成功隐瞒其高达57亿欧元的债务抵押债券。因此，缺乏详尽的尽职调查工作，无法有限识别目标企业的财务风险进而导致错误的并购决策，才是中国平安人寿并购失败的最大教训。

（3）联想并购IBM案例

联想集团是我国最大的IT服务供应商，IBM是世界知名的信息服务供应商。由于个人电脑事业部在IBM中持续亏损，IBM拟作价出售其个人电脑事业部。为了在与戴尔、惠普等竞争中占据优势，并获得IBM的品牌效应和技术实力，联想集团决定对IBM的个人事业部实施并购。联想并购IBM案例在财务风险管理方面的成功启示在于：第一，在并购战略的总体设计和尽职调查阶段，联想聘请了麦肯锡作为其并购的战略顾问，聘请高盛为其并购顾问，聘请安永和普华永道会计师事务所作为其并购的财务和投资银行顾问；第二，为了规避并购的融资风险，联想集团采取了混合支付的形式，并通过引入泛大西洋等财务集团的形式有效化解了高负债率可能导致的财务风险；第三，为了规避并购的支付风险，联想集团采取了现金支付和股权支付相结合的支付方式，通过合理的现金和股权支付比例的确定，既规避了过度依赖现金支付导致的现金流风险，也规避了过度依赖股权支付导致的控制权稀释风险[3]。

三.规避跨国并购财务风险的策略性思考

通过上述跨国并购过程中主要财务风险的分析不难发现，全面识别并且有效防范跨国并购中的财务风险是并购活动能否成功的关键，财务风险管理能力也是我国企业积极实施“走出去”过程中亟待提升的核心能力之一。结合本文的研究成功，提出以下规避跨国并购过程中规避财务风险的策略性思考：

（1）全面系统的并购战略设计。我国政府积极鼓励企业积极实施“走出去”战略的终极目标不在于通过控制权的获取成为目标企业的股东，而在于通过成功的并购运作掌握发达国家先进的技术、管理、品牌和渠道资源。因此，中国企业在实践“走出去”战略的过程中首先需要进行并购的战略性设计，需要认真分析并购的战略协同效应、详细制定并购的整合运作方案。全面系统的并购战略设计的意义在于：第一，跨国并购的战略设计是并购方式遴选的重要依据。概括而言，跨国并购可以采取资产并购、股权并购和企业合并等主要形式，不同的并购形式为并购方带来的税务负担、连带责任等各不相同，例如基于关键技术获取的并购战略设计可以选择资产并购的方式，基于资源获取或者产业链整合目标的并购战略设计可以选择股权并购的方式。因此，并购方需要预先清晰界定并购的终极目标，从而选择合理的并购模式，规避因并购方式的不当导致的财务负担；第二，跨国并购的战略设计是确定融资安排的重要基础。现代并购由于交易标的较高，仅仅依靠自有资金往往难以满易需求，为此，并购方通常通过投资银行、私募股权投资基金等形式募集资金。资金募集的方式和额度需要充分匹配并购的战略设计，在并购融资方面，既需要考虑交易的标的额，也需要根据并购战略的需要预测并购后的资金安排，从而充分评估企业自身融资能力与并购战略的匹配性，防止在成功实施并购后由于后续整合阶段资金无法保证而导致的并购失败。

（2）充分详实的尽职调查。尽职调查是指法律、会计、资产评估、投资银行等金融中介服务机构在目标企业的协助下，对目标企业的财务数据、运营状况、法律纠纷等进行独立、客观、公允的评判，在此基础上对目标企业目前的技术能力、管理能力、盈利能力等进行综合评估，并对企业预期盈利水平进行预测，为跨国并购决策、并购的交易结构设计、并购相关协议关键条款的设计提供客观依据的过程。尽职调查是了解目标企业真实情况的重要环节，也是规避财务风险的关键。本文所述的中国平安并购富通集团的跨国并购案例中，恰恰是由于尽职调查工作的不充分，导致中国平安需要为草率的并购决策承担巨大的财务负担。为了有效规避跨国并购中的财务风险，尽职调查工作首先需要关注目标企业内部的资产完整性、真实盈利能力、资产抵押和质押情况，从而为合理的交易价格的确定提供依据；其次，尽职调查工作需要关注目标国的劳动关系法律、养老法律、税务法律、环境保护法律等与企业运作密切相关的法律规定，从而充分估计后续运营模式可能导致的资金需求；最后，财务尽职调查工作需要与技术评估等工作密切联系，从而有效识别企业潜在的或有负债，以预先实施财务安排。

（3）灵活多样的交易架构设计。交易架构设计包括交易标的的决策、交易关键条款的设计、交易支付方式的确定等内容，合理的交易架构设计是有效规避跨国并购过程中财务风险的关键。在交易标的的决策环节，与国内通常根据资产评估价值确定交易对价的方式不同，跨国并购的过程中通常根据目标企业的息税前利润（EBIT）和合理的市盈率确定交易对价，由于并购双方在市盈率倍数认识的差异，估值调整技术（或称为“对赌协议”）是解决并购双方价值差异的常用对策。为了降低并购中的财务风险，并购方可以在初始交易对价进行一定让步的基础上，通过设置较为苛刻的企业利润指标、市场占有率指标、企业盈利增长率指标等估值调整方案对初始投资进行调整，从而防止交易对价过高导致的财务风险；在交易支付方式的确定方面，可以考虑设计交易支付的关键节点，使得标的对价的分步骤支付与并购的战略意义相匹配，以此适当的延长交易对价的支付期限，通过支付期的设计，使得目标企业的真实状况进一步呈现，从而降低并购方的财务风险；在交易关键条款的设计方面，为了降低直接成为目标企业股东而需要承担的责任和义务，可以通过债转股等交易结构的设计，为并购方在经过一定时期的债权人安排后拥有是否成为目标企业股东的选择权，从而在经过债权人期间对目标企业的了解和考察后进一步降低并购过程的信息非对称程度，降低并购的财务风险。（作者单位：西安工程大学管理学院）

参考文献

[1]兰天，郭有钦，当前我国企业海外并购中财务风险的分析与防范[J].现代财经，2009，12：82-86

跨国公司并购案例范文1篇6

[关键词]跨国公司撤资再投资案例比较

〔中图分类号〕F276.省略）下属的中国期刊数据库、中国博士学位论文全文数据库、中国优秀硕士学位论文全文数据库进行相关文献检索，②只有两篇针对撤资后再投资进行研究。刘阳春、毛蕴诗（2006）首次关注跨国公司在华撤资后的再投资行为，认为中国巨大的市场是再投资的主要诱因；刘阳春、蒋敦福（2007）详述了啤酒行业的跨国公司撤资、再投资行为，但并未对再投资的模式和动因进行归纳和概括。

文献研究表明，国内外学者对跨国公司在华撤资，特别是撤资后再投资行为少有研究。中国改革开放已30年，中国经济正处于转型、起飞过程，其经济环境也在发生变化。如何在全球化与中国经济环境的框架下探讨跨国公司的撤资、再投资行为，其动因与模式对于国际直接投资理论具有重要价值。

三、研究方法

根据以上对文献的回顾和分析，跨国公司在华撤资、再投资行为这一研究属于探索性研究，兼具描述性和探索性解释的特征。按照Glaser&Strauss(1973年)、Bradshaw&Wallace(1991)和Sch?llhammer(1994)[11]（P133-171）的观点，此类研究最适合采用比较案例研究方法。其作为一种有价值的定性研究方法，可从经验分析的角度检验先前的理论，也可用来为研究的现象建立新的理论解释。本文选取此方法，希望通过对三家跨国公司在华投资、撤资、再投资行为进行分析比较，验证撤资的相关研究，并建立对跨国公司在华再投资行为的动因和特点的初步理论解释。

在样本选择方面，笔者通过汇总国内学者关于撤资和再投资的研究结果，选择了跨国公司在华撤资行为发生较普遍的汽车、家电、啤酒三大行业，通过对其中前人提及的撤资企业一一进行资料更新和查证，最终选择了法国标致、美国惠而浦和丹麦嘉士伯。选择主要基于以下两个因素：（1）代表性。这三家企业分别来自欧美不同的国家，代表不同的管理理念和经营方式；三家均是国际化程度较高的行业内排名前十的企业，在一定程度上能够较好地体现跨国公司行为的共性。（2）资料的可获得性与准确性。三家企业中笔者曾对标致在华的第一家合作伙伴广州标致进行走访调研，拥有详尽的一手资料，而嘉士伯、惠而浦也有较多的二手资料，如网站信息和财务报表等。

四、案例分析

（一）标致、惠而浦、嘉士伯在华发展历程

法国标致（Peugeot）汽车公司是世界十大汽车公司之一。1985年标致与广州市政府合资成立广州标致汽车有限公司，总投资额为8.5亿法郎，法标占股22%。1992年标致雪铁龙（PSA）集团①又和第二汽车制造公司（后来的东风汽车公司）在湖北成立了神龙汽车有限公司，负责生产并销售雪铁龙品牌，其中标致雪铁龙集团占股25.6%。在广州标致成立后的10年中，其成为当时国内主要的小轿车生产基地之一。但由于车型过时、技术滞后、质量不过关等产品问题和管理上意见分歧，广州标致从1995年开始亏损。至1997年其亏损额高达10.5亿元人民币。最终法国标致于1996年10月退出广州标致，其全部股份由中方以一元的价格收购。2002年10月，标致雪铁龙集团与东风汽车公司签署扩大投资协议，将与东风汽车的合作由雪铁龙全面扩展至与标致品牌的合作。2004年又增持神龙汽车公司股份至50%。2006年10月，标致在华成立了其在华全资子公司“标致雪铁龙中国有限公司”。2007年6月携手哈飞汽车，以50?50比例成立合资公司生产经济型小汽车。

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惠而浦（Whirlpool）公司是美国白色家电第一品牌，1995年进军中国家电市场，先后投资4亿美元与北京雪花冰箱、上海水仙电器合资成立了惠而浦雪花冰箱和惠而浦水仙洗衣机厂，分别持股60%和55%。②同时惠而浦还持有广东顺德蚬华微波炉65%股份、深圳蓝波空调75%股份，并几乎全部接管合资公司的经营管理权。两年之后，因其一成不变的管理模式和销售方式，惠而浦雪花冰箱巨额亏损2.7亿元。至2000年惠而浦水仙洗衣机连续四年亏损，总额高达4.6亿元。1997年惠而浦将其在惠而浦雪花中60%的股份转让，1998年转让其在蓝波空调的全部股权。2001年惠而浦宣告重返中国，2002年收购上海水仙电器在惠而浦水仙洗衣机剩余的20%股份，更名为上海惠而浦家用电器有限公司，并向广东顺德迁移了部分微波炉生产线，在深圳建立了研发中心和生产基地。

丹麦嘉士伯(Carlsberg)1995年收购原惠州啤酒有限公司后成立了嘉士伯啤酒（广东）有限公司，主要生产嘉士伯系列品牌和本地龙八啤酒。同年嘉士伯联合香港太古集团，以5000万美元投资兴建了嘉酿(上海)啤酒有限公司。自1998年建成投产，两年间嘉酿（上海）共亏损1.7亿元，在华占有率也仅为1.82%。2000年8月，嘉士伯以1.5亿元向青岛啤酒转让了嘉酿(上海)75%的股权。2003年1月嘉士伯以8500万元整体收购了昆明华狮啤酒的全部股权，开始了其在华再投资之路。同年6月整体收购大理啤酒，进而收购拉萨啤酒厂50%的股份和新疆乌苏啤酒34.5%的股份。2004年12月收购兰州黄河啤酒，同时与之通过股权转让和共同投资两种方式组建了兰州、天水、酒泉和青海西宁4家合资啤酒企业。2005年12月，嘉士伯又与宁夏农垦企业集团签订了总投资2亿元的生产合作经营项目协议。

（二）撤资动因及模式的比较分析

1．撤资动因分析。

总结前人研究结果，撤资动因一般可简单分为投资失败和业务重构。在以上三个案例中，经营不善导致的巨额亏损是三家公司在华撤资的最直接原因。法国标致撤资广州标致时合资企业亏损高达10.5亿人民币，惠而浦退出惠而浦雪花冰箱时亏损3000万美元，而嘉士伯变卖嘉酿时也亏损1.7亿元。虽然引起撤资的具体原因各自不同，但从企业自身经营和外部一般市场环境（Hamilton&Chow,1993）分析，三家企业撤资行为又有着以下几点共同的原因。

（1）市场估计与营销策略失误导致市场表现不佳。对中国市场的估计错误及基于此的营销策略失误，直接影响了三家企业在华产品销售、市场占有和利润获取，也是亏损撤资的关键原因。嘉士伯高估了20世纪90年代中期中国对啤酒的消费能力。如1994年中国人年均消费啤酒为11升（北京、上海和广州为20～30升），而美国与欧洲是90～130升。[8]（P110）同时嘉士伯当时错误投放每支5元以上的高档啤酒，广大中国消费者无力消费。标致则低估了中国消费者对汽车的偏好，引进的标致504、505均是20世纪70年代开发的产品，甚至在引入时已经在法国停产或者即将停产。陈旧的车型，加之不容许对引进车型进行改进和技术开发，广州标致的市场占有率从1991年的1.6%跌至1996年的0.7%。而惠而浦在营销渠道方面，全部抛弃了雪花、水仙原有的成熟的拓展渠道，急于建立自己的销售网络，导致销售无力，其1998年在中国冰箱市场占有率仅为0.33%。[12]

（2）合作伙伴及合资方式选择失误削弱了跨国公司在华投资的内部化优势。根据Boddewyn（1983）的撤资条件说，企业不再拥有内部化优势是撤资的一大条件。案例中的三间跨国公司均是改革开放前期进入中国，受制于政府对外资合资的各种管制和中国本土企业质量，无法选择或没有优秀的本土企业进行合资。法国标致投资的第一个对象是广州汽车集团。广州汽车原是生产公共汽车和卡车的企业，缺乏小汽车生产经验，合资后消耗了大量的培训成本和设备改造成本。与惠而浦合作的雪花电器当时在全国仅排名15，而嘉士伯合资的惠州啤酒厂前身是无酒精啤酒饮料厂。合作伙伴的质量极大程度影响了三家跨国公司母国先进生产技术和管理理念的转移，削弱了其内部化优势。此外，合资方式带来的管理冲突也影响了内部化优势的发挥。如标致、惠而浦、嘉士伯均控制了合资企业的经营管理权，不利于发挥本土员工的积极性和其丰富的对中国市场知识。

（3）中国本土企业的迅速成长和其他跨国公司的涌入导致市场竞争激烈。随着外资在华投资的技术溢出效应，中国本土企业高速成长。某些行业（如家电、啤酒等）的本土企业在国内很大程度上替代和挤占了外资市场。如家电中海尔、格兰仕、长虹和格力等的迅速崛起使美国三大家电巨头――惠而浦、通用电气和美泰克在华都遭遇了不同程度的失败。同时这种激烈竞争也来自其他在华经营的跨国公司。20世纪90年代中后期欧美跨国公司纷纷涌入中国，如与惠而浦同期进入中国的还有收购长沙中意的瑞典伊莱克斯、收购苏州香雪梅的韩国三星和收购安徽扬子的德国博西等。汽车业中除较早进入中国市场的德国大众外，通用、福特、戴姆勒－克莱斯勒、丰田、日产等国际汽车也陆续来华投资。啤酒业亦同，1998年底在中国境内生产的外国啤酒品牌有46个，全国中外合资啤酒企业95个，数量占中国啤酒企业总数的17.2%，产量占中国总产量的32.9%。[8]（P111）本土企业和其他跨国公司同时带来的激烈竞争使得三家企业无法获得预期投资回报，最终引发撤资行为。

2．撤资模式比较。

撤资问题的另一重点便是撤资的模式，一般包括转让或出售、管理层收购和清算。其中转让或出售是跨国公司普遍采取的形式，也是案例中三家企业的撤资模式。但三家企业转让的对象有所不同：法国标致、美国惠而浦将其股权转让给了中方企业；丹麦嘉士伯通过招标形式将股权转让给了竞争对手青岛啤酒。深层次分析三家企业的撤资行为，不难看出撤资动因、撤资模式之间存在一定的内在关系。法国标致属于亏损特别严重，合作关系僵化，合作经营无法继续，被迫撤资型；而惠而浦是在亏损的早期便邀请咨询公司对业务进行评估，得到不容乐观的报告后主动决定撤资；嘉士伯亦是在经营不佳的情况下主动寻找转让方进行撤资。可以说惠而浦和嘉士伯是在亏损情况下主动进行业务的剥离和调整，故其在撤出时能够选择更优的方式和避免更大的损失，也削弱了撤资对其他在华业务的不良影响。

（三）再投资动因及模式的比较分析

1．再投资动因分析。

（1）基于对中国市场重要性重新认识的跨国公司全球业务重构。近年来欧美发达国家经济增长缓慢，甚至些微下降。各类市场的饱和、低利润率等特点迫使各大跨国公司加速向发展中国家扩张。而中国凭借广阔市场和高速增长已成为全球经济体中最重要的市场之一。基于对中国市场重要性的重新认识，三家企业在全球业务重构过程中均加重了中国的市场地位。惠而浦CEO费迪2002年表示“中国必将成为惠而浦全球网络中一个非常重要的生产和出口的基地”，[13]2005年惠而浦将亚洲总部从香港搬迁至上海便是中国成为其全球战略重心之一的标志。标致雪铁龙集团CEO斯特雷夫2007年提出的“CAP2010”复兴计划中也表示将注重扩大在中国的份额。[14]嘉士伯除在中国西北、西南相继收购大型啤酒企业外，还于2006年在印度合资成立了“南亚酿酒公司”，印证了其将中国-东盟贸易区作为全球业务新中心的战略规划。由上可见重返和大力发展中国市场是其全球业务重构的一个必然结果。

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（2）中国本土企业的迅速成长为跨国公司再投资提供了更佳的合作对象和合作方式。对比首次投资，三家企业在再次投资过程中拥有更多优秀的中国本土企业作为合作伙伴。如标致新的合作伙伴哈飞汽车拥有良好的生产布局和较强的产品研发能力、生产管理能力，嘉士伯新的收购对象都是西北、西南地区的龙头啤酒企业。同时再投资双方合作关系较第一阶段更加融洽，在权力划分、利益分配、责任承担等方面加重了中方企业的地位。如法国标致将东风汽车作为其在中国的战略性合作伙伴，再没有控制合资企业的整体经营管理权。嘉士伯也限于资本运作，没有干涉合资企业的经营管理。

（3）跨国公司自身在华经营经验的积累为再投资创造了可能性。通过在中国市场十几年的经营，案例中的三家企业加深了对中国市场的熟悉及驾驭能力。它们对中国宏观政策和市场的变化、对中国消费者行为等有了较为清晰的分析与判断，并不断通过整合在华业务和调整在华经营管理理念推进本土化进程。如惠而浦在华提出“用全球化技术做本土化产品”，根据中国消费者的消费习惯重新调整洗衣机功能、工艺和流程等，标致推出的标致307也是专门为中国消费者设计的。

2．再投资模式比较。

概括三家企业的再投资历程可以得出两种直接再投资模式：对原有的合资公司进行增资扩股或全资收购和通过资本运作方式收购、兼并其他中国本土企业。增资扩股或全资收购是跨国公司撤资再投资最直接的方式。法国标致重返中国后，增持神龙汽车公司股份至50%，惠而浦也全资收购上海水仙股份，所不同的是惠而浦是在原减资的企业重新注资，而法国标致是在另外的合作企业增资扩股。通过资本运作的收购、兼并和合作往往成为快速取得投资规模而采取的另一种再投资方式。案例中嘉士伯便是通过这种方式。由它发起的一连串收购、股权转让及共同合资等不仅规模大、速度快，而且有效地避免了自己投资建厂所花费的巨额成本，也是对嘉士伯第一阶段投资行为的修正。

除以上这两种直接的再投资行为外，三家企业还通过两种方式辅助再投资，包括加强基础业务活动的整合和兴建投资性公司或地区总部。在华建设研发中心、物流中心等基础职能并对其业务活动进行整合是跨国公司基于之前投资失败的教训采取的行为模式，标志着跨国公司对在华再投资的长远战略规划。如惠而浦在深圳建立起其全球的微波炉研发中心和供应链中心，标致2006年开始在华兴建标致雪铁龙集团全球最大规模的工厂等。另一种被普遍采用的是在华兴建投资性公司或地区总部，通过其对在华业务进行更好的统筹。如法国标致成立的标致雪铁龙中国有限公司便作为在华业务整合的组织者，负责为在华公司提供法律、金融等平台支持，同时还负责进口车业务，用于补充国内生产的车型，以帮助标致和雪铁龙两个品牌在中国的拓展。惠而浦也将全资收购的上海水仙变成其在华业务的总部，协调各项在华投资。

五、结论与启示

通过上文以法国标致、美国惠而浦和丹麦嘉士伯三家跨国公司撤资、再投资的动因和模式分析，我们可以得到以下启示。

1．跨国公司在华再投资行为既可看作是撤资行为的逆转，也可看作投资行为的延续，其动因可用FDI中的某些相关理论进行解释。沿用FDI理论中经典的OIL范式分析，“所有权优势”、“内部化优势”和“区位优势”是再投资行为的前提条件。案例中三家企业也不例外，不同的是所有权优势相对在减弱，中国的区位优势在加强，且伴随着中国市场的规范化和中国本土企业素质的提高，内部化优势在加强。

2．跨国公司在华再投资行为可用跨国公司全球战略变动、全球公司重构的相关理论解释。其别是与重构内容和方式相关的理论可解释再投资的模式选择。如案例中惠而浦在华建立全球微波炉研发中心便是其全球战略重心转移的体现之一。

3．研究跨国公司在华再投资行为要充分考虑中国经济环境及其变动的影响。跨国公司母国及中国本身的市场环境变化，特别是中国市场的巨大容量、潜力、增长与开放等都可以解释跨国公司在华再投资行为，如市场准入制度、市场竞争、消费者偏好及行为等的改变。此外，政府政策、法律的改善等特殊行为以及跨国公司对中国市场熟悉程度的增加均对跨国公司再投资行为产生影响。

[参考文献]

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[4]MichelleHaynes,SteveThompson,MikeWrighe.TheDeterminantsofCorporateDivestment:EvidencefromaPaneelofUKFirms[J].JournalofEconomicBehavior&Organization,2003,Vol.52.

[5]杨宇光，刘夏明．国际直接撤资理论探讨[J]．世界经济研究，1995，（4）．

[6]马全军．试论国际直接投资中的撤资问题[J]．外国经济与管理，1997，（3）．

[7]毛蕴诗，蒋敦福．跨国公司撤资理论及其新发展[J]．四川大学学报（哲学社会科学版），2002，（2）．

[8]毛蕴诗，蒋敦福，曾国军．在华撤资――行为、过程、动因与案例[M]．北京：中国财政经济出版社，2005．

[9]徐艳梅，李玫．跨国公司投资转移及撤退的实证分析[J]．管理评论，2004，（2）．

[10]曹晓蕾．跨国公司撤资问题探讨――以在华韩资企业为例[J]．世界经济与政治论坛，2006，（5）．

[11]AlexRialp,JosepRialp,DavidUrbano,YancyVaillant.TheBorn-GlobalPhenomenon:AComparativeCaseStudyResearch[J].JournalofInternationalEntrepreneurship,2005,Vol.3.

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[13]侯学莲．惠而浦全球总裁部署中国战略[N]．东方财经．finance.省略/epublish/gb/paper94/20020403/class009400002/hwz638392.htm.2007-04-03．

跨国公司并购案例范文篇7

一、我国企业跨国并购失败的具体案例分析

2004年7月，TCL与汤姆森的合资公司TTE正式成立，但随后TCL两大合资公司的总亏损超过了45亿元。2005年3月，中国海洋石油有限公司，与美国优尼科公司高层开始接触，欲以130亿美元的价格收购这个美国第九大石油巨头，但历经五个月的数轮谈判和竞价，中海油最终黯然退出。2004年10月，上汽在与韩国双龙汽车达成收购协议，随后还取得了绝对的控股权，但上汽并没能有力地控制这家企业，自上汽入主后劳资纠纷不断，2008年汽车总销量比2007年减少了29.6%，其中12月的销量同比降幅高达50%以上，2009年8月以来更是由于破产问题而导致暴动的工人与警方的暴力对峙进一步升级。曾经高调国际化后的联想于2009年5月公布的2008/09财年财报显示，公司全年净亏损为2.26亿美元，而第四财季的亏损也进一步扩大，达2.64亿美元，这是联想连续第二个季度亏损，也是自1997年以来首次全年亏损，还是其成立25年来最大的一次亏损。同样在2009年6月5日，澳大利亚力拓集团宣布，集团董事会撤销对中铝注资力拓的战略合作交易的推介，力拓毁约于中铝，而中铝又被动违约于向其提供并购融资贷款的4家中国国有商业银行，力拓仅仅给了中铝1%的违约金，而中铝要赔偿给4大银行的违约金要远远高于此数，其次还要承受每股60美元收购来的价值150亿美元的力拓股票在不断缩水的代价。

由此看来，我国企业在抓住机遇走出国门之际，必须认真分析我们在跨国并购中失败的原因，吸取经验教训不断提高识别风险和管理风险的能力，做好针对性的准备和防范工作，并努力把风险控制在可承受范围之内。

二、我国企业跨国并购失败的原因

风险性较大是导致跨国并购失败的主要原因，所谓跨国并购风险是指由于并购过程的不可预测性及并购后未来收益的不确定性，而导致的企业实际收益与预期收益之间的偏差或变动。风险在跨国并购过程中自始至终存在，具有客观性、动态性和可控性的特征，而且并购的周期越长，不确定性因素就越多，风险也越大。

（一）国际政治风险

我国企业跨国并购失败的原因，首当其冲的就是政治因素。进行海外并购的中国公司大多是国有企业，即使有些不是纯国有企业，由于政治体制和文化的差异，也会被西方媒体和公众贴上国有的标签。这种特殊的情况，往往给中国企业在海外并购有时会带来额外的风险。海外一些别有用心者往往会利用这一点来攻击中国企业，有的甚至设置障碍阻止中国企业在海外并购。例如，借口制度和国家安全等因素，美国政府就对中海油收购优尼科这一商业行为进行全面的干涉，最终导致中海油收购的失败。其次，民族主义情绪也会对正常的商业并购行为产生不利影响，尤其在一些能源矿产丰富，但经济落后、政局不稳定的非洲、南美洲或东欧等国家，由于狭隘的民族主义情绪，开展海外业务的中国企业轻则会无端地被加以政策上的限制和刁难，重则会招致商品被烧之类的“群众暴力事件”，更严重的有可能面临资产被没收、债务被单方面废除的巨大风险。

（二）并购的战略目标不清晰

企业并购的根本价值在于通过并购获得对方的核心资源，增强自身的核心竞争力和持续发展能力，这就要求企业注重战略并购。而中国企业跨国并购的动机则复杂得多，特别是一些大型国有企业集团，由于他们往往不是在一个完全的市场经济中参与竞争，所以在跨国并购时也往往不完全遵照价值分析和商业规律。在经济崛起的信念支撑下，他们纷纷以“国家政策鼓励、填补技术空白和建立完整产业链”为由四面出击，进行海外并购。当跨国并购的商业考虑让位于政治使命、管理者业绩甚至资产转移等因素之后，跨国并购的风险便大大增加。甚至作为民营企业的四川腾中重工，也在收购悍马的问题上进行了一番背离规则的游戏。目前中国正在推行节能减排，而且2009年初的《汽车产业振兴规划》里也明确提到要大力推进新能源车产业的建设，而收购悍马这种大排量车型显然既不符合国情又不符合发展规律。收购并不是最终目的，最终目的是赢利，是获得技术、推进中国汽车业前进，而收购悍马显然与上述要求不符，也许最后的失败只是时间早晚的问题。

（三）对目的国的法律法规不够熟悉

跨国并购使东道国目标企业的控制权在国家层面上发生转移。出于保护本国利益的考虑和维护国家经济的需要，各国通常制定相应的政策法规对跨国并购行为进行规制，综合运用鼓励手段和限制手段，以充分发挥跨国并购的积极作用，抑制跨国并购的负面效应。各国规制跨国并购的法律目标不一、宽严程度不同、措施多种多样，对于并购企业而言，东道国繁杂多样的限制跨国并购的法律成为并购企业必须面对的法律风险，这些风险大大提高了跨国并购的难度，降低了跨国并购的成功率。当中国企业走出国门，进入法律比较健全、依法维护权益意识比较强的发达国家运作并购事宜时，对所在国法律环境了解程度不足往往成为国际并购的额外风险。西方国家出于公平竞争、维护消费者和中小股东利益的考虑，制定了一些反垄断法案和证券监管法案，这些法案可能会制约并购行为，让并购公司精心制定的并购方案付诸东流。

（四）评价目标公司方面存在缺陷

信息是交易成功的关键因素，很多并购交易当中或之后经常出现财务系统不匹配、税收黑洞等财务风险，主要是由于中国企业缺乏并购经验，以及双方信息不对称造成的。业务调查是合理估计财务风险的基础，特别是对于一些表外融资项目和过于“乐观”的盈利预测，直接关系到并购完成后企业的财务负担及经营控制权。在并购战中，能否及时获取真实、准确与有效的信息是决定并购行动成败的关键。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解目标方。由于信息不对称和道德风险的存在，被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。因此在实际并购中，有好多企业因为事先对被并购企业的盈利状况、资产质量、或有事项等可能缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况，而在实施后落入陷阱，难以自拔。

（五）融资及反收购原因

每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。企业并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后企业进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。在实践中，并购动机以及目标企业并购前后资本结构的不同，还会造成并购所需的长期资金与短期资金、自有资金与债务资金投入比率的种种差异。与并购相关的融资风险具体包括：在时间上和数量上是否可以保证需要；融资方式是否适应并购动机，是暂时持有还是长期拥有；现金支付是否会影响到企业正常的生产经营和杠杆收购的偿债风险等。在通常情况下，被并购企业对他方的收购行为往往持不欢迎或不合作态度，特别在面临敌意收购时，他们可能会不惜一切代价组织反收购，提高并购成本，增加并购后的整合难度，并采取经济手段和法律手段来实施接管防御。

（六）并购技巧和谈判经验缺乏

并购的技巧不足也是中国企业的短板。例如中铝并购力拓的功败垂成，就是由于3个月窗口期内市场环境的变化，最终搅黄了中铝的收购。国际并购的周期很长，对非上市公司的资产需要较长时间的调查，这对于卖方来讲，就会把握并购的时间和节奏，资金暂时不缺的话，就套住买家谈。再者是公关和传播能力的欠缺。中国企业在进行收购的过程中，对媒体通常采用比较低调甚至是沉默的做法。有专家分析，对公众沉默是海尔跨国并购美泰克失利的主要原因。无论中外媒体如何轰炸，海尔始终以沉默示人，这一招秉持的是中国传统的中庸思想与谨慎作风，但在美国公众看来却是海尔在回避问题。这不但导致了海尔的最终败北，也丧失了一次向世界宣传与推广的良好机会。

（七）并购后整合不利

按照西方国家公司并购的理论，公司并购能够产生协同效应，即公司并购所呈现出来的两个公司合并后的总效能大于合并前各公司效能之和的现象，包括经营协同、管理协同和财务协同三种基本形式。然而公司并购中的协同效应仅是一种预期，并不是现实的效应。并购之后，并购方企业和目标方企业将面临一段整合期，协调双方之间的各种矛盾，实现经营管理以及文化等诸多方面的协同，这个阶段的工作更复杂、更艰巨，更具风险性。并购方在完成并购后，不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，而是低水平的重复建设，这种风险因素的存在必将导致并购的失败。从TCL以及联想并购后产生的严重亏损情况来看，目前我国很多企业在实施跨国并购后并没有达到预期的效果，这凸显出中国企业在跨国并购整合能力方面的欠缺，特别是极度缺乏国际经营经验和水平的管理团队。并购后管理人员、管理队伍没有得到合理配备，管理手段、管理水平都跟不上企业的发展，这些都导致跨国并购整合的失败。

三、结论

上述原因是近年来中国企业进行跨国并购失败的主要因素，对于不同的企业和不同的并购项目来说可能不同程度的存在。因此，采取相应的应对措施加以控制，合理防范及降低风险是中国企业进行跨国并购决策前的重要准备工作。

跨国公司并购案例范文篇8

投中集团统计显示，受资本市场降温影响，2012年投行并购交易完成数量及规模分别环比下降32%和17%。参与交易金额排名方面，中金公司、国泰君安证券、中信证券分别以271.57亿美元、57.73亿美元和43.33亿美元名列三甲（表1）。

在2012年资本市场整体交易规模放缓的情势下，排名前列的投行仍是通过整体上市或借壳上市的大项目，牢牢占据榜单上的有利地位。过去一年中金公司参与的多起重大并购整合案例完成交割，如双汇发展资产整合、广汽集团完成换股吸收广汽长丰、中国联通收购联通新时空等，中信证券则担任了广州发展整体上市项目的财务顾问，国泰君安也因参与双汇发展资产整合交易而升至并购金额榜单的第二名。排名第四的中信建投担任了金融控股公司中航投资借壳北亚集团上市、中国最大铼矿企业陕西炼石矿业有限公司借壳咸阳偏转上市等项目的独立财务顾问。紧跟其后的招商证券则承揽了电广传媒的整体上市。

不过，随着历史上分拆上市的公司陆续整体上市以及借壳上市监管趋严，这两类项目会越来越少。2012年，越来越多的投行开始涉足产业并购业务，并购正由蹒跚起步进入加速通道。国内市场上，各细分行业的迅速发展为企业整合提供了机遇；境外市场上，围绕欧债危机而展开的出境并购日趋活跃。

产业并购进入快速通道

经济增速放缓的情况下，企业成长速度也逐渐变慢，并购成为公司确保增长获得盈利的一个重要方式。而行业龙头日渐壮大，有机会通过资本市场筹措资金，再由并购巩固自己的地位。对于实力较逊的被并购企业来说，在目前的资本市场环境下，很难通过直接融资获得规模扩张，被并购也不失成为资源整合的一个渠道。据了解，目前已有800多家排队的IPO申报企业等待发行，并购可以为IPO停滞提供一条疏通渠道。

频频出台的国家政策也鼓励产业并购。2013年1月，工信部、发改委、证监会等部门联合《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，主要涉及九大行业的900多家上市公司，例如，到2015年，电子行业将形成5-8家销售收入过1000亿元的大型骨干企业，努力培育销售收入过5000亿元的大企业等。“十二五”规划也明确提出要引导企业兼并重组。此外，各部委亦相继出台办法，鼓励汽车、煤炭、电子信息、医药等多个重点行业的整合，提高产业集中度。

对于投行来说，只要买卖双方在并购价格上达成一致，之后的方案设计比较简单，而并购项目的上报和审批过程都比较快，时间也比IPO短，虽然收入规模不大，但考虑到时间成本，也不失为填补IPO空窗期的一个次优选择。

由于IPO通道不畅，而很多PE基金存续期又即将到期，面对投资周期过长、退出不利等因素的影响，不少PE也开始重视并购退出这一渠道，这也变相促进了产业并购的发展。2012年，PE通过上市实现退出的难度越来越大，根据投中集团统计，当年PE的退出回报率仅为1倍左右，比2011年的平均4.5倍大幅下降，甚至出现PE通过IPO退出亏损的状况。与此形成对比的是，国内PE通过并购退出的案例数量达到140起，为股权分置改革以来的最高值。据清科集团统计显示，截至2012年11月，国内PE通过IPO退出的项目降至60%，通过MBO、并购和股权转让退出的比例提升至37%。

业内人士预计，未来3年股权投资行业通过上市退出的比例将降至50%，并购将发挥越来越重要的作用。从国际经验来看，以IPO退出项目的占比约为9%，大多数通过并购转让的方式退出。全球超过9000家私募机构管理超过1.9万亿美元的资金，其中并购基金占比达到63%。

2012年完成的并购案例中，也有不少涉及PE的退出。华泰联合承揽的汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买资产项目，在2012年4月通过并购重组委审核。汉缆股份拟购买的资产―八益电缆，其PE投资者就通过本次交易得以退出，其他原股东则取得上市公司新增股份。不过，对于PE来说，这或许是不得已而为之的选择。九州投资、丰盛科技、澄辉创投三家创投是在八益电缆2010年6月第四次增资时，以总计5130万元认购八益电缆注册资本而成为其股东的，注资之后，八益电缆的盈利出现大幅下滑，上市退出的梦想逐渐破灭，最后，汉缆股份仅以4800万元现金收购创投所持的八益电缆20%股权，以此计算，三家创投损失330万元。当然，这个结局虽然不比IPO，仍好过企业经营失败，投资鸡飞蛋打。

跨境并购逐渐增多

2012年，随着本土企业的逐步成长和经济全球化的趋势影响，越来越多的中国企业开始放眼海外，欧债危机也为本土企业亮相国际并购舞台提供了机会。投中集团统计显示，2012年披露的跨境并购案例数量达230起，数量占比为9.36%，交易规模为366.3亿美元，占比为28.75%（表2）。除持续活跃的能源、资源领域外，消费、制造业的跨境并购也表现活跃。德勤公布的2012年大中华海外并购焦点报告也显示，2012年前三季度中国对外并购投资额同比上升了16.2%，达522亿美元，创造了2005年以来的最高纪录。

本土投行在跨境并购上也出现了一些操作创新，以避免相关障碍。2012年，海通证券协助均胜电子（600699）收购了德国知名汽车电子企业普瑞公司，以丰富汽车零部件产品线，实现从中低端到高端的跨越式发展。这次交易分成两个阶段：一是由均胜集团收购德国普瑞，二是均胜集团将德国普瑞注入均胜电子。

由于海外收购具有较高的不确定性，因此，均胜电子不直接参与第一阶段收购，而由均胜集团进行收购谈判、尽职调查和出资交割等工作。在海外金融危机的背景下，这样做可以使上市公司有效规避直接承担海外收购风险；另一方面，由于目标公司体量较大，上市公司若以现金直接收购，将出现较大的资金缺口。此外，由于上市公司的重大投资决策受制于更复杂的内部决策程序和外部监管审批，可能在波谲云诡的市场中错过最佳并购时机，因此由控股股东先行收购势必将大大提高交易成功率。

均胜集团第一阶段收购了标的资产大部分股权并委托上市公司经营，同时与交易对方约定剩余股权的交易价格将视标的公司后续经营业绩而定。最终注入上市公司的是已经在控股股东控制下平稳运行了一段时间、经营风险显著降低的优质企业。均胜电子收购德国普瑞相关资产则采用了以增发股份为主、现金支付为辅的交易方式，同时再进行配套融资。这一案例为上市公司海外并购提供了一条新路：首先通过上市公司的控股股东收购后，上市公司再向控股股东定向增发，将此海外资产注入上市公司内。

在英飞拓（002528）跨国收购案例上，平安证券协助英飞拓通过全资子公司加拿大英飞拓通过协议收购方式、以5.56亿元的现金对价收购在加拿大多伦多证券交易所上市的MarchNetworksCorporation100%股权，这是A股第一家以协议收购方式完成的跨国并购案例，也是中小板上市公司第一个海外并购案例。协议收购可以避免要约收购中要约价格、收购股份数量的不确定性，能确保对目标公司100%股权的一次性收购，锁定并购成本。

“走出去”将会是未来一段时间国内上市公司参与国际竞争、实现跨越式发展的主要途径。由于海外上市需要协调的利益方更多，利益纠葛更复杂，承担相关业务的投行项目组通常需要与境内外监管部门、中介机构、标的公司进行充分沟通与协调，平衡和克服了海外并购中在文化、会计制度、信息披露等多方差异。可喜的是，以往跨境并购都是外资投行的天下，目前本土投行参与跨境并购的案例越来越多，中金、海通、平安等券商都参加了部分海外并购交易。

支付方式多元化

并购往往需要金融杠杆支撑，但国内并购融资体系还不是很成熟，很多并购项目都是通过发行股份进行融资，这有利于统一交易对方与上市公司股东的利益，以及交易完成后的整合。此外，股份和现金结合的支付方式也为很多上市公司所使用。

全额现金收购，容易造成上市公司短期内大量举债及流动性显著下降的风险。完全采用现金支付的上市公司需要有比较雄厚的资金实力，因此以大型国有控股公司为主，如中石油、中石化等央企的海外收购；资金实力一般的上市公司则只能投资于体量较小的标的，不能充分发挥资本市场的融资功能。如果完全采用发行股份支付，也存在一些弊端：控股股东的控制权被稀释，引入的投资者往往以财务投资者为主，通常更注重短期收益而不是上市公司的长期发展，更不能为上市公司战略整合带来益处。

通过放宽行政审批的方式，管理层也在现实层面鼓励并购业务的开展。2012年，发行股份购买资产类的再融资项目也频频出现，尤其是在IPO空窗期，这类项目的过会率明显提升。其中的典型案例―国泰君安承揽的中科合成非公开增发项目，是A股市场较大规模的募集资金几乎全部用于境外投资的再融资项目，公司募集资金总额14.4亿元，主要用于增资主营业务位于刚果（金）的鹏欣矿投。

跨国公司并购案例范文篇9

关键词：企业合并，反垄断法，跨国并购，法律规制

20世纪90年代以来，外资对我国的投资力度增大，投资方式趋向灵活，其中外资对并购中国企业产生了极大的兴趣，跨国并购成为外资进入我国市场的一种方式.“中策现象”的出现使我国对跨国并购问题开始关注并试图从法律上加以规制。本文从外资并购我国企业所引发的竞争法问题入手，借鉴发达国家对跨国并购的立法与司法实践，着重分析入世后我国对跨国并购的对策与措施，并提出若干建议。

一、外资跨国并购在我国引发的竞争法问题

进入90年代以来，外商在中国掀起了一股并购热潮。在这股热潮中，外商明显地以控股国有企业乃至整个行业为目的，从而在一些行业和领域市场份额快速增长，甚至有形成垄断的趋势。例如，1995年8月，日本五十铃自动车株式会社（以下简称五十铃）和伊藤忠商事株式会社（以下简称伊藤忠）以协议购买方式，一次性分别购买了我国在上海证券交易所挂牌的上市公司北京旅行车股份有限公司（即北京北旅，股票代码600855）不上市流通的法人股2，401.2万股和1，600.8万股，两者共计4，002万股，占北京北旅总股本的25%.由于北京北旅的其他股东的持股数均未超过25%，所以日资就成为北京北旅的最大股东；同年，美国福特汽车公司（简称福特）以4，000万美元的价格，购买了在我国深圳证券交易所挂牌的上市公司江铃汽车股份有限公司（简称赣江铃，股票代码0550）B股1，364.28万股，福特占据了赣江铃董事会的三个席位，直接参与赣江铃的经营管理；1996年1月，全球最大的玻璃生产商法国圣戈班集团通过全资收购香港三益发展有限公司和香港鸿侨海外有限公司，间接控制了我国上市公司福耀玻璃工业股份有限公司（简称福耀玻璃，股票代码600660）最大的子公司万达工业有限公司51%的股权。同年3月圣戈班又斥资收购了两家香港公司，这两家公司是福耀玻璃的外资法人股东，从而成为福耀玻璃的第一大股东，持有其股份的42.166%.

此外，中国入世后跨国连锁零售商已看好中国市场，并大规模地进入中国市场。这些大型跨国连锁零售商首先看中的是中国的消费市场。中国是一个具有13亿消费群体的大市场，但消费水平还不高，远低于日本这个人口不到2亿的国家，消费的潜在空间较大。于是一些跨国连锁零售商纷纷到中国市场抢滩。在世界连锁零售商业20名中，从1992年以来的10年，已有7家在上海投资开店，如家乐福、麦德龙、大荣、欧尚、易初莲花、阿霍德、佳士客都已在上海投资开店。沃尔玛仅在2001年在中国一口气新开了8家分店，这相当于它在进入中国前5年里所开店数总和。可见，随着中国加入WTO，国际连锁业巨头在国际市场上形成的采购优势将会在中国市场上发挥出来，这种优势的发挥不仅表现在中国国内生产的国际品牌商品，同时也表现在他们组织的进口商品的销售优势上。如果某一天这些跨国零售业巨头企图垄断中国市场，采用并购中国国内零售商业企业的形式将最为直接和迅速，因此，未来几年可能出现巨型跨国零售商业企业在我国实施并购行为。

进入2001年，全球跨国并购急转直下，跨国公司对外投资活动数量和规模都呈现萎缩之势。但中国市场的重要性反而日益引起跨国公司的广泛重视。这是因为随着中国经济的迅速发展，中国已经取代20世纪90年代的东南亚，成为新的“世界制造中心”。尤其是中国加入WTO后，其投资环境必将有巨大改善，客观上已使中国成为全球化对外资最具吸引力的国家之一。

外资并购国内企业的浪潮给中国经济增长带来了新的契机和可观的经济效益。其有利的一面表现为：（1）外资并购国内企业同时引进相当数量的资金和先进的技术和管理经验，在一定程度上缓解了企业和地方经济发展的资金紧张和管理落后问题；（2）外资并购行为使相当数量的国内企业甚至危困企业走上新生之路，为我国企业改革提供了范例和启示，并积累了经验；（3）外资并购国内企业激活和盘活了相当一部分存量资产，在一定程度上促进了国内产业结构和企业组织的调整，这在我国增量投资有限和存量资产无效益的双重困境下有着特殊的意义；（4）国外跨国公司和金融财团入主国内上市公司，可促进上市公司真正转机制和建立现代企业制度，帮助上市公司尽快改善经营管理，从而全面提高上市公司素质，促进中国证券市场的健康发展。

事实上，并购在推动国内企业实现规模经济，市场、制度创新及增强市场竞争力的同时，也存在挤占国内市场，极力走向垄断的趋势。其负面效应不可低估。例如：（1）外资在某些行业占有过多的市场份额，实质上已享有控制或垄断地位，从而获得大量超额利润，破坏公平竞争环境；（2）外资并购国内企业是为了获取“控制权”，包括剥夺中方产权权益，被并购企业的债务处理、人力资源配置的损失、中方自主技术开发能力下降和名牌丧失等问题突出，对国内企业生存和发展形成一定的竞争压力和严重挑战；（3）在我国目前证券法规尚不够健全和完善的情况下，外资并购国内上市公司会在一定程度上对我国证券市场造成冲击。为此，跨国兼并对我国经济的威胁已引起不少学者的关注。

面对这些跨国并购案，我国的法律漏洞越来越多，监控机制失灵。在现行体制下，我们只能在个案出现以后，通过行政法规、政策来调控，以防治无法可依而导致的失控局面。有鉴于此，笔者认为应借鉴欧美发达国家的经验，把反垄断作为对外资并购管制的首要任务，并将其确立为外资并购立法的基本原则。事实证明，反对垄断、保护竞争是市场经济的一般规律和内在要求，在构建我国社会主义市场经济法律体系时应遵循市场经济规律，把反垄断原则确立为我国外资并购立法的一项重要的原则，以合理规制外资垄断国内市场，从而促进和保护有效竞争，促进和保护民族工业的发展。

二、发达国家规制跨国并购的立法与司法实践

如上所说，跨国并购既有对经济的促进作用，也有其负面效应，有时甚至是对整个世界的相关市场内的竞争带来极为严重的负面影响。为此，西方发达国家在制定反垄断法时都对并购行为作出法律上的规制，其立法与司法经验具有借鉴作用。

1、美国的做法

美国的合并政策非常复杂。司法部反托拉斯局和联邦贸易委员会在这方面有着交叉管辖权，而且管制企业合并既可适用《克莱顿法》第7条，也可适用《谢尔曼法》第1条。虽然《克莱顿法》第7条专门适用于企业合并，但法院在1964年的USv.FIRSTNATIONALBANKANDTRUSTCO.OFLEXINGTON案中再次证实《谢尔曼法》第

1条适用于对企业合并的监督。值得注意的是，美国反托拉斯法的一个重要特征是它的域外效力。在企业跨国合并情况下，如果外国公司兼并美国公司，那么应把这种合并看成是两个美国公司之间的合并，理所当然地受《克莱顿法》第7条的制约。如果美国公司兼并外国公司，则在特定情形下也适用美国的反托拉斯法。在1966年的USv.SchlitzBrewingCo.案中，美国Schlitz公司收购了一家加拿大公司。法院认为，收购排除了Schlitz公司与加拿大公司的美国子公司之间在美国市场上实际的和直接的竞争，因此违反了《克莱顿法》第7条的规定。美国反托拉斯法行使域外管辖权的依据主要是所谓的效果原则（effectsdoctrine）。这一原则是在1945年的USv.AluminiumCo.OfAmerica一案中得到确立。法院认为：“任何国家均可就发生在境外但又在其境内产生影响的行为，甚至不对其负有忠诚义务的人行使管辖权。”“对外国人在国外的行为造成了本国国内的违法后果时，本国正当追究其法律责任是可以成立的法律观点。”在1976年的美国《兼并（合并）申报法》中还规定如外国同业公司的兼并对于美国市场产生一定影响者，也须承担向美国申报的义务。

美国反垄断政策是随着世界市场的全球化逐渐朝宽松的趋向发展。80年代以来，世界经济显著地朝着国际化的方向发展。在这种形势下，严格的反垄断法和禁止企业合并的政策显然会受到那些准备踏入国际市场的大企业的强烈反对，它们强烈要求政府松动反垄断政策和反垄断法，特别是要给大企业的合并或联合扫除法律上的障碍。1999年11月13日，美国总统克林顿签署了美国六十多年来最重要的金融服务法案，废止了限制合并的格拉斯-斯蒂富尔法案和银行控股公司法案，允许银行、保险及证券公司进一步整合，这表明美国政府放宽对并购的管制，鼓励本国公司对抗整合性外国强敌的最新例证。

20世纪80年代以来，美国法对跨国并购问题作了某些特殊限制，凡涉及国家安全、航空业、通讯业、金融业、原子能等领域，并购行为将受到严格限制。例如，《埃克森－弗罗里奥修正案》（theExon-FlorioAmendment）规定，外国公司欲并购的美国公司如果涉及到与国家安全相关的产业，该项跨国并购将受到特殊审查。执行特殊审查任务的机构是美国外国投资委员会（CommitteeonForeignInvestmentintheUnitedStates，CFIUS）。在航空业，根据美国交通部的规定，外国公司对美国航空公司的收购不得超过25%的股份，航空公司的董事会成员中美国籍的董事比例不得低于三分之二。外国公司对美国航空公司的收购申请由美国交通部审批。

2、德国的做法

德国《反限制竞争法》第98条第2款第1句规定：“这部法律适用于虽是在本法适用地域外发生的，但是在本法适用地域内具有影响的一切限制竞争的案件。”可见，这与美国的“效果理论”是相同的，域外适用对于企业兼并也有效力。1982年德国联邦卡特尔局根据美国烟草制造商普利·莫利斯取得了英国烟草制造商的股份，导致德国境内的子公司也相互合并的事实，认为违反《反限制竞争法》而予以禁止。后经柏林高等法院审理认为适用法律正确，并认为对该合并的禁止有效。

与美国当前灵活且松动的竞争政策相比较，德国对企业合并始终执行严格控制的政策，特别是对企业的横向合并。《反限制竞争法》的第22条第3款依据市场占有额的法定推断始终发挥着很大作用。80年代，德国控制企业合并的立法不断地得到强化。根据这些法律规定，在德国有大企业参与的合并即使不是绝对地被禁止，也仅在极例外的情况下才能得到批准。不仅如此，由于在欧共体内，德国一向执行严格的卡特尔法，而法国和英国则一向对企业合并采取宽容的态度。在这种情况下，德国严格的企业合并控制法就有可能会损害德国企业在欧洲内部大市场的竞争条件。联邦卡特尔局和垄断委员会对此也已经作出了积极的反应，指出在控制企业合并的时候，在测度竞争强度时要一并考虑企业在外国市场的竞争状况。如果这成为一条原则，鉴于市场国际化的趋势，并为了适应欧洲内部大市场的竞争环境，德国就不可能对企业合并再实施严格的监督和控制。

3、欧共体对企业合并的规制

在欧共体条约中没有对企业合并作出规定。事实上，欧共体的立法者们对企业合并持欢迎态度。1973年在大陆罐头案中，欧共体首次适用罗马条约第82条禁止了一个企业合并。欧共体对欧共体之外的企业进行规范的依据是效果原则和属地主义原则。效果原则的确立是欧共体委员会在1964年的Grosfillex案和Bendix案的决定中完成的，属地主义原则连同相关的“企业一体化原则”则是在“大陆罐头公司”案中得到确立。在Bendix案的判决中，欧共体委员会明确指出，欧共体竞争法适用的依据是协议（当然也包括所有违法行为）在共同市场领域内的一切直接的、间接的效果，而并非违法企业营业处所在地的法律。属地主义与企业一体化原则适用于子公司在共同市场内有营业所、母公司却在共同市场之外的场合。对于子公司的违法行为，欧共体委员会与欧洲法院直接运用属地主义与企业一体化原则，判定共同市场之外的母公司承担法律责任，因为母公司与子公司属于一体，从而避免适用有争议的效果原则。

1990年9月21日生效的欧共体企业合并控制条例引进了企业合并事先申报制度，它不仅包括境内企业与境外企业的合并，而且将境外企业的行业兼并导致对境内产生一定影响的合并也作为申报对象。该条例与欧共体条约第81条、82条一样，是欧共体竞争法的核心内容。

4、澳大利亚的做法

澳大利亚对国内并购和跨国并购分别制定了两套不同的法律和不同的审查部门。对国内并购进行审查，由澳大利亚交易行为法（AustralianTradePracticesAct）规定，如果并购有可能与该法抵触，当事者可以向交易委员会提出事先申请，根据对并购所产生的公共利益的考虑，委员会将作出是否允许并购的决定；对跨国并购则适用1975年生效的外国并购法（TheForeignAcquisitionsandTakeoversAct1975），由澳大利亚联邦财政部负责实施该项法律，并成立一个外国投资审查委员会为其机构，财政部审查跨国并购申请并向财政部提出有关咨询和建议，但最后批准权属于联邦财政部。

澳大利亚外资政策的宗旨是鼓励外国在澳投资，并保证这种投资是和澳大利亚的需要相一致。委员会在审查并购时，将考虑并购当事人提出的各种辩解，包括此项并购是否有利于公共利益，是否有利于提高经济效率、增加经济规模或降低成本等对公众具有实质性利益的内容。根据外国并购法的规定，对跨国并购超过5000万澳元的交易，并购双方必须提交有关公司名称、主要营业场所地址、公司主要经营活动、主要附属机构和分支机构、最近一年的财务信息、最终并购公司的国籍等材料。此外，根据澳大利亚的法律规定，对跨国并购还有一些特殊限制。例如

：如果外国公司收购澳大利亚银行则应适用澳大利亚银行法（BankingAct1959）、银行股份持有法（BanksShareholdingAct1972）和银行政策，包括非常谨慎细致的要求，政府将根据这种并购对国家利益的影响进行个案处理；对航天业，允许外国公司收购澳大利亚国内航空公司不超过25%的股份或数家外国公司收购不超过40%的股份。允许外国公司收购澳大利亚国际航空公司不超过25%的股份或数家外国公司收购不超过35%的股份，前提是这些收购与国家利益没有抵触。

三、规制跨国并购的双边与多边合作

目前，国际社会对国际性的并购活动也十分关注，并试图进行规范，以维护经济全球化背景下的自由竞争、经济民主和保护消费者的利益。从现有规制跨国并购的形式来看，主要采用单边管制和双边合作与多边协调。单边管制主要是通过国内立法（如上文所介绍的各国国内法的规定），在反垄断法中对企业合并进行控制；而双边与多边协调是当今国际社会试图谋求在WTO框架下建立国际性并购管制制度的一种主要途径。

1、双边合作管制

国际性并购活动产生的问题可以通过两个国家反垄断机构的合作得以解决。经济合作与发展组织的成员国间就存在两国间缔结的反垄断法实施相互合作的行政协定。如美欧、美加、美澳、德法等国缔结的协定即属此类。双边合作有多种不同的形式，以美国为例，其与别国之间在竞争领域的合作主要有三种形式：其一，双边司法互助条约（bilateralmutuallegalassistancetreaty简称MLAT），MLAT协议的缔约方承诺在广泛的刑事领域互相协助，反托拉斯犯罪通常包括在其中；其二，根据美国1994年通过的国际反托拉斯执行协助法案（TheInternationalAntitrustEnforcementAssistanceAct），美国司法部和联邦贸易委员会（FTC）与外国反垄断机构间签定了许多与MLAT类似的双边协定，但这些协定的内容集中在反垄断领域。在互惠和严格的保密条件下，协定双方代为收集和互换用于民事或刑事调查的信息；其三，“积极礼让”（positivecomity）协议，根据这类协议，一国的反垄断机构首先对给本国造成不利影响的反竞争行为做出“初步评估”（preliminaryassessment），再将评估和案件材料送交另一国主管机构，在经过互相协商并在该外国机构做出裁决之后，最终决定是否同意外国机构的裁决或者另行做出决定。美国和欧盟、加拿大、以色列等国之间已签订了此类协议。

值得一提的是，美国和欧共体在1991年9月订立的反垄断合作协议是最引人注目的双边协议。除了类似其他双边协议将相互通告和协商作为合作和避免冲突的重要措施外，在下述方面还有超出一般意义上的合作：第一，双方均有权审理的案件，必要时可联合审理；第二，一方可要求另一方制裁损害了本国出口商利益同时也违反对方竞争法和损害对方国家消费者利益的限制竞争行为；第三，适用法律时，一方采取的手段和措施必须考虑另一方的利益。在1991年协议的基础上，美国和欧盟又签订了一个新协议，即1998EC/USPositiveComityAgreement.新协议的订立是一个重大进展，它表明欧盟和美国双方决心在某些场合下进行反托拉斯法实施上的合作，而非寻求各自反托拉斯法的域外效力。随着当前席卷全球的新一轮并购浪潮，美欧在并购案件上的合作也在不断加强。

此外，1994年11月2日，美国总统克林顿签署了《国际反托拉斯协助法》（InternationalAntitrustEnforcementAssistanceActof1994）。根据这项法令，美国有关主管机构可以根据立法上的授权同外国签订反垄断双边协议，这将有利于促进美国与其他国家在反垄断法领域的协调与合作。

2、多边合作

由于双边合作仍不足以在全球范围内解决企业跨国合并所引起的竞争问题，许多学者便提出通过多变合作的方式来解决这个问题。事实上，随着全球一体化的进程，竞争法领域的多边协调趋势日趋明显。在各自的区域范围内，北美自由贸易区（NAFTA），亚太经合组织（APEC）和美洲自由贸易区（FTAA）成员国之间在不同层面上开展了反垄断合作。经合组织（OECD）和联合国贸易与发展委员会（UNCTAD）是两个长期热衷于在国际反垄断领域发展国际合作的国际组织。在经合组织1995年修订的一份“推荐意见”（recommendation）中，经合组织29个成员国在采取任何有域外影响的反垄断措施时应互相协商，在实施各自反垄断法的过程中，应当进行诸如代为取证和互换信息之类的国际合作。此外，联合国贸发委员会则一直积极致力于为计划订立或正在起草反垄断法的发展中国家和转型国家提供技术援助。

3、WTO架下对跨国并购的国际协调与管制

世界贸易组织是当今最广泛的国际贸易组织，在相当程度上，WTO体制下已经实现了贸易自由化。许多人认为，私人跨国限制竞争引起的争端应当通过世界贸易组织来解决，这是因为国际贸易和国际竞争之间有着极为密切的关系。随着贸易自由化和经济全球化，国家之间的贸易障碍减少了，但是如果国际市场上没有统一的竞争规则，政府间为降低关税和消除非关税壁垒而取得的谈判成果就会被国际贸易中的私人限制竞争行为所抵消。因此，只有统一的贸易政策而没有统一的竞争政策，世界贸易组织的政策目标和法律体系就是不完整的。1993年7月，以德国和美国反垄断法专家为首的国际反垄断法典起草小组向关贸总协定提交了一个《国际反垄断法典草案》，希望它能够通过并成为世界贸易组织框架下的一个多边贸易协定。这个草案主要是由欧盟反垄断法专家特别是由德国人起草的，因此，在控制企业合并的程序法和实体法方面，草案主要吸收了欧共体理事会1989年第4064号条例的基本内容。尽管这一草案未获通过，但它对国际反垄断统一法提供了一个框架，具有重大意义。

尽管关贸总协定乌拉圭回合谈判未就贸易与竞争单独定出相应的协议，但其在诸如《服务贸易总协定》、《与贸易有关的知识产权协议》、《与贸易有关的投资措施协议》中对企业违反竞争的做法均有所涉及。《与贸易有关的投资协议》中还规定，应当考虑补充有关投资与竞争的条款，但在企业并购方面，尚没有明确的实体规定。可见，在现有WTO框架下仍然对以下问题缺乏有效的解决方案。例如：1、WTO没有要求成员国在竞争政策方面达到某一最低限度标准；2、WTO仅要求成员国国家政策和政府行为遵守规则，对一些跨国企业或拥有全球影响力的大企业则没有约束力；3、WTO的管辖范围仅针对政府在一国领土内所采取的竞争政策。对一国领土外的出口政策，以及在出口市场上的反竞争行为则束手无策。此外，WTO争端解决机制中的非违约性（non-violationcomplaints）诉讼，在成员国之间未明确协商一致之前，尚不能用于管辖并购案件。

跨国公司并购案例范文篇10

在经济全球化的背景下，跨国并购已经成为国际直接投资的一种主要形式。随着我国对外开放程度不断提高，跨国并购浪潮对我国经济发展的影响也呈现越来越大的趋势。跨国公司并购不仅带来了我国企业所需要的资金、技术和管理经验，而且对我国生产要素优化重组和产业结构的战略性调整起到了一定的促进作用。但是，外资并购是一把“双刃剑”，它对东道国的经济发展也可能带来一些负面效应，其中最大的负面效应就是垄断。这种垄断可能表现为外资控制东道国市场，进而破坏其良好的竞争秩序；也可能表现为制约东道国幼稚产业的发展，影响其民族工业的独立性；还可能表现为控制东道国的经济命脉，从而威胁其国家的经济安全.因此，世界上许多国家在跨国并购投资监管过程中，纷纷构建起以反垄断法为核心的法制管理体系。如美国的《反托拉斯法》、日本的《禁止垄断法》、德国的《反对限制竞争法》等，都是以反垄断作为首要目标的“经济宪法”。近年来，随着外资并购我国企业的浪潮兴起，在某些行业和市场领域也已出现了被外资垄断的倾向。加上在传统体制下形成的行政垄断，对我国市场竞争和经济发展都产生了不良影响。但是迄今为止，我国尚未正式出台专门的《反垄断法》，有关这方面的法律体系也很不健全，所以无法从根本上制止日益严重的垄断行为。为了有效利用跨国并购方式吸引更多的外资，同时尽量避免或消除其可能带来的负面效应，我们必须借鉴发达国家规制外资并购的实践经验，紧密结合我国现实国情和特点，尽快填补反垄断法的立法空白，在此基础上确立跨国并购法制管理体系的基本框架，以便规范跨国并购主体的投资行为，使利用外资更好地为我国经济发展服务。

一、中国外资并购中垄断倾向的主要特征分析

在国际直接投资中，外国投资者进入东道国投资一般采用新建企业和并购东道国现有企业两种方式。在20世纪70年代以前，国际直接投资的主要进入方式为新建企业。进入80年代后，特别是90年代以来，随着跨国公司对外投资战略的调整，跨国并购已成为国际直接投资的主导形式。我国对外开放初期，外商在华直接投资基本上都采用新建企业方式，外资来源主要是周边国家或地区。由于当时大部分跨国公司不很熟悉我国的投资环境，因而往往采用中外合资、合作企业的形式，以求在建立企业和经营管理过程中依靠中方力量打开局面。随着我国对外开放领域的逐步扩大和外商对华投资环境熟悉程度的加深，国际投资者越来越多地采用并购方式进入我国市场，外商独资企业发展十分迅速，外资对股权的要求也与日俱增。特别是一些大型跨国公司凭借其雄厚的资金实力和技术优势，在我国某些行业和市场领域形成控股态势，使我国民族工业特别是幼稚工业面临前所未有的强大冲击。从近年情况分析，我国外资并购中出现的垄断倾向主要有以下几个特征：

1.外资加大控股并购的力度，谋求企业控制权的意图日益显露

1998年以前，跨国公司对华投资方式一般以举办合资企业为主，通过较低控制程度的股权安排来降低政策不确定和市场不确定等方面的投资风险。近年来，由于多种因素的影响，跨国公司更多趋向以独资方式开拓中国市场，合资企业中的外方居控股地位的比例也在迅速增加。即使在投资初期由中方控股的企业，在以后增资扩股时，由于中方缺乏增资所需的后续资金，造成我国企业股份比例不断降低，甚至丧失控股权。据有关资料显示，在中外合资企业股权变动中，一般从最早的中外方比例75：25变成60：40或50：50，现在基本变成20：80或10：90，由外方绝对控股或变成外商独资。

在跨国并购投资中，外商要求取得目标企业的控股权的倾向也更加强烈。据不完全统计，在2000—2002年跨国公司对中国企业的主要并购活动中，有半数以上的跨国公司获得绝对和相对的控股权。如法国达能对乐百氏和娃哈哈所持股份分别增至92%和51%，并持有上海梅林正广和饮用水有限公司50%的股份；世界最大的轮胎生产企业——法国米其林公司在与我国轮胎行业的龙头企业上海轮胎橡胶集团的合作中控股70%；法国阿尔卡特公司通过协议收购中方及其他外方股份，持有上海贝尔的股份为50%+1股；荷兰飞利浦在苏飞公司中所占的股份由51%增至80%等。这种情况与2000年前的并购相比，外资控股比例明显提高，股东排名更加靠前。这种控股并购是跨国公司全面衡量在华投资风险、资源投入、技术保密、企业控制和投资效率等因素后所作出的一种战略选择，也在一定程度上为其垄断中国市场奠定了微观基础。

2.外资采用系统化、大规模的并购方式，企图获得更多的行业控制权

所谓系统化并购是指跨国公司不仅向一个个单独的企业进行投资，而且还对一个产业的上、中、下游各个阶段的产品或相关联的企业进行横向的投资，或者是对生产、流通、销售和售后服务等各个环节进行纵向或系统的投资。为了实施这种系统化的并购投资活动，许多跨国公司不惜动用巨额资金，数以千万乃至上亿美元的并购案例屡见不鲜。据不完全统计，在2000-2002年跨国公司对中国企业并购活动中，半数以上并购案例涉及金额都超过1亿美元。如法国米其林公司反向收购我国上市公司轮胎橡胶涉及金额高达3.2亿美元；荷兰皇家壳牌集团出资4.3亿美元购买中石化股票；法国通用水务并购上海浦东自来水公司涉及金额2.5亿美元等。

通过系统化、大规模的并购投资，跨国公司在很大程度上控制了我国某些行业，甚至形成垄断的趋势。如按销售收入计算，目前外资在电子及通信设备制造、皮毛制造、服装生产、文体用品制造4个行业中所占比重均已超过50%；按利润指标计算，在纺织业、煤气生产供应业、机械制造业、仪器制造业、电子通讯设备和交通运输设备制造等行业中外资均占50%以上；按市场份额计算，外资生产的摄像机和传真机的市场占有率分别高达99%和98%，移动电话为80%，大中小型计算机为75%，轿车和电子元件均为70%，机床为63%，微型计算机为60%。由于外资对我国某些行业及其主要产品的控制，导致国内市场竞争加剧，对我国产业结构的战略性调整也带来了不可忽视的影响。

3.外资并购着眼于品牌控制，导致中方企业无形资产的流失

品牌是市场竞争的利器，一个国家著名品牌的多少是其科技和经济发展水平的重要标志。一些跨国公司在并购我国目标企业时，往往把品牌控制作为一个重要的竞争策略。外方凭借其在资本和技术等方面的优势，要求并购后的企业使用外来品牌或新创品牌，而闲置国内企业已有一定市场信誉的名牌商标。有些外方还通过减少中方品牌宣传费、减少或终止技术开发投入、降低产量等手段，使国有品牌逐渐衰落直至消失。在国内洗涤用品、化妆品、摄像器材、移动通讯、饮料、啤酒等行业，外方控制品牌的问题尤为突出。如目前国内洗衣粉市场上的“碧浪”和“汰渍”品牌，是外资控股并购国内“白猫”、“高富力”生产厂家后推出的新品牌。在洗发产品市场十分叫响的“海飞丝”、“飘柔”品牌，则是外资控股并购广州的“洁花”牌洗发香波生产厂家后推出的，原“洁花”品牌几乎已经销声匿迹了。此外，日本“富士”、美国“柯达”和德国“爱克发”彩色胶卷共占有80%以上的国内市场份额；“摩托罗拉”“诺基亚”、“爱立信”等外企品牌则占有3／4以上的移动通讯市场；“可口可乐”和“百事可乐”及其系列产品也已占据了国内大部分饮料市场。

由于国内许多企业的品牌意识淡薄，外方在并购企业中刻意树立外来品牌和新创品牌的商业信誉，使国内名牌商标逐渐淡出市场或被挤垮，价值连城的无形资产不断付之东流。随着国外著名品牌的大量进入，外资不仅在很大程度上垄断了我国市场，而且还给我国发展自己的名牌产品及其参与国际市场竞争增加了很大的难度。

4.跨国并购投资主体发生变化，具有垄断优势的著名跨国公司明显增加

近年来，随着我国经济的持续快速发展和对外开放程度进一步提高，吸引了越来越多的大型跨国公司来华投资。据统计，在目前世界500强中，已有400多家到我国投资。这些跨国公司凭借自身在技术、资金、规模、管理等方面的优势，在很大程度上掌握着跨国并购投资的主动权，并在我国某些生产领域和产品市场中力图形成垄断的态势。相比之下，我国企业的整体水平依然存在很大差距，在外资并购活动中处于明显的弱势地位。这些差距主要表现在：一是技术水平的差距。如在大规模集成电路、精密机床、数控机床、飞机和汽车制造以及冶金、化工、采油、采煤、发电等大型成套设备制造方面，我国与发达国家在技术水平上几乎都存在一二十年的差距。二是企业经营规模上的差距。以汽车行业为例，国外大中型汽车生产企业年产量均超过100万辆，美国通用和日本丰田汽车公司更是多达400万辆；而我国汽车整车厂有近百家，2001年总产量仅为233万辆。三是研发投入上的差距。以制药行业为例，全球制药企业每年在新药研发上的投入占销售收入的10%—15%，如辉瑞(Pfizer)、默克(Merck)、罗氏(Rocke)等国外大公司每年花费20亿美元用于新药研发；而位居我国医药行业前列的制药厂，一年的新药开发费用只有几千万美元，研发投入仅占销售收入的1%左右。此外，我国企业在经营管理、产品质量、市场营销、售后服务等方面也存在较大差距。在外资并购我国企业时，这种不对称竞争极有可能演变为国外企业在我国市场占据垄断地位。据有关部门调查，不少跨国公司的高层主管人员都认为，在进行行业分析或者外部基准化时，根本不必担心来自中国国内企业的竞争压力，而要重点分析行业内具有强大竞争能力的外资企业。由于总体实力对比悬殊，在近年许多外资并购事件中，中方都是处于被动地位，跨国公司很轻易地将合资企业纳人其经营系统，并通过收购剩余股权，从合资走向独资。

5.外商并购投资领域拓宽，更加注重在高新技术和高附加值产业控股并购

在20世纪90年代中后期，外商在我国的投资并购主要集中在日用消费品、轻工业品、服务业等低技术和低附加值产业，而高新技术和高附加值产业发生的外资并购所占比重较小。但近年来，伴随着新一轮全球生产要素优化重组和产业结构的调整升级，外商投资的重点逐步转向高新技术和高附加值产业。特别是在电脑、集成电路、家用电器、移动通讯、精细化工、生物制药等科技含量和技术附加值较高的行业领域，外资控股并购我国企业的事件急剧增加。例如，2001年4月，全球领先的通讯集成电路供应商IDT公司以8500万美元并购我国电信集成电路供应商——新涛科技(上海)有限公司。新涛科技是上海华虹微电子集团和华登国际投资集团共同投资设立的一家高科技公司，其被并购后成为IDT公司的一家分公司。此次并购是通过现金购买股票的方式进行的，它将有助于IDT公司进一步发展全球网络统一的数据解决方案。此外，阿尔卡特控股上海贝尔、格林柯尔收购科龙、美泰克控股荣事达等，都是外资控股并购我国高新技术和高附加值产业的典型案例。

近年来，外商在华投资还出现了一个值得注意的新动向，许多跨国公司将研究与开发机构转移到我国。据统计，目前跨国公司在华已设立了100多个研发机构，而且投资兴趣呈现持续高涨的势头。如摩托罗拉公司在我国投资2亿美元建立电子产品的研发中心，拥有600多名研究人员；微软公司对其设在北京的研究院投资8000万美元，并另投资5000万美元在上海建立微软亚洲技术中心；联合利华投资1.6亿元在上海设立中国研究发展中心，该中心一年的项目预算就达6000万元。跨国公司在华设立研发机构的主要方式是独资，而合资的研发机构仅占两成左右。这些机构通过巨额的研发投入源源不断地开发出新技术和新产品，以便最大限度地占领中国市场，牟取巨额利润，控制中国经济技术发展的制高点。与此同时，这些研发机构在跨国并购中起着核心作用，大大增强了跨国公司控股并购我国企业的核心竞争力，其对我国尚处于萌芽、蓄势或起步阶段的某些高技术产业和新兴产业形成不同程度的威胁，并且容易形成对这些产业部门的垄断。

我国作为发展中大国，既要鼓励跨国公司来华并购企业，充分发挥跨国并购在调整企业组织结构、弥补资金缺口等方面的积极作用；又要采取有效措施克服跨国并购所带来的一些负面效应，特别是对跨国公司滥用其垄断地位及其可能形成的垄断势力加以规制。根据世界贸易组织的有关规则要求，我国对外开放的程度还会进一步提高，更多的领域将对外国投资者开放，外资进入我国市场的门槛也会有所降低。在这种情况下，跨国公司对我国经济的影响必然越来越大，外资并购我国企业在未来五至十年有可能进入高潮。如果外资并购超过了一定的限度，势必会对我国某些领域和产品市场形成垄断，从而扭曲市场结构，降低市场效率，破坏公平竞争的秩序。从长远看，这种垄断有可能冲击我国的民族工业体系，妨碍我国经济可持续发展，对我国的产业安全和经济安全产生不利影响。因此，我们必须借鉴国际经验，依据本国现实国情，尽快研究制定一套既有利于吸引外资、又能规制外资企业的并购行为、抵御外国垄断势力、维护市场竞争秩序的反垄断法律制度，以便把外资并购对我国产业独立性和国家经济安全可能带来的负面效应降至最低限度。

二、完善中国外资并购中反垄断法制管理的思考

改革开放以来，我国不断加强法制管理，已经初步建立起社会主义市场经济法律体系的框架。在利用外资方面，我国有关投资法规也逐步健全和完善，为有效利用外资、促进本国经济发展发挥了重要作用。但由于多种原因，我国现有的外资法主要是规范外商在华投资新设企业的，而针对外资并购的法规很少，特别是缺乏规范外资并购中垄断行为的法规。迄今为止，我国尚未正式出台《反垄断法》，一些反垄断条文散见于各种不同层次、级别的行政条例、通知和暂行规定之中，既没有形成一个明确和完整的反垄断法律规范体系，也缺乏法律应有的权威性和实际操作的可控性。随着我国利用外资方式日益多样化，外资并购境内企业已成为许多跨国公司在华直接投资的新兴方式，外资对我国某些市场的控制已达到了较为严重的程度，在某些行业和领域甚至形成了垄断的倾向或趋势.针对目前外资并购中垄断行为对我国经济发展所造成的负面效应，我们必须尽快填补反垄断法的立法空白，同时修改或完善外资法、公司法、证券法等相关法规，以便依法对外资垄断进行有效管制。这样做，不仅有利于将跨国并购纳入我国市场经济发展的正常轨道，达到有效吸引外资和维护国内市场竞争秩序的双重目的；而且有利于正确引导跨国公司的投资决策，降低跨国公司对我国目标企业实施并购的政治风险和法律风险。从我国现实情况看，主要应从以下几方面完善外资并购中的反垄断法制管理：

1.正确选择外资并购中反垄断立法的模式

纵观世界各国的反垄断法，主要有结构主义垄断控制模式与行为主义垄断控制模式两种。结构主义反垄断法主要针对的是市场结构，重点是对行业集中状态进行规制，拥有市场支配地位本身即是反垄断法所禁止的。而行为主义反垄断法主要针对的是市场行为，重点是对企业滥用市场支配地位的行为进行规制，对于市场支配地位本身，反垄断法并不禁止。结构主义垄断控制模式以日本为代表，该国《禁止垄断法》将垄断状态作为主要规制对象，并从企业规模、市场份额、行业集中度、市场危害等方面判断垄断状态所产生的影响。欧洲各国的反垄断法普遍采用行为主义垄断控制模式，如德国、英国、法国和欧共体制定的反垄断法都是将重点放在规制滥用市场支配地位的行为上，这些国家并不认为单纯的市场优势地位或垄断状态是违法。

借鉴国外立法经验，考虑到我国经济发展的实际情况，在外资并购控制上宜采用行为主义和结构主义有机结合的模式，并以行为主义垄断控制为主。这是因为，垄断行为与垄断状态往往互为因果，某些企业为了达到垄断状态会采用各种不正当竞争行为或垄断行为，而那些已处于垄断地位的企业也会利用市场优势采用限制竞争的行为来维系其垄断地位。垄断状态是垄断行为的直接指向，垄断行为则是实现垄断状态的手段和处于垄断状态的表现。在通常情况下，处于垄断地位的企业在采取限制市场竞争的行为时，其负面影响和危害程度要远远大于非垄断企业。因此，对那些有可能形成垄断和取得市场支配地位而暂未实施限制竞争行为的企业并购活动，在立法上予以密切监控，并规定可以采取的某些措施加以规范，事实上能起到“安全港”的作用。但是，我国反垄断法不宜单纯反对结构性的垄断状态，而更要重视反对各种限制竞争的行为。如果企业刻意通过并购形成垄断地位，或滥用其垄断地位和市场支配地位，排斥或限制各种有效竞争，不仅会阻碍生产力的发展，而且会损害社会公共利益和消费者的权益，对这样的并购行为进行规制无疑是反垄断法的首要任务。

2.合理确立外资并购中垄断状态的认定标准

为了对外资并购中可能形成的垄断进行有效规制，必须合理确立垄断状态的认定标准，而这种标准是否合理则在很大程度上取决于对相关市场的科学界定。在企业年销售额既定的情况下，如果将该企业放到一个较小的市场上，它就占有较大的市场份额，甚至可能处于垄断状态；而将该企业放到一个较大的市场上，它就仅占有较小的市场份额，根本不构成垄断状态。因此，正确界定相关市场是衡量垄断状态并进而有效控制企业并购的重要前提。借鉴国外实践经验，我们可根据以下三个步骤界定相关市场：首先确定相关产品，即根据并购企业产品的特征、用途和价格等因素，将相关产品与其他产品区别开来；其次根据消费者的使用目的、购买动机和产品价格等条件，将所有可相互替代并最终能满足消费者需求的产品扩大到这个产品市场范围内；最后根据厂商进行销售活动或在经济上能够进行销售活动的区域范围，界定它们的地域市场。

在科学界定相关市场的基础上，我们就可以根据参与并购的企业在相关市场上所占市场份额等因素，来判断外资并购是否会导致垄断状态的形成。国际上一般将取得35%市场份额的企业视为占市场支配地位的企业，但从我国幅员辽阔和小企业众多的特点出发，在全国范围内占到20%市场份额的企业也许就是相当大的企业，能够对市场竞争产生显著的影响。例如，我国商务部2003年3月7日公布的妙L国投资者并购境内企业暂行规定》中指出，外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，应向国家商务部和工商行政管理总局报送并购方案：(1)境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；(2)境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上；(3)境外并购一方当事人及其关联企业在中国市场占有率已经达到20%：(4)由于境外并购，境外并购一方当事人及其关联企业在中国的市场占有率达到25%；(5)由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。在这些情况下，外资并购都可能造成我国境内市场过度集中，妨碍境内正当竞争，损害境内消费者的利益，必须进行严格审查。值得注意的是，上述条款仅是“暂行规定”，尚未提升到反垄断法制管理的高度，缺乏《反垄断法》所具有的权威性，仍需抓紧研究制定更具操作性的法律规范。此外，上述“暂行规定”出台时间不长，其是否能对外资并购中的垄断行为进行有效规制，还需在实践中加以检验。

3.完善外资并购反垄断的申报与审查制度

为了对外资并购实施反垄断监控，必须建立完善的外资并购申报制度。从各国反垄断立法和执法实践看，企业并购的申报主要有两种制度：事前申报和事后申报。如美国反垄断法规定达到一定规模的企业在并购实施前应向有关机构进行申报；而德国反对限制竞争法规定除了大企业并购实行事前申报的制度外，其他企业并购原则上实行事后登记的制度。与事前申报相比，事后申报或登记制度存在较大的缺陷。对于反垄断执法机构而言，禁止一个实施了的企业并购，显然要比禁止一个正在准备实施的企业并购更加困难，因为前者在企业的组织、人事、会计、税务等方面会遇到许多难题。更为重要的是，对于并购后的企业而言，如果依据反垄断法的规定必须进行肢解，无疑会给企业造成巨大的经济损失，甚至会影响社会的稳定。因此，我国对外资并购应该实行事前申报的制度，这样既有利于拟并购企业及时了解反垄断机构的态度，也有利于反垄断机构及时掌握企业规模变动和市场集中情况，使反垄断法律制度得以顺利实施。在实行事前申报制度的同时，对一些规模较小和年销售额较少的企业进行的并购活动，可以考虑采取较为灵活的方式，允许其在并购后进行申报或登记，这样便于其赢得重要的市场机会，及时适应市场需求，尽快扩大企业生产规模，同时还可以减少反垄断机构的监管成本，对市场竞争也不会产生负面影响。

根据国外实践经验和我国现实情况，参与外资并购的企业向反垄断机构申报的内容应主要包括：一是有关并购企业各方的情况，如生产或经营的产品、资产和负债数额、市场销售额和职工人数等；二是企业与市场的关系，如有关产品市场和地域市场的容量，产品成本和销售价格、参与并购企业的市场占有率等；三是企业并购的理由，如扩大生产规模、更新工艺技术、进入新的行业等。在参与并购的企业履行申报义务后，反垄断机构应在一定期限内审查该并购是否有限制竞争的行为，是否会导致市场过度集中，并分析并购对社会公共利益和整体经济发展可能产生的影响，在此基础上决定是否批准该项并购。借鉴发达国家的经验，我国反垄断法对企业并购的申报文件可规定两个月的审查期限，反垄断机构一般应在此期限内给予企业批准或否决并购的答复。当然，由于实际情况千差万别，可以考虑授权反垄断机构根据具体情况，适当延长或缩短审查期限，同时也允许企业对反垄断机构否决的并购申请提出复审。

4.建立外资并购反垄断的豁免制度

外资并购是一把“双刃剑”，对我国经济发展具有积极和消极两方面的作用。因此，在对外资并购进行反垄断审查时，仅仅根据企业并购前后占有的市场份额变化来决定取舍是不够的，还应综合考虑其他多种因素，对外资并购的正面效应和负面效应进行全面衡量，如果前者明显大于后者，并购应当得到批准，这对并购企业本身和我国经济发展都是有利的。这里涉及的关键问题是，究竟什么样的理由是正当的，从而可以使一些本应被禁止的并购活动得到反垄断机构的豁免。借鉴国外反垄断立法和执法的实践经验，被禁止并购的豁免理由主要应包括以下三种情况：

(1)并购能改善市场竞争条件。例如，当目标企业处于资不抵债和濒临破产的程度，除了接受并购再没有其他的出路；而并购者作为占市场支配地位的企业是该目标企业唯一可能的接受者，并购只是在一定限度内提高了取得企业的市场支配地位，这样的并购就可以得到豁免。因为，如果没有这项并购，濒临破产企业的资产就将会从相关市场上流失，在该市场上就会失去一个竞争者，并给企业职工生活和社会稳定带来不利影响；而采取并购方式，目标企业能在资金和技术等方面获得并购企业的扶持，不仅可以在市场上继续生存下去，而且还可以增强竞争能力，这就能在总体上改善市场竞争条件，同时提高市场竞争的强度。

(2)并购有利于整体经济和社会公共利益。以维护整体经济利益和社会公共利益为由，要求对某些产生或加强市场支配地位的并购进行豁免，这在各国反垄断立法和司法实践中已成通例。如德国《反对限制竞争法》明确规定，如果并购对整体经济带来的利益可以弥补对竞争的限制，或者并购符合某些重要的公共利益，联邦经济部长就可以根据当事人的申请，特别批准并购项目的实施。我国在制定《反垄断法》时，对某些可能超出经济合理限度但有利于整体经济和社会公共利益的企业并购也应设置豁免规定。

(3)并购有利于提高本国企业的国际竞争力。随着经济全球化和生产国际化的加速发展，各国企业面临日趋激烈的国际竞争。在这种背景下，一国反垄断机构在考量企业占有的市场份额和市场集中度，以及由此而决定的市场支配地位时，如果仅仅以本国经济为标准，而对企业并购予以禁止，恐怕不是明智之举。如美国波音公司在与麦道公司合并前，就已占据国内甚至国际飞机制造业的较大市场份额，但为了与欧洲的空中客车对抗，政府毅然允许两家公司合并，其交易额高达140亿美元，成为全球飞机制造业的超级霸主。目前我国企业正在越来越多地融入国际竞争，因而在对企业并购进行反垄断规制时也应当考虑到这些因素。

5.健全外资并购反垄断的执法机构

任何法律的生命都系于其实施上，反垄断法律本身并不能创造公平竞争的市场环境，而要仰赖于其在实践中的有效执行。由于反垄断案件特别是外资并购形成垄断的案件，其所涉及的社会经济关系乃至国际经济关系复杂，影响范围广泛，对执法的水平和效率要求很高，因此设立具有高度独立性和权威性的反垄断执法机构尤为必要。从国际实践经验看，大多数国家或地区都是成立反垄断法的专门执行机构。如德国的联邦卡特尔局和反垄断委员会，日本的公正交易委员会，美国的司法部反托拉斯局和联邦贸易委员会，英国的公平贸易局以及垄断与兼并委员会等。这些反垄断执法机构具有地位高、权力大、精干高效、人员专家化的共同点。它们除了享有一般行政权限外，还享有准司法权和准立法权，在反垄断案件的裁决上有相当的独立性，在维护市场公平竞争、有效规制外资并购方面发挥了重要作用。

跨国公司并购案例范文篇11

【关键词】跨国并购并购成本管理人才文化整合

一、引言

近年来，由于国家对跨国并购政策方面的大力支持，以及中资企业从国内和国外并购案例中借鉴成功和吸取教训，我国企业的跨国并购取得了不菲的成就，使得中国在国际跨国并购中扮演着重要的角色。但是我国中资企业跨国并购中不利的发展现状也折射出中资企业跨国并购中存在着许多的瓶颈，制约着我国跨国企业的长久可持续性发展。因此有必要洞悉我国中资企业跨国并购出现的问题，采取有效的措施推动跨国并购企业的国际化进程，促进我国经济的发展。

二、中资企业并购的现状及特点

（一）中资企业并购的现状

自从我国加入世界贸易组织以来，我国逐渐实施“走出去”的对外开放战略，相应地我国企业的跨国并购也得到了迅猛的发展，中资企业以积极的态势参与全球资源配置和重组的过程中。根据2010年初英国《经济学人》报告，2009年中国企业海外并购总数约298宗，并购额为426亿美元，创历史记录。我国企业在不满足于自身市场发展的同时，不断的向国外延伸，从联合国贸发会的统计数据来看，自1987—2007年中资企业跨国并购购买额从30亿美元不到增加到150多亿美元，上升幅度达到5倍。而且在2012年评选出来的全球十大有影响力的并购案中，中资企业跨国并购就有4例，分别是三一重工收购德国普茨迈斯特、大连万达收购美国AMC影院公司、中海油并购加拿大尼克森公司以及中国财团收购国际飞机租赁公司，并购总金额超过234亿美元。这充分表明了我国企业渴望走向国际舞台，展示自身魅力的决心。

（二）中资企业并购的特点

1.并购主体的多元化

由于中国早期特殊的体制和政府的监管，使得民营企业无论在融资上还是政策上都难以实现对外直接投资，尤其是跨国并购。从2004—2009年11月172宗金额在5000万美元以上的并购案进行分析可以看出，只有81%的中国海外并购交易由国有企业完成，民营企业在并购交易总量中只占12%。但是近四年以来，民营企业在我国企业总对外并购案例中所占的比重逐渐上升，民营企业日益活跃在海外并购的舞台上，且影响力也在不断扩大。例如2012年5月21日大连万达宣布收购美国AMC影院公司，并获得审批，这是中国民营企业在美国最大的一宗企业并购，也是中国文化产业的最大的一宗海外并购。

2.跨国并购的目标产业比较集中

随着我国企业跨国并购逐渐频繁，并购的范围也越来越大，但是由于我国正处于由第二产业向第三产业转型的过程中，因此以能源、资源、电子和通讯行业的跨国并购在中资企业对外并购中占据着主导地位。2012年12月7日获加拿大政府批准的中海油并购尼克森是中国企业迄今在海外获批的最大宗收购案，这也加强了我国在世界石油资源开采上的话语权。

3.跨国并购的目标地区主要位于经济发达的国家和地区

目前我国企业的跨国并购主要集中于西欧、北美和亚太地区。一方面这些地区具有发达完善的金融市场，能够为跨国并购提供充足且相对廉价的融资便利，另一方面他们也具备成熟和广阔的产品市场和要素市场，如对商品和服务的大量消费需求以及丰富的自然资源。

4.并购后的效果往往不尽人意

虽然我国企业做好充分的战略准备并下注了较大的赌本在目标公司的收购上，但事后整合并没有产生预期的效果，且大多以失败而告终。例如TCL并购汤姆逊以及阿尔卡特公司都因承担目标公司烂摊子，包袱沉重，存在着整合难题等最终不得不宣布破产分离。同样明基并购西门子后在一年内明基移动就将之前准备好的8亿欧元亏损殆尽。还有海尔竞购美泰，中海油竞购优尼科石油，华为竞购马可尼等等都以失败告终。众多并购后失败的案例让我们也不得不为之感到叹息，同时也促使我们加强对我国企业跨国兼并中存在的问题进行深入的研究，改变这种现状。

三、中资企业跨国并购过程中所面临的困境

（一）并购成本沉重

企业兼并重组的过程中承担的并购成本主要由交易成本及整合成本这两项构成，其中交易成本是可以计量的，在并购谈判的过程中可以确定，但中资企业往往由于目标公司高额报价，再加上自身的融资渠道狭窄、融资成本大而不得不丧失有利的发展机会；另一项整合成本显然是不可量化的，且容易被忽视，收购公司往往没有为并购做好充分的准备，只顾眼前打算，没有考虑后续发展运作过程中所需要的后续资本，而导致并购最终以失败结局。就像明基在并购西门子之前忽略后续整合成本，不仅在并购后向德国员工支付高额的人力成本，而且新公司管理层原有的传统研发流程导致对市场的反应速度过慢，很快便失去的产品市场。

（二）政府的有力支持不足

在一个健康的社会环境中，资本资源和社会资源应该追随市场的自身优化机制去配置，而不是由政府去支配。但是在我国，由于特殊的政治、法律、经济体制和监管，使得企业的市场行为要受到“有行手”的制约。政府依靠行政手段对企业购并所采取的大包大揽的购并方式，给购并企业带来一定的风险。过分强调“优帮劣、强管弱、富扶贫”的解困行为，偏离了资产最优化组合的目标，使得企业要根据国家的产业政策去发展，不能根据自身的发展需求去拓展业务，导致很多的浪费，而且很难适应市场化的运行机制，难免会引起企业的收购失败。

（三）缺乏可持续的核心竞争能力

我国企业仍处于国际化的初级阶段，对于境外商业操作、销售模式、文化背景还不太熟悉，没有形成自己的核心竞争能力，导致中国企业无法成为跨国并购的主宰力量。中资企业在兼并外资企业后，缺乏创新意识，没有打造属于自己的品牌。而且中资企业的跨国收购很多都是一些在当地发展滞后，缺乏市场需求的业务，如果并购后不能与本有业务融合，加以创新建立强大的市场营销能力，就会逐渐失去产品市场。例如腾中收购悍马后技术创新的可行性就受到了极大的置疑，主要在于人们担心腾中在收购悍马后利用其技术资源的难度很大，难以开发出低能耗、低污染的高效率汽车，不能形成可持续的核心竞争力。

（四）专业管理人才的稀缺

麦肯锡公司曾经做过一个关于国际化人才需求的调查，他们认为中国企业跨国经营至少需要75000名中高级人才，而中国目前这样的人才还不足5000人。在跨国并购的过程中，需要培养具有大量综合知识储备的经营管理人才，熟练地掌握境外当地的政治法律、社会制度、文化习俗和社会环境，同时应通晓国际贸易、国际金融、国际营销、国际企业管理和国际商法等知识，熟知海外并购业务，并能按国际惯例管理海外并购企业。这样才会在企业跨国并购谈判过程中占据主导地位，以及提高事后的整合效率。然而我国尚处于跨国兼并发展的初期，中国企业在谈判桌上经常处于被动的地位，我国急需培养全球性的专业人才。在中铝收购力拓失败一案中，其中很重要的一点就是，并购交易双方在董事会地位上始终坚持自己的观点，不愿意让步，最终导致在商业合作条款上没有达成一致，中铝失去了参与全球顶级矿产资源的开发的良机。

（五）文化的整合能力较弱

国际上著名的“七七定律”指出：70%的并购没有实现期望的商业价值，而其中70%失败于并购后的文化整合。文化差异越大，跨国并购面临的阻隔也就越大，失败的可能性越高。文化整合不仅在中资企业跨国兼并中扮演着重要的角色，而且在西方不同国家、地区的企业并购中也发挥着举足轻重的作用。

例如美国在线收购时代华纳被认为是“快鱼吃大鱼”，快和大意味着两者企业文化的差异。美国在线是新媒体的代表，注重时效和双向沟通，架构扁平，与消费者互动性强。而时代华纳是传统的媒体代表，注重内容经营，策划经验丰富，但是员工多，体制庞大。两种冲突的观念以对峙的形式表现出来，时代华纳的员工看不惯美国在线的同事放荡不羁的IT作风，美国在线也瞧不起时代华纳员工的刻板保守。最终整合以失败而告终，因为两者的合并不是两种不同颜色的水的混合，而是油和水的混合。

中西方文化的巨大差异容易使得中资企业完成跨国并购后经常由于新企业的管理方式、经营管理的行为、企业文化的熏陶与原有企业员工的认同产生了冲突，致使管理人才的流失，内部人员整合失败。

四、中资企业跨国并购的对策及建议

（一）拓宽融资渠道，提高整合效率

1.拓宽融资渠道

政府应该完善并购融资体系，拓宽中资企业的融资渠道。我国应大力发展资本市场，逐步放宽对并购融资企业的金融管制和政策限制，以及向有发展潜力的民营企业跨国并购提供优惠政策等等，为企业跨国并购提供强有力的资金支持。同时，企业也应该提高自身的资信水平，增强企业的外部形象，并丰富自身的融资渠道，灵活运用融资支付方式，充分利用国际资本市场的融通作用，实现跨国并购交易成本的最优化。

2.提高整合效率

企业在跨国并购前要做好充分的准备，全面提高风险评估能力，尤其是并购后的整合风险。首先，中资企业在充分了解目标公司整体情况后要制定详细的并购整合计划，不能疏忽并购过程中存在的潜在条款的危害。其次，收购方要聘用或者是内部挖掘具有丰富经验和专业知识的整合管理团队。优秀的整合管理人员既要积极稳妥地实行公司制定的整体整合战略，又要加强与内部各方利益相关者的沟通，以求达到共识，得到重分的理解和支持。最后，在完成并购内部整合后，要加强整合管理团队与其他业务主体之间的协调，将整个新公司运作机制综合考虑，循序渐进完善公司管理制度。

（二）提高企业跨国并购的自主性和独立性，下放政府管理权限

中国政府也必须扮演好自己的角色，在市场经济的主导作用中做好协调，促进中国企业的国际化。政府要为中资企业的跨国并购提供有效的支持，一方面要通过法规、政治经济政策等措施在宏观层面上对并购活动进行引导，优化企业跨国并购的外部环境，另一方面又要给予并购企业充分的自主性和独立性，避免采取行政化收购国外企业的烂摊子。中国企业只有在根据自身情况出发的基础上，正确看待外部形势，做好企业跨国并购的战略决策，才能提升企业的并购效益，提高企业的竞争力。

（三）建立可持续的核心竞争能力

只有建立强大的核心竞争能力，中资企业才能真正地参与到国际并购的潮流之中。综观国外发展比较好的国际性企业，大都重视核心竞争力的培养，这样才能在日益激烈的市场中存留下来，这是遵循“丛林法则”的体现。我们的企业在走出国门之后，要不断地提高自身的能力和素质，注重培养产品的创新与研发能力，对外界环境的变化要做出迅速的反应。中资企业尤其要构建自身的民族品牌，打造全球品牌，建立强大的市场营销能力，转变国外完全以低成本、低质量的眼光看待我国产品，构建高质量低成本并举的技术开发策略。

（四）培养全球化的高管人才

制约我国企业跨国并购发展的一个重要因素就是普遍缺乏跨国并购人才。一个强势的谈判对手会使并购活动达到事半功倍的效果，因此我国企业必须加强对全球化管理人才的培养，整合全球优秀人力资源，来为跨国兼并提供服务。这主要由吸引外部优秀人才和培养企业内部现有人才两个方面构成，而且这两个方面往往需要同时进行，相辅相成，优化互补。在吸引外部人才上，企业要建立良好的内部激励机制，提供宽松的办公环境，同时要给与外国经理层高度的关注和重视，让其有自由发挥的独立性。在培养内部优秀人才上，企业要将高管进行跨文化培训，重视软技能的培养；选取一部分优秀管理人员到国外进修，既能对海外市场有深刻的了解，同时又能学习到世界先进的管理经验和技术。

（五）重视文化整合

一是中资企业在并购前要做好尽职调查的准备，充分了解目标公司与自身潜在的文化冲突，为文化整合做好配套措施。二是各部门管理人员要对并购双方的文化差异进行全方位的分析，寻求不同文化间的平衡，并制定并购后的文化整合战略。三是并购整合管理团队以及各业务部门负责人、员工等之间应相互协调，积极配合文化整合战略的实施，共同参与新企业的文化整合计划。四是企业应该将中西方的沟通方式与文化准则结合起来，注重各方利益相关者之间的沟通和交流，弥补文化差异，构建具有共同价值观和使命感的企业文化，促进文化整合，形成强有力的企业文化凝聚力。

五、总结

跨国公司并购案例范文

【关键词】跨国并购技术整合全球创新链

【中图分类号】F270

一、引言

全球经济复苏乏力，各国同行业企业间的相互竞争也越来越激烈，跨国并购纷纷成为企业的战略选择。在全球兴起工业4.0的背景下，中国制造业企业也在借助“走出去”和“一带一路”战略加紧进行跨国并购。根据普华永道《2016年上半年中国企业并购市场中期回顾与前瞻》，今年前6个月，中国并购活动创新纪录，交易金额增长至4125亿美元；交易数量及金额与2015年下半年相比分别上升13%及8%，与2015年同期相比，分别增加了21%和27%。新纪录主要由海外并购交易带动，2016年上半年海外并购交易金额增长了近3倍至1340亿美元，超过前两年中企海外并购交易金额的总和。相比前人对技术寻求型跨国并购动因的研究（Liu等，2007；吴先明，2014、2016；喻红阳，2015），本文更关心跨国并购后的技术整合。动因研究视角关注的是技术获取阶段，并未涉及技术获取后的消化吸收整合，乃至形成自主创新能力。换句话说，中国制造业企业获取技术在于加入全球价值链，从“微笑曲线”的低端向两端移动，从而在国际分工中占据比较优势。

然而，随着中国经济进入新常态，在基于全球价值链的制造业增长模式下，中国产业乃至制造业企业发展动力衰减，必须从加入全球价值链转向嵌入全球创新链，主动参与新的国际分工和产业结构调整、培育新的比较优势，重振中国制造业，由“中国制造”转为“中国智造”。（刘志彪，2015）

二、文献综述与研究框架

（一）跨国并购技术整合

国内外研究表明，大多数跨国并购并没有取得预期效果。原因正如Haspeslagh和Jemison（1991）所明确指出的：并购价值的创造全部产生于并购后的整合。国内外学者对并购整合从三个方面进行了大量的研究：整合速度、整合程度和整合内容。（李善民、刘永新，2010）由于技术也是并购整合内容中的重要组成部分，因此本文主要回顾并购整合速度和整合程度。

根据李善民、刘永新（2010）的定义，整合程度是指并购整合后两家公司在市场和运作中系统、结构、活动和程序的相似程度；整合速度是指达到预期整合目标所需的时间，而Bauer&Matzler（2013）将整合程度定义为并购双方相互作用及合作的范围。就整合速度而言，本文主要采用前人的定义，并将其区分为快速整合和慢速整合；而对于整合程度，本文结合全球创新链理论，当并购双方原有的生产、组织、人事等变动不大，仅以获取目标公司技术等资源为目的，仅局限于并购双方现有的生产或服务领域，则将其定义为浅度整合；当并购双方在并购后频繁地交流与沟通，在获取技术等资源的基础上，进一步消化、吸收、整合，以实现自主创新，提升服务能力，则将其定义为深度整合。

技术整合的概念最早由MacroIansiti（1993）在《哈佛商业评论》中提出。国内学者傅家骥等（2003）提出要研究中企业技术整合的问题。现有国内外文献对技术整合的概念和理解有两种，一种是面向产品的技术整合，另一种是面向工业生产的技术整合。Rametal.（2010）认为产业链整合与面向生产流程的忮术整合具有互补性，即有效地产业链整合能够促进技术整合的绩效。Lars&Holger（2012）从整合速度和领导风格两个方面研究了如何留住跨国并购后的关键员工，认为快速整合能够促使员工留在新公司。Bauer&Matzler（2013）研究了整合速度和整合程度对跨国并购成功的影响，发现两者对跨国并购成功具有正效应，但也指出战略互补性、文化匹配度对两者的影响。陈珧（2016）认为，为实现并购后技术创新能力的提升，并购整合策略的选择至关重要，且其具体选择依赖于并购双方的资源相似性与互补性特征。

（二）研究框架

基于以上理论分析，本文构建研究框架（见图1）对选取的跨国并购案例进行分析。

三、案例描述与分析

（一）案例选取

根据研究目标，选取万向集团、吉利汽车、联想集团、上汽集团这四个并购案例作为研究对象，主要在于：首先，跨国并购整合工作在2年及以上，有助于总结技术整合模式及识别创新绩效；其次，4家企业同属于制造业、上市公司，在全球战略等方面存在较大的相似之处；并且，能够明显区分出两家并购成功的企业和两家并购失败的企业。

（二）案例描述

1.万向集团并购A123系统公司

万向集团始创于1969年，是目前世界上万向节专利最多、规模最大的专业制造企业，在美国制造的汽车中，每三辆就有一辆使用万向制造的零部件。美国A123公司是一家专业开发和生产锂离子电池和能量存储系统的公司。2012年3月，美国A123公司因电池召回事件经营陷入困顿，万向提出投资动议。美国政界反对声四起。经过一番周折，万向最终于2013年1月28日以2.57亿美元的价格成功并购美国A123系统公司。

2.吉利汽车并购沃尔沃

吉利汽车成立于1986年，于1997年进入汽车领域，主要生产低价位汽车，主打低端市场。30年来，吉利汽车专注实业，专注技术创新和人才培养，取得了快速的发展。相比之下，创立于1927年的沃尔沃汽车公司则是拥有80多年历史的世界知名品牌汽车公司，是北欧最大的汽车企业，世界20大汽车公司之一，主要生产豪华汽车和专用型汽车。该公司先于1999年被美国福特公司以64.5亿美元的价格收购，后因经营不善，于2008年被福特出售。通过对沃尔沃多年的研究，2010年吉利汽车决定收购沃尔沃100%的股权，由此完成了中国民营制造业企业迄今为止最大手笔的海外并购。

3.联想集团并购摩托罗拉

联想集团创办于1984年，从1996年开始，联想电脑销量一直位居中国国内市场首位；2013年，联想电脑销售量升居世界第一，成为全球最大的PC生产厂商。2014年1月30日，联想宣布将以29亿美元从谷歌公司收购摩托罗拉移动业务；4月1日起，成立PC业务、移动业务、企业级业务和云服务业务四个新的、相对独立的业务集团；10月，宣布完成收购。联想将从此次并购中获得摩托罗拉的品牌、商标、3500名员工、2000多项专利、1.5万项专利的非排他性使用权、多项智能手机产品组合和全球50多家运营商的合作关系。完成收购后，联想将以此进入智能手机市场。

4.上汽集团并购双龙

上汽集团是国内A股市场最大的汽车上市公司，而韩国双龙是韩国第四大汽车生产商，其主要定位于生产大型SUV及高端豪华轿车市场。2003年，因经营不善、濒临破产，韩国双龙邀请海外数家知名汽车公司前来投标；上汽集团于2004年7月被选中，并以将近5亿美元收购了韩国双龙48.92%的股权；2005年1月，上汽继续增持双龙股份至51.33%，成为其绝对控股股东。2005年，双龙汽车销量没有达到预期目标，甚至出现亏损现象；又由于双龙汽车工会强势，上汽运营双龙汽车艰难。2008年，上汽选择对双龙汽车采取破产保护程序；2009年2月，韩国法院宣布双龙汽车进入破产重组程序，上汽并购双龙汽车失败。

（三）案例分析

1.技术整合模式分析

（1）万向集团的技术整合模式：由浅度整合向深度整合转移

万向集团对并购后的整合采取步步为营的策略。强调并购成功后不对A123裁员，不转移其厂房与科研成果，即万向集团不会将A123相关锂电池技术与生产基金转移中国，并保留A123所有员工岗位，由此看来，万向采取的是慢速整合的模式。在收购完成后，万向积极采取本土化经营，在不影响研发的前提下不断削减开支。另外，在业务上，万向在A123公司已有基础上进一步增强了其工程和制造能力，促使其继续保持核心业务的增长。可以看出，万向一开始采取的是浅度整合的模式。

但到2015年，A123系统公司在中国年产能达330万包，约合1.2亿安时，正好赶上中国新能源汽车井喷年，动力电池供不应求；到2016年，当不少动力电池公司担心无生产资质时，A123系统公司拿到了动力电池生产资质。随着收购菲斯科电动汽车等后续并购动作，万向集团已经建立了国际化的电动汽车产业体系，万向集团的动力电池已居于国际领先水平。但同时也应看到，万向集团的先进技术水平很大一部分是通过跨国并购获得的，其自主创新能力还有待进一步观察。因此，万向正处于跨越浅度整合、向深度整合靠拢的阶段。

（2）吉利汽车的技术整合模式：本土化与国际化结合的梯度转移

由于二者在轿车制造领域的技术水平存在着明显的差距，吉利直接导入沃尔沃的技术难度大。在整合之初，双方在技术和人员管理方面还是保持相对独立性。沃尔沃继续保持原有的国际化特色，研发中心不变，工厂不裁员。同时，吉利专注于自有品牌的发展，注重全方位的产品研发。在并购后相当长的时间里，双方就产品研发的理念和技g方向进行不断的探讨磨合。直到2012年，双方才在技术转让方面达成协议；2013年，吉利才宣布在瑞典哥德堡设立欧洲研发中心，整合旗下沃尔沃汽车和吉利汽车的优势资源。由此，吉利采用的是慢速整合的技术整合模式。

在整合之初，吉利派技术和管理人员以学生的身份到瑞典去学习和交流，获取先进技术与经营管理能力。2012年吉利汽车与沃尔沃签署了技术合作协议，吉利逐步融合沃尔沃的技术元素。2013年，双方在瑞典哥德堡设立欧洲研发中心，这对吉利来说，可以更好地向沃尔沃学习。借助于沃尔沃的技术，在2014年4月，吉利多款改款车型上市。2014年12月，由吉利与沃尔沃共同合作全新开发首款车型――吉利博瑞全球。2015年11月，帝豪EV正式上市，这是与沃尔沃技术融合的一款车。目前，吉利还处在吸收和消化沃尔沃核心技术的阶段，其整合模式同样处于由浅度向深度过渡的阶段。

（3）联想集团的的技术整合模式：快速整合模式

联想的技术整合速度很快，采用的是快速整合模式。2014年1月30日刚宣布消息，4月就推出了相对独立的移动业务部。快速整合促使员工继续留在新公司，联想得到的摩托罗拉3500名员工里有2000人是工程师，他们将成为联想取得技术突破的重要力量。

在整合程度上，联想保留了原摩托罗拉公司的员工，组织架构上没有发生大的变化。联想买下摩托罗拉的专利，并非为了继续创新，只是为了方便进入国际市场以及降低成本。

（4）上汽集团的的技术整合模式：盲目扩张的快速整合模式

上汽集团并购双龙汽车后，韩国双龙的不配合之外，上汽集团本身也存在问题。其在收购之初就计划了许多技术整合方案，其中大多是将双龙的技术转移到中国或者是将其生产和设计基地搬来中国。这种简单粗暴的拿来主义不但没有嵌入韩国本地网络，反倒有夺取技术的倾向，势必引起韩方的反感，从而影响技术整合的质量。上汽集团采用的浅度、慢速的技术整合模式，未能有效促进其自主创新能力，对其嵌入全球创新链带来不利影响。

2.创新绩效分析

（1）研发投入强度对比

从图2中看出，万向集团、吉利汽车、联想集团、上汽集团相比并购当年，研发投入强度均有一定上升，但万向集团和联想集团波动较为平缓，吉利汽车上升幅度大，上汽集团则振幅较大，而吉利汽车研发投入强度又要高于万向集团和联想集团。

（2）无形资产净额增长率对比

从图3中可以看出，联想集团和上汽集团的无形资产净额增长率在并购之后波动均较大，而以上汽集团尤甚。万向集团和吉利汽车则波动较为平缓，其中又以万向集团波动范围最小。

（3）营业利润率对比

从图4中看出，万向集团和吉利汽车的营业利润率呈现上升趋势，尤以万向集团最为明显。而联想集团、上汽集团则呈现下降趋势，其中上汽集团降幅最大。

综合上述三个指标来看，两家跨国并购成功的案例企业的创新绩效明显好于两家跨国并购失败的案例企业，并且可作出如下排序：万向集团>吉利汽车>上汽集团>联想集团。

3.制造业企业跨国并购技术整合总结――基于4个案例

从上述的技术寻求型跨国并购案例可以看出，中国制造业企业正因为长期处于全球价值链的低端，而不得不采取跨国并购的方式，来获取海外的先进技术等创造性资源，以达到从全球价值链低端向中高端转移的目的。但要达到这一目的，从成功实施并购到并购后的技术整合都是无法逾越的鸿沟。从以上4个案例，本文得到如下启示：

（1）明确并购动因，以公司发展战略为导向，兼顾短期利益和长期绩效

万向在确定布局新能源汽车产业链的战略目标之后，就认识到国内锂电池技术与国际先进水平的差距。在看到A123在锂电池技术方面的领先地位后，f向即锁定A123为并购目标企业，以此获得A123领先的锂电池技术。而对于在移动端方面落后的联想，虽也考虑了公司发展战略，但其以“资源整合”为特征的发展战略不够长远（何腊柏，2016），不像谷歌保留了摩托罗拉的研发实验室，从而对其研发能力提升带来不利影响，不利于其嵌入全球创新链。

（2）实施并购前，要充分做好尽职调查等事前准备

吉利李书福早在2002年就动了收购沃尔沃的念头，但是企业实力和发展能力在当时不可能完成并购。在他的带领下，吉利对沃尔沃进行了多年的研究，直至2008年福特宣布考虑出售沃尔沃后才收购邀约。相反，上汽集团并购双龙就没有做足准备。在上汽并购双龙之前，上汽对其只进行了为期3周的尽职调查。由此导致上汽并没有注意到双龙主打品牌SUV是一种耗油量很大的车型，并不能适应如今汽车市场“小排量，低耗油”的消费趋势（马建威，2011），这也是并购双龙汽车后的销量达不到预期目标的原因之一。另外，在签订并购协议时，保留了双龙原有的管理层和工会。这是上汽对韩国强势工会文化缺乏清楚认识的表现，进而导致并购后整合受到工会的各种阻挠。

（3）并购过程中适时采取相关并购技巧，规避政治等潜在风险

万向在收购A123过程中遭到美国政界的强烈反对，主要原因是A123有供美国军方使用的技术，万向收购A123将危害美国国家安全。万向随即对并购标的进行裁剪，去除不需要的、留下核心的，并剥离了相关的敏感技术和产品，最终成功避开了安全审查，顺利实现收购。

（4）并购完成后要立即着手并购后的整合，注重本土化经营

万向开拓美国市场由来已久，在长期的连续并购活动中，万向逐步积累起步步为营、本土化经营的跨国并购经验，在收购A123的过程中也不例外。自2012年8月与A123签订投资协议到2013年1月成功收购A123期间，万向先后遭遇美国江森自控等竞争对手的挑战、美国政界的负面舆论，但万向始终不曾退缩，借助万向美国打下的坚实基础，步步为营，最终使得对手的挑战、政界的反对逐步消去，摘得最后的硕果。在并购成功后，万向又特别注重并购后的整合，承诺不裁员、不转移，还聘请贾森・福西尔（JasonForcier）管理A123，同时借助在美国长期积累的人脉、声誉，坚定地推行本土化经营。而上汽就没有注意到这一点，在收购后对各项技术获得采取的措施太过生硬和“不接地气”，反倒有种“强取豪夺”的感觉，而且没有采取积极融入本地网络的措施，这必然引起被并购方的反感和排斥。

（5）制定全面的技术整合方案，同时考虑其他方面的整合问题

制定全面的技术整合方案，需要充分考虑双方的利益、文化差异和了解企业间的差距。吉利是一家非常本土化的国内企业，而沃尔沃的西方文化的开放性和先进性是吉利前所未有的，因此二者在经营理念和运营模式方面差异非常大。如果吉利没有一个合理的整合方案，就可能会引起与沃尔沃的冲突，从而导致技术人员的流散。因此在进行技术整合前要充分评估二者的文化差异，在最大程度上维护员工的利益，需要整合哪些技术，如何进行整合等都需要与对方进行协商，从而制定出可行的整合方案。而上汽就没有考虑全面，忽视了韩国强势的工会文化，而且在实施技术整合过程中，没有考虑到其国产化计划和共享平台计划的实施可能导致韩方员工失去就业机会以及双龙汽车担心造成技术外泄，从而引起了双龙工会的不满和抗议，使得计划难以实施。

在考虑并购整合速度和程度之后，本文也进一步发现，当前我国制造业企业并购整合后仍停留在加入全球价值链阶段，逐步获得技术、产品、市场、品牌等方面的优势，并获得一定创新绩效，但离嵌入全球创新链还有一些差距。本文以图5总结了4个案例的技术整合模式及所处价值链阶段。

四、研究结论

本文从全球创新链视角，对4家中国制造业企业跨国并购案例进行再分析，总结了4种跨国并购技术整合模式，从中发现一条中国制造业企业由加入全球价值链转向嵌入全球创新链的发展路径，即中国制造业企业实施跨国并购后，要以适度的慢速整合和较大的深度整合为主，消化吸收整合全球的先进技术，并内化为自主创新能力，培育新的比较优势，从而在全球竞争中占据主导地位。

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