公司上市规划方案范文

1月18日，新湖中宝对外股份回购预案，公司拟以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额高达10―20亿元人民币，回购价格上限设定为5.20元/股。如果全额回购，公司预计可回购至少38461.54万股，约占回购前公司总股本的4.23%。

去年6月A股逐渐跌入熊市以来，不少上市公司开始实施股份回购计划。股份回购无疑对上市公司股价维护具有重大的利好属性，但国内外屡次回购实践证明，股份回购如果规制不力，极易成为公司高管和大股东操纵市场的工具。我国现行公司法对股份回购“原则禁止例外允许”的态度需要改变，但对通过股份回购操纵市场的法律规制必须加强，比如对股份回购的法律性质予以界定，建立股份回购安全港规则以及设置股份回购隔离期制度等。

不良回购鱼肉投资者

股份回购对我国证券市场的投资者来说并不陌生，是指上市公司按一定的条件和程序依法买回已经发行或上市流通的本公司股票的行为。从全球资本市场来看，股份回购的途径主要有现金回购、发行公司债券换取股权、发行公司优先股换取普通股等。

在2005年以前，受制于立法的限制，我国上市公司实行股份回购的寥寥无几。而2005年《公司法》的出台适度放宽了对上市公司股份回购的适用，《公司法》第143条规定了四种合法的回购情形。从此，我国股份回购案例不断增多，但违规事件层出不穷。2008年底，海马股份宣布实施股份回购计划，但到2009年却公布《收购报告书》称，“在一年的回购期内”，仅有“17个交易日的短暂时间达到回购条件”，因此，公司未能实施回购股份方案。流产的股份回购计划背后却是二股东“海马投资”于6、7、9、11月连续减持，每月减持近千万股。无独有偶，2013年9月，禾欣股份抛出不超过三亿元的股份回购计划，但截至2013年12月31日，回购计划也未能实施。公司最后公告称，“股价未触及回购条件”。同样，禾欣股份的高管们大肆地抛售掉持有的股票。

“原则禁止”仍无突破

不得不承认，我国立法者对于股份回购这一舶来品的运用及其规制，存在摇摆不定的态度。一方面，我国主要沿袭着大陆法系国家的立法传统，公司法着实信任公司资本充实原则，以加强对债权人的保护。为此，公司回购自己的股份，将使该股份所代表的资本实际上处于虚置状态，从而减少注册资本，这显然是违反公司资本充实原则的，对债权人形成不利。

但另一方面，不论是出于反收购、市值管理、调整上市公司股权结构还是对熊市状态下国家系统性金融风险的防范，股份回购都有重要的制度价值。除2005年《公司法》外，中国证监会还在2005年6月16日了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的通知（以下简称《回购办法》），并于2008年10月9日了《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称《补充规定》）。上述立法基本确立了我国上市公司股份回购的程序、回购价格和时间限制、信息披露等制度。但是，《公司法》有关“原则禁止例外允许”的规定仍无突破，股份回购的法律性质也未予以明确，安全港规则以及隔离期制度仍然缺位或不完善，这对防止操纵市场和大股东减持显然十分不利。

放开回购建立“安全港”

首先，《公司法》第143条对于股票回购“原则禁止例外允许”的规定需作修改。在美国，法律对股票回购的态度是十分开放的。因为股票回购这种商事实践对于上市公司采取反收购措施、市值管理、股权结构调整以及在股票市场步入熊市之后稳定股价、维持市场信心是非常有益的。从另外一个角度讲，限制甚至禁止股份回购也并不必然能彻底保护债权人，已成为公司法和证券法学者的共识，这在最新修订公司法时对注册资本愈发宽容的态度转变中可见一斑。因此，问题的关键不是“堵住”回购的口子就能解决的，相反，应当打开回购的通道并辅之以有效的监管。

其次，明确上市公司股份回购的要约性质。上市公司不良回购行为，其实质都体现出法律对股份回购规制的不力。换言之，上市公司通过股份回购计划刺激股价上涨而大股东潜逃，尽管股份回购并未真正实施，但法律亦无法对公司追责。受到我国民商合一传统以及现行合同法规定的影响，股份回购计划被当然解释为一种要约邀请，因此，当上市公司怠于履行时，并不能追究其违约责任。对此，一方面，我们必须明确商事要约的特殊性，即商事要约并不绝对要求受要约人的特定性。《联合国国际货物销售合同公约》就以受要约人特定为原则，而以不特定为补充和例外。因此，在证券法律中，我们可以明确上市公司股份回购的法律性质为要约，而投资者发出的同意卖出股票的意思表示即为承诺。这样，上市公司不良回购即纳入商事合同予以规制。另一方面，明确上市公司股份回购的要约性质也符合公平原则。在上市公司股份回购的过程中，上市公司及其大股东始终处于信息优势地位，对回购的操作具有绝对的主动权。当立法作前述安排时，实际上加大了对投资者的保护，体现了证券公平原则。

公司上市规划方案范文篇2

■年轻有为，“英雄”难过美人关

蒋勇出事，令不少与之有过接触的重庆地产界人士颇觉意外。在他们的印象中，蒋勇为人低调，学者气浓，年纪轻轻就是正厅级领导干部，前途无量。

1962年，蒋勇出生在湖南省常德市一个局级干部家庭。1982年大学毕业后，时年20岁的蒋勇已在原国家城乡建设环境保护部（现住房和城乡建设部）城市规划局区域规划处任职。1990年至1992年，他到英国威尔士大学攻读硕士学位，随后历任国家建设部（现住房和城乡建设部）城市规划司规划处副处长、处长等职。1999年6月，蒋勇调任重庆市规划局副局长、党组成员，2002年晋升局长、党组书记，其间曾被选为中共重庆市委委员、全国人大代表。

在主政重庆市规划局期间，蒋勇有两大政绩工程颇受好评：一是通过国际招标方式确定了渝中半岛城市规划方案；另一业绩是投资2.8亿元，建设了目前国内最大规模的城市规划展览馆――重庆市规划展览馆。

然而，唐薇的出现，让这样一个高学历、高起点、具有海外留学经历、前途一片光明的干部，逐渐偏离了人生轨迹。

1969年，唐薇出生于重庆市大渡口区，大学文化，早年在重庆扬子江电器总公司工作，后跳槽到格力电器销售公司。

1998年，风姿绰约、聪明能干的唐薇走进蒋勇的视野。按照蒋勇的说法，唐薇曾离异，比较困难，又带个小孩，所以最初只是同情她的不幸遭遇。但事实上，从2002年上半年起，蒋勇就“因怜生爱”，与唐薇确立了情人关系。

相比于的权色交易，蒋勇对唐薇算是“有情有义”。2004年，蒋勇在介绍唐薇给时任重庆市规划局用地规划管理处处长陈明（后任重庆市沙坪坝区副区长，已另案处理）时，就明确要求下属陈明多“帮助”唐薇。他不光对唐薇呵护备至，对其母亲、兄弟等家人也是照料有加。唐薇一家也因此一夜暴富，仅唐薇一人，就在龙湖水晶郦城等高档小区拥有4处房产。

正陶醉在温柔乡里的蒋勇，还不知道这场“桃色漩涡”将给自己带来牢狱之灾。

■生财有道，“夫唱妇随”开公司

法国著名哲学家狄德罗说：“如果道德败坏了，趣味也必然会堕落。”蒋勇印证了这句话的正确性。一个在规划领域手握重权的“厅官”，和一个颇具经营头脑的“红颜知己”，两人能碰出什么样的火花？几乎没有过多考虑，两人就决定“男主内、女主外”――蒋勇利用职务之便协调关系，解决调规问题；唐薇则出面为开发商办理规划手续和规划调整业务，并收受钱财。

在蒋勇帮助下，唐薇先后注册了3家公司，与蒋勇开起了“夫妻店”（准确地说应该是“情人公司”）。

2002年9月，唐薇注册了重庆久源商品信息咨询有限公司，自任总经理。

2004年11月5日，唐薇出资30万元，其弟唐川出资10万元，其母李明文亦出资10万元，共同设立了重庆嘉汇置业顾问有限公司。嘉汇公司的经营范围为：建设工程咨询、及项目策划、规划咨询、规划技术经济指标研制、规划可行性研究、房屋中介。

嘉汇公司的办公地址位于江北繁华地段的某公寓，该小区距离蒋勇所在的市规划局不过50余米。公寓名义上是办公室，亦为蒋勇与唐薇幽会场所，配有3台空调挂机和一台柜机，厨房设备、沐浴器、晾衣架等一应俱全。

嘉汇公司本身不符合申请规划编制丙级资质，且没有专职或兼职的规划编制人员在公司工作，但由于蒋勇打了招呼，仍然顺利地开张营业。

也正是这个公司，在短短的3年多时间里，成为唐薇与蒋勇共同索贿、受贿1600多万元的重要壳公司。

唐薇名下还有一家房地产公司，名为瑜然房地产开发有限公司，公司注册于2005年7月15日，经营范围为房地产开发、销售建筑材料、装饰材料、五金和物业管理。

透过72本厚厚的案件卷宗，不难发现惊人的受贿数字――在蒋勇总共收受的1870万余元中，法院认定蒋勇单独受贿的金额只有181万余元，其余的1689万余元都是通过他们的“情人公司”共同收受的。

■业务繁多，“情人公司”生意火

3家公司的牌子竖起来了，“细心”的两人还分别为它们划分了明确的业务范围。

嘉汇公司，主营中介咨询，以调整容积率赚钱。

嘉汇公司成立之初，生意并不是很好。据唐薇供述，正是通过朋友的介绍，嘉汇公司的生意才逐渐好了起来。唐薇口中的朋友，正是熟知蒋、唐关系的一些人。而嘉汇公司的所谓生意，也正是以蒋勇手中的权力为筹码，充当房地产商与规划官员的中介，通过提供所谓的规划咨询，为开发商擅调容积率而大行敛财之道。

容积率是一个小区的总建筑面积与用地面积的比率。在不少业内人士看来，容积率是可为开发商带来巨大利润的“魔术棒”。容积率稍微提高，就可以极大地增加开发商的利润。

在重庆地产圈，几乎人人都知道这样一个“潜规则”：要想调整容积率，最好的办法就是找唐薇的公司，明码标价，每平方米的费用一般是400元。

2004年，经人介绍，时任重庆长安房地产开发有限公司总经理的薛松认识了唐薇，并得知她在市规划局有关系，便请她对该公司开发的“丽都”项目上调容积率及部分功能调整协调关系。唐薇接受请托后，以咨询服务名义与该房地产公司签订协议，约定收取费用125万元。随后，唐薇告知蒋勇此事，蒋勇便要求市规划局渝北区分局、市规划局用地处有关人员对“丽都”项目的规划调整方案予以关照。此后，该项目建筑容积率从2.91上调至3.2。事后，该房地产公司按照协议，先后7次支付唐薇125万元，嘉汇公司出具了发票。

由于蒋勇大权在握，这125万元，嘉汇公司得来全不费功夫。尝到甜头后，蒋、唐二人从此就在利用嘉汇公司为开发商调整容积率的敛财路上一发不可收拾。从2004年12月至2007年12月，蒋、唐二人先后通过嘉汇公司这个中介，帮助重庆艺洲生态农业发展有限公司等擅调容积率，收受贿赂710万余元。

在看守所里，蒋勇亦承认，唐薇从这些公司所赚取的巨额利润，本不应属于唐薇，那都是他利用手中权力交换而得。

久源公司，替开发商牵线铺路，为违法建筑开绿灯。

除了通过调整容积率敛财之外，蒋、唐二人还为违法建筑开绿灯，对违法建筑以罚款形式通过规划验收。

2003年，重庆市锦天集团擅自将其开发的“锦天华园”项目部分架空层改为商业门面，未能通过规划验收。2004年3月，锦天集团董事长找到唐薇，希望能以缴纳罚款的方式通过规划验收。同月，市规划局大渡口区分局的领导接到蒋勇的电话，蒋请他们尽量处罚轻一些，并加快办理。同年4月，市规划局研究后决定以最低罚款形式――即按每平方米100元罚款，通过规划验收，建筑总面积1440.16平方米，共罚款14.4016万元。同时，市规划局还对“锦天华园”补办了永久性规划手续。事后，锦天集团向唐薇的久源公司转账支付与罚款数等额的贿金――14.4016万元，久源公司也出具了发票。

瑜然公司，主攻房地产开发，用低出资、高利润分配方式敛财。

蒋、唐二人并没满足于“为他人做嫁衣裳”的敛财方式，他们决定自己直接染手房地产开发，以获取更大利润。

在这种心态下，瑜然公司应运而生。2005年底，蒋勇向唐薇提出，可将位于江北区某小区地块性质由绿化用地调整为居住用地，供唐薇的瑜然公司进行房地产开发。但瑜然公司并没有真正的实力来开发房地产项目。于是，唐薇找到重庆市一房地产开发公司，提议合作开发，该公司表示同意。双方签订联合投资建设合同书，联建“瑜然星座”项目，约定唐薇出资100万元，该公司出资1900万元，而项目利润分配比例则为唐薇占49%，该公司占51%。

随后，蒋勇利用职务之便，协调相关单位和职能部门，使“瑜然星座”项目取得了建设经济适用房工程土地使用权，其地块性质调整为居住用地，容积率为6，并办理了开工建设规划手续。至2008年12月，“瑜然星座”房地产项目完成一期工程，经鉴定，该项目一期工程项目净利润为1486万余元。按照合同约定，扣除实际投入的本金折合股份，唐薇应当分得的利润为653万余元。

通过唐薇的经营，蒋勇手中的权力，就这样名副其实地成为这些公司的摇钱树。

■机关算尽，双双携手进班房

两人的美梦并没有做得太久。

早在2007年底，还在蒋勇以为神不知鬼不觉的时候，他就进入了纪检部门的视线。

2009年2月11日，重庆市人民检察院第一分院向法院提起公诉，指控蒋勇在担任重庆市规划局副局长、局长期间，单独或伙同唐薇为他人谋利，累计受贿1870万余元。

蒋勇在整个庭审过程中情绪极差，长时间埋着头，时不时地抖动着双脚。他在最后陈述中泣不成声，表示对自己的行为非常后悔：“最开始（受贿）的时候也非常犹豫，非常害怕……现在连儿子都视我为反面典型。”

2009年2月27日，重庆市第一中级人民法院公开宣判：蒋勇犯，判处死刑，缓期两年执行，，并处没收个人全部财产。唐薇犯，判处有期徒刑15年。对两人所得赃款继续予以追缴。蒋、唐二人均表示不提起上诉。

至此，作为重庆地产窝案中级别最高、涉嫌受贿金额最大、案件侦查时间最长、补充侦查次数最多的案件，终于尘埃落定。

2009年3月的一天，笔者在看守所采访蒋勇时，阳光明媚，围墙外面有许多家长带着小孩放风筝。而此时的蒋勇，面对的只有看守所的铁门，他永远失去享受天伦之乐的自由了。面对笔者的镜头，蒋勇下意识地捋了捋额前的头发，看来他到现在还依然十分注意自己的形象。光环褪尽，走进深渊，对于曾经风光无限的蒋勇来说，他或许从未料到今天的下场。这正应了那句古词：“莫怨清廉淡滋味，应愁贪婪铁窗泪。”

蒋勇的故事是令人警醒的。本是高学历、高起点的他，若一心扑在事业上，兢兢业业，克己奉公，他的政治生涯或许不限于正厅级领导岗位。但是，在女色和金钱面前，欲望冲昏了他的头脑，眼前的利益蒙蔽了他的视野，贪欲使他铤而走险，最终，他的人生滑向了另一个极端。

在此案中，情妇唐薇虽然不是公职人员，但法院认为，根据2007年“两高”《关于办理受贿刑事案件适用法律若干问题的意见》的司法解释，唐薇是蒋勇的“特殊关系人”，应被追究受贿责任。

公司上市规划方案范文

至于《试行办法》的背景要追溯的5年前，当时国务院组织有关专家成立了一个课题组，出了一个成果，但由于综合条件不成熟，学术研究并没有转化为实际的政策。而2005年5月启动的股权分置改革，为国有上市公司实施股权激励创造了条件。股权分置改革解决的是大小股东利益一致的问题，而股权激励则是为了解决股东和经营者在所有权和经营权分离之后的委托问题，这两个问题是相辅相成的。从某种意义上，也可以把股权激励看成是另外一种股改。随着股改的顺利进行，以及今年1月实施的《上市公司股权激励管理办法》和国资委即将颁布的《试行办法》，这些都标志着国内上市公司在建立现代企业制度方面，已经迈出了很大一步。

激励幅度：不超过薪酬30％

境内国有控股上市公司推行股权激励的目的，是建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构。但此前由于缺乏相关法规的约束，少数国有控股上市公司存在过度激励的倾向，违背了股权激励的初衷。为此，《试行办法》规定，在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

《试行办法》同时规定，授予董事、核心技术人员和管理骨干人员的股权数量比照高级管理人员的办法确定。各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序定。相比今年3月1日起施行的《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》，境内国有控股上市公司的激励幅度相对略低，境外国有控股上市公司的激励上限是薪酬总水平的40％。

除了单个激励对象的激励幅度外，《试行办法》还对整体激励幅度进行了明确。按规定，在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1％至10％之间合理确定。上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1％以内。

虽然条件比较苛刻，但毕竟迈出了重要的一步。从上市公司治理角度看，相关办法的完善对于公司业绩的提升具有间接利好效应。这将从整体上，有利于上市公司尽早建立和完善现代企业制度，从而推动国有企业改革的前进步伐。

重点范围：两类公司方案需调整

据统计，今年上半年，共有17家上市公司推出了具体的股权激励计划方案，已经有4家通过了证监会的备案，分别是G万科A、G华侨城、G成大、G老窖，这些公司是国资委《试行办法》颁布以前，中国证监会依据《上市公司股权激励管理办法》审核无异议的，他们不可能调整方案。

但是有两类公司方案可能会重来，一类是在股权分置改革中“抢跑”的，它们的方案由于不符合国资委的精神，在交易所的登记得不到法律确认，这一类方案肯定要进行调整。第二类，是在今年1月份以后，按照证监会的办法设计的，但是到目前为止尚未获得审核通过。如果在国资委颁布《试行办法》前，仍未通过中国证监会的备案，那么方案将面临调整，因为届时中国证监会在审核时会参照国资委的新规。

比如，在今年上半年推出的股权激励计划方案的17家上市公司中，国有控股上市公司已经有6家。在首次实施股权激励计划授予的股权数量占总股本的比例、单个激励对象的激励幅度等方面，这6家公司与《试行办法》都有较大的出入。如一家公司今年4月推出激励计划草案，向激励对象授予5000万份股票期权，标的股票占总股本的比例为9.681％，其中总裁一人独得1500万份期权，标的股票占总股本的比例为2.9％。该方案至今未得到中国证监会审核无异议的答复。

调整亮点：董事会成员大变动

按照《试行办法》的规定，如果国有控股上市公司实施股权激励，外部董事应占董事会成员半数以上。那么，这就意味着，对于900多家国有控股上市公司来说，其董事会的人员构成很可能面临重大调整。

《试行办法》中首次引入了外部董事概念，其主要是指国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员担任的董事。从目前上市公司董事会现状来看，大多数国有控股上市公司董事会构成尚不符合外部董事占董事会成员半数以上的要求，也就是说，如果这些上市公司拟实施股权激励，必须对其董事会人员构成进行重大调整。

以国内某著名的石化类国有上市公司为例，公司董事会成员13名，其中包括4名独立董事，其余9名董事中，除两名在银行任职的董事外，7名董事皆来自上市公司或上市公司大股东。如果该公司想实施股权激励，则至少在董事会中要有7名外部董事，即使将目前4名独立董事以及2名来自银行的董事皆视为外部董事，则该公司还需将1名非外部董事替换成外部董事。

事实上，由于这家石化类上市公司还同时在海外上市，因此其董事会成员结构较之绝大多数国有控股上市公司要多元化。在近900家纯A股的国有控股上市公司中，很大一部分公司董事会人员构成都是非外部董事+独立董事，也就是说，除独立董事外，董事会成员皆在上市公司或大股东处任职。

不难看出，相当一部分国有上市公司若想实施股权激励，都要对董事会进行调整，引入外部董事。