公司内部管理的建议范文

项目说明书

一、项目的目的

按照财政部等五部委联合的《企业内部控制基本规范》和配套指引的要求，制定上市公司（以下简称“公司”）内部控制手册，建立、健全并执行行之有效的公司内部控制体系，确保公司的持续健康发展。

为了进一步全面落实科学发展观，加强内部控制，公司各级管理部门从保护经济资源的安全完整出发，确保经济信息的正确可靠，协调经济行为、控制经济活动，利用××内部因分工而产生的相互制约、相互联系的关系，形成的一系列具有控制职能的方法、措施、程序，并予以规范化、系统化，使之组成一个严密的、完整的、有效的、以财务控制为核心、以风险控制为导向的内部控制体系。

二、内部控制的组织形式

内部控制建设是一项系统工程，需要企业董事会、监事会、经理层及内部各职能部门共同参与并承担相应的职责。按照现有上市公司的要求，未来××组织形式中应包括（含建议成份）：

（1）董事会

董事会对内部控制的建立健全和有效实施负责，定期召开董事会议，商讨内部控制建设中的重大问题并作出决策。内部控制建立与实施对企业组织架构最直接的影响就是加大了董事会及其全体董事的责任，具体包括：科学选择经理层并对其实施有效监督；清晰了解企业内部控制的范围；就企业的最大风险承受度形成一致意见；及时知悉企业重大的风险以及经理层是否恰当地予以应对。

（2）审计委员会

审计委员会是董事会下设的专业委员会。内部控制建立与实施对审计委员会的人员构成、议事规则、报告机制等均有重要影响，要求审计委员会负责人及其成员必须具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。审计委员会在内部控制中的职责一般包括：审查企业内部控制的设计；监督内部控制有效实施；领导开展内部控制自我评价；与中介机构就内部控制审计和其他相关事宜进行沟通协调等。

（3）监事会

监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。监事会监督不同于审计委员会对经理层的监督，是一种层次更高、独立性更高的再监督。监事会主席及其成员应当定期参加董事会及其审计委员会召开的涉及内部控制的会议，如对董事会及其审计委员会有关内部控制的决策持有异议，或认为董事会和经理层成员存在舞弊行为，还可提议召开独立的监事会议。

（4）经理层

经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。经理作为企业经营管理活动的最高执行者，在内部控制建设过程中尤其承担着重要责任，包括：贯彻董事会及其审计委员会对内部控制的决策意见；为其他高级管理人员提供内部控制方面的领导和指引；定期与采购、生产、营销、财务、人事等主要职能部门和业务单元的负责人进行会谈，对他们控制风险的措施及效果进行督导和核查等。

（5）内部控制部门

企业建立与实施内部控制，可以根据需要成立专门的内部控制工作团队，以项目组的形式运作；也可以成立内部控制专职机构（或岗位），专门负责内部控制在企业内部各部门间的组织协调和日常性事务工作。内部控制专职机构的职责一般包括：制定或修订内部控制手册并组织落实；确定各职能部门或业务单元对于内部控制的权利和义务；指导内部控制与其他经营计划和管理活动的整合；向董事会及其审计委员会或经理层报告内部控制建设进展情况和存在的问题等。

（6）内部审计部门

内部审计部门在评价内部控制的有效性，以及提出改进建议等方面起着关键作用。企业应当授予内部审计部门适当的权力以确保其独立地履行审计职责；对内部审计部门负责人的任免应当慎重；内部审计部门负责人与董事会或审计委员会应保持畅通沟通；应当赋予内部审计部门追查异常情况的权力和提出处理处罚建议的权力。

（7）财务部门

财务部门在保证与财务报告相关的内部控制有效性方面，发挥着十分重要的作用。企业开展内部控制工作，要求财务部门不能将眼光仅仅局限于财务活动，而应贯穿企业经营管理的全过程，在制定发展战略、分析评估风险和作出决策等环节扮演好关键的助手和参谋角色。为此，企业经理层应当赋予财会部门负责人参与相应决策的权力，并支持和指导其关注经营管理的更广范畴。

（8）其他职能部门

企业内部各职能部门（或业务单位）及其全体员工都应当在建立与实施内部控制过程中承担相应职责并发挥积极作用。如法律部门应当建立法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度，做好法律宣传和

解释工作，确保企业合法经营；人事部门应当建立举报人保护制度，确保投诉举报机制有效运行，并成为企业反舞弊的重要手段，等等。企业可以根据需要在各职能部门（或业务单位）内部设立内部控制岗位，专门负责与本部门相关的内部控制工作，并定期与内部控制职能部门进行沟通。企业经理层应当重视全体员工在内部控制中的作用，为员工反映诉求提供信息通道。

三、内部控制手册的设计程序

（1）对企业的组织体系、机构设置、营业范围、经营方式、主要业务、营运情况、管理水平、员工情况、财务状况、经营成果以及所处的外部环境等进行全面总结和分析。

（2）按照一定的方法，合理归集、构建适应企业经营管理状况和内部控制要求的相关子系统，包括组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等内部环境系统；资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等业务活动系统。

（3）对各相关子系统进行认真研究和梳理，确定各子系统运行过程中的主要风险、关键环节和关键控制点，并针对每一个关键环节和关键控制点制定有效的控制措施。

（4）用文字、流程图、风险控制文档等多种形式将各相关子系统及其业务和事项的风险类型、控制目标、关键控制点、控制措施、控制频率加以规定和说明，形成与经营管理制度有机结合的内部控制。

四、内部控制手册的具体内容

1、企业层面控制，是指对企业控制目标的实现具有重大影响，与内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、内部监督直接相关的控制。

企业层面控制根据环境类指引撰写，具体包括《企业内部控制指引第

1

号——组织架构》、《企业内部控制指引第

2

号——发展战略》、《企业内部控制指引第

3

号——人力资源》、《企业内部控制指引第

4

号——社会责任》、《企业内部控制指引第

5

号——企业文化》。

2、业务层面控制，是指综合运用各种控制手段和方法，针对具体业务和事项实施的控制。由于企业性质、规模、经营范围和业务特点千差万别，既要遵循法规的规定，又要结合企业的特点。

业务层面控制根据《企业内部控制应用指引》中的控制活动类指引、控制手段类指引撰写，涵盖了企业资金流、实物流、人力流和信息流等各项业务和事项。

控制活动类应用指引包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告等

9

个指引；

控制手段类指引包括全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系统等

4

个指引。

五、交付品样本

样式1：公司层面控制

职业道德规范的制定及推行

一、内控关注要点

管理层应该向员工传达职业道德规范，并且必须不折不扣地执行。员工应该知晓和理解这些规定。管理层应该在言谈和行动中表现出对职业道德规范一丝不苟的遵循。具体包括：

1、职业道德规范是全面的，针对利益冲突、非法或其它不当付款、反不正当竞争准则、内幕交易等；

2、公司对职业道德规范进行有效的宣传推广；

3、……………

二、措施

1、建立并推行高级管理人员的职业道德规范。

（1）公司人力资源部制定并《××公司员工手册（纪律分册）》，制定《××公司高级管理人员职业道德规范》，并使其与《国有公司领导人员廉洁从业若干规定（试行）》、《××公司章程》、公司精神与宗旨、公司核心经营管理理念一起成为公司对各层管理人员，包括董事在内的，特别是高级管理人员的主要道德准则；

（2）公司将对高级管理人员职业道德规范的宣传作为职业道德建设的重要工作内容：

①公司总经理是公司职业道德的倡导者，践行的表率，也是公司职业道德建设的第一责任人。在每年工作会上宣讲高级管理人员职业道德规范，同时对职业道德建设提出要求；

②公司将职业道德建设列入公司高级管理人员的培训内容，通过印发学习资料、把职业道德建设列入部分培训班的学习内容、利用网络或其它形式开设职业道德建设学习栏目等多种形式开展培训；

③……………

（3）…………

2、建立并推行员工职业道德规范。

（1）公司制定《××公司员工职业道德规范》，作为适用于全体员工的职业道德规范；

（2）公司对员工职业道德规范的宣传是公司职业道德建设的重要工作内容：

①总经理通过文件、讲话等不同形式把公司员工职业道德规范介绍给全体员工，并提出践行的希望和要求。公司每年的工作会议上均有宣讲职业道德的内容，并对员工提出遵守职业道德规范的要求；

②………

3、对员工遵守职业道德规范情况进行监督。

公司党务管理、纪委和人力资源部等部门根据公司管理层的授权，对公司员工遵守职业道德规范的情况进行监督。员工违反职业道德规范的任何行为，除依照国家法律进行处理外，公司可以根据有关文件规定对其处分直至解除劳动合同。

三、文档性记录

1、××公司高级管理人员职业道德规范确认书；

2、培训记录；

3、会议材料（领导讲话材料）、会议纪

要（或记录）等。

样式二：业务层面控制和信息层面控制

关键控制文档

单位名称：××公司

业务流程名称：16

人力资源与薪金

当前子流程名称：16.01

雇佣员工

最后更新时间：

业务主管部门：人力资源部

关键控制编号

控制目标

关键控制

控制方法

控制频率

实施证据

制度索引

K1

员工的增加、减少及变动情况要得到公司领导审批

人力资源部薪酬分配岗汇总用人部门编写的《各部门增减人员计划》或《公司人员增补申请表》，拟出初步意见报公司领导逐级审批。

人工

随时

各部门增减人员计划/公司人员增补申请表、

呈批件

《××公司员工招聘及录用流程图》《××公司招聘与录用管理规定》《××公司素质测评管理体系》

K2

公司主管领导审核拟录用/聘用人员应聘的相关材料：

--社会招聘/员工调入：《面试评价表》、《求职表》、简历

--应届毕业生：《面试评价表》、《应聘申请表》、简历、笔试成绩招聘结束后，招聘结果经过人力资源部部长和公司领导审批，人事调配岗在人力资源系统中及时更新员工信息。

人工

随时

《面试评价表》《求职表》、简历或

《面试评价表》《应聘申请表》简历

笔试成绩、拟录用/聘用人员、呈批件

K3

录用/聘用人员的劳动合同或聘用协议内容合法、合规

人力资源部与录用/聘用人员签订劳动合同/聘用协议：

--应届毕业生：与公司签订毕业生就业协议书，报到后签订劳动合同；

--调入员工：与公司签订劳动合同

--社会招聘员工：与人才服务中介机构签订劳动合同，与公司签订聘用协议

人工

随时

毕业生就业协议书、劳动合同

聘用协议、拟录用/聘用人员呈批件批复

《××公司职工劳动关系流程图》《××公司招聘与录用管理规定》《××公司劳动合同管理实施细则》

关键控制文档

单位名称：××公司

业务流程名称：16

人力资源与薪金

当前子流程名称：

16.04

解雇员工

最后更新时间：

业务主管部门：人力资源部

关键控制编号

控制目标

关键控制

控制方法

控制频率

实施证据

制度索引

K1

员工的辞退或辞职

应符合有关法规和工会规定，并经有效审批

公司总经理审批人力资源部上交的离职人员辞职、部门审批意见和人力资源部呈批件，并签字确认。员工的辞职或办理辞职相关事宜必须通过填写员工调出通知，得到公司各个与辞职员工相关的部门负责人（包括员工所在部门、办公室、法律审计部、财务部、人力资源部等相关部门）签字确认其关系转出手续。

人工

随时

呈批件、

员工调出通知

《××公司员工离职办理流程》《××公司劳动合同管理实施细则》

K2

相关部门的负责人对员工离职的后续手续进行处理，若需确认留记录的则相应予以签字确认。

人工

随时

员工调出通知

K3

档案由公司管理的离职人员到人力资源部办理解除劳动合同、档案调出事宜。

由人才服务中介机构代管档案的离职人员由人力资源部出具人员减少通知。

人力资源部会同财务部办理薪资结算，人力资源部、财务部和办公室及时将辞职员工的工资福利关系消除。

人工

随时

辞职/离职通知同意辞职通知/托管单位减少人员情况表

单位：××公司

流程名称：人力资源与薪金

编制人：

流程编号：16

业务主管部门：

人力资源部

最后更改时间：

部门

步骤

接收录用

通知

申请职位并提交简历

招聘评估

拟定招聘计划并编制预算

总经理

人力资源总监

人力资源部部长

应聘人员

招聘负责人

招聘

准备

阶段

录用与

评估阶段

审批

提出用人需求申请

汇总并分析公司招聘需求

招聘信息

筛选应聘人员资料

主持经理级以及以上人员面试

参与高层管理人员面试

各部门负责人

审批

审批

审核

发出录用通知

审批

招聘

实施

阶段

组织应聘人员笔试、面试

参与面试应聘本部门的人员

确定录用人选

拟定录用名单

提出录用建议及意见

K1

K2

—

公司内部管理的建议范文篇2

乙方：

为促进*****域经济的发展，加快以*****为龙头的山水旅游资源的统一开发与利用，推动仙游特色旅游目的地建设，*****人民政府(以下简称甲方)与(以下简称乙方)本着平等互利的原则，在友好协商前提下，共同达成*****旅游景区股份合作开发协议如下：

第一章合作开发模式

第一条甲方授权批准具有独立法人资格的相关机构()与乙方以股份合作形式，依照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，共同成立**********旅游开发股份有限公司(以下简称目标公司”)。甲方以现有的基础设施和景区资源使用权作价作为对目标公司的出资，乙方以现金形式出资入股。

第二条目标公司按照公司法，制定公司章程并成立董事会，董事会由5名人员出任，其中甲方出任两名董事，乙方出任三名董事。董事长由乙方委派担任，副董事长由甲方委派担任。董事会依照董事会章程行使公司的所有投资、经营、管理职责。总经理由董事会聘任，财务总监由乙方推荐，副总经理一名由甲方推荐，由董事会任命。

第三条目标公司成立监事会，监事会将按照公司法的规定，对*****旅游资源的保护、公司的经营管理进行监督。监事会由五名人员组成，其中甲方推荐二人，乙方推荐三人。董事会成员和目标公司的高层人员原则上不兼任监事，监事会章程和监管办法由双方另行协商制定。

第二章股权比例与投融资

第四条目标公司注册资本金为12308万元人民币。乙方在3年内投入8000万元人民币(或等值外币)入股，占目标公司股份65%;甲方以*****景区现有的基础设施和景区资源使用权作价入股，占目标公司股份35%，股权比例(以下简称股比)原则上不变。目标公司在正式签订协议之日起两个月内完成工商登记注册手续。今后，目标公司可根据需要增加注册资本金，增加费用由乙方负责筹措，甲乙双方股比不变。

乙方所投股份资金原则上根据用款计划按三年分期到位，到位资金均进入目标公司帐户。第一期资金不低于3000万元(其中在正式协议生效日一个月内到位1000万元，正式协议生效日起六个月内到位1000万元，剩余1000万元在正式协议生效日起一年内到位);第二期资金不低于3000万元，需在正式协议生效后第二年内到位;第三期资金20xx万元，需在正式协议生效后第三年内到位。

第五条为了加快景区的建设，在下列条件同时具备的情况下，由目标公司在正式协议签订之日起六年内负责筹措或融资2亿元人民币，用于景区的建设投资(不含房地产。如遇政策性调整，另行协商)，甲方提供必要的帮助，所需利息经董事会集体研究批准由目标公司承担，但不作为乙方股份资金，不改变公司股权结构。：

5.1景区约15-20平方公里的规划，已获得主管部门的最后批准实施;

5.2在法律法规政策允许条件下，完成征地400亩以上，并办理完相关的用地审批手续;

5.3由甲方负责的历史遗留问题(见附件)已全部解决;

5.4目标公司在融资、贷款时可以将公司的资产和门票收入作为抵押、担保;

5.5目标公司承担向个人、企业或机构的融资利息，原则上融资成本不高于12%的年利息，银行融资以银行利率执行;

5.6如果甲方董事不同意或甲方不批准融资或贷款，其责任不在乙方。

第六条经甲方同意，乙方在目标公司成立8年后可以将股权转让给甲方或第三方，甲方有优先权。

第三章合作开发范围

第七条甲乙双方同意将*****风景区(包括何岭公路、何岭古道自然景区)合作开发的总面积确定为15-20平方公里左右，具体范围及面积，以有权部门批准的规划红线图为准，作为本协议的附件。

第四章合作开发目标

第八条通过股份合作引进资金，施行现代旅游发展理念和经营机制，扩大景区范围，加大景区特色化建设，努力把*****风景区开发建设成为全国知名的，集旅游观光、休闲度假、康健疗养、娱乐购物等功能为一体的国家4A级以上旅游景区。通过旅游景区的影响力，提升仙游良好的社会美誉度和知名度，大力推动和改善招商引资工作，促进当地社会经济全面快速发展。

第五章经营范围和期限

第九条目标公司在景区自然人文景观和生态环境得到有效保护的前提下，有权按景区规划，自主选定法律许可的旅游经营范围，包括旅游地产、酒店、餐饮、娱乐、会议、演出、体育、展览、购物、园林等。

第十条双方合作经营期限为40年，即自20xx年月日起，至2050年月日止。若双方同意，合作经营期限可酌情延长。

第六章双方责任与义务

第十一条甲方的责任和义务

11.1甲方成立以县领导为组长的*****旅游景区股份合作开发协调小组，专门负责协调股份合作过程中的相关事宜，以保证合作的顺利进行。

11.2甲方须对目标公司在开发建设经营过程中所需要的土地征用、山地租用、树木、农作物补偿费用制定同类土地优惠标准，并行使法律行政手段，确保征、租迁移补偿工作顺利推进。尤其在土地使用、税金费征收方面依照省、市以及*****等各级政府的招商引资优惠政策予以扶持，除房地产开发相关税收外，在目标公司成立起5年内按照先征后返”方式全额返还目标公司所缴的其它地方级税金费收入，返回金额全部用于目标公司投入景区开发建设。

11.3*****景区的遗留问题(具体问题解决方案及期限由本协议附件约定)，由目标公司提供人民币2200万元，由甲方负责包干解决，不足部分由甲方负责。甲方负责景区规划范围勘界立碑、农保地调整、生态林调整、项目立项报批及目标公司审批手续协调等开发工作所需要的相关事宜;同时督促有关部门切实做好旅游区的社会治安、交通安全、卫生防疫、环境保护等工作，并在基础设施建设、旅游环境改造等方面给予积极支持，费用由目标公司承担。

11.4甲方配合目标公司做好*****旅游开发所需要的总体规划、修建性规划及相关经营性策划的编制工作，并派人全程参与、指导规划编制工作。甲方已委托旅游规划设计院编制的*****-景区总体规划及重点区域修建性详细规划自本协议签订后整体移交目标公司，所有费用由目标公司承担，所有规划经论证后报甲方审批。

11.5甲方按照控规要求对规划区内的溪流、水库、田地、林地加以严格管理;严格控制在景区规划区域内的水源周边及上游新办可能污染水源的养殖、加工企业，以确保水源的清洁无污染;禁止在通往景区的何岭公路、古道两旁一重山的生态林、山地中违章开山采石或违规搭盖建筑物、修建坟墓、陵园，以保持优美的自然景观，并负责监督目标公司按*****景区开发的相关规划进行实施。

11.6甲方为目标公司招聘的相关人员的子女提供必要的就学便利条件。

11.7甲方负责做好从高速公路互通口到景区的道路规划建设，争取在5年内建成通车。景区内新建和修建污水处理、垃圾处理、水利、农业、林业、道路或旧村改造等基础设施项目，甲方应负责将其列入本县基础设施建设计划，并以政府的名义或支持以目标公司名义上报上级有关部门争取低息、贴息贷款或者补助资金。

11.8甲方负责将*****景区内道观庙宇等宗教场所的建设纳入景区的统一规划中，并理顺宗教管理体制，确保*****道教祈梦文化得以延续和发扬光大并成为景区的主流宗教文化，积极申请省级或部级非物质文化遗产。同时，甲方负责根据宗教政策协商制定道观寺庙等宗教场所管理办法，并尽量促使*****宗教收入大部分用在景区内与宗教相关的基础设施建设和维护上。

11.9甲方负责协调解决*****景区开发建设所需的用电需求。

第十二条乙方的责任与义务

12.1乙方负责在正式协议生效后3年内按上述第四条约定向景区投入8000万元人民币，6年内按本协议第五条约定，筹措或通过目标公司融资2.0亿元以上人民币(不包括入股的8000万元)，用于景区开发建设、旅游地产(不含房地产)和运营管理等。

12.2乙方负责在目标公司成立3年内争取获评国家4A级旅游景区，费用由目标公司承担。

12.3乙方应优先从*****景区现有工作人员中聘用所需合格员工，并参照国家有关规定提供相应的薪酬福利待遇(含工资、奖金、社保、医保、公积金等)，具体人员由双方协商确定。

12.4乙方必须严格遵守国家相关法律法规，并根据甲方审批的*****景区开发相关规划进行景区开发建设、经营管理等活动，不得进行任何破坏景区资源和景观的行为或活动，未经目标公司全体股东一致同意，不得将核心景区(以有权部门审批的规划为准)内的建设项目或经营性项目转包第三方经营。为加快景区建设，乙方负责引进有实力的公司与目标公司合作对核心景区外的经营性项目共同投资开发，具体合作方式须经目标公司董事会全体同意。

12.5乙方负责对景区内原有及后续投资所产生的所有资源和资产进行妥善保护、维护和经营管理，未经甲方许可，不得擅自转让。并须积极配合甲方理顺与寺庙、景区周边居民的关系，互利互惠，共同努力促进景区的建设和经营顺利开展。

12.6乙方保证前8年所有门票以及景区的其他经营性收入全部投入到景区的开发建设与运营管理中，股东不得挪用或分红。第8年后目标公司方可开始对公司产生的利润按股比进行分红。第2年起以景区综合营业收入的10%以上金额(不足100万元以100万计)投入景区的宣传营销上。

12.7乙方负责配合目标公司在3年内首先解决基础设施改善和景观形象建设项目(包括第1年内完成规划设计和开工建设景区内环线步行栈道、景区入口综合服务区、景区绿化改造、旅游标识系统等;第2年内修建*****瀑布扩水的水资源综合利用工程、2个蓄水设施、2个停车场、规划并动工建设300个床位以上四星级酒店1家;第3年内建设景区标志性建筑、文化广场等)，开发相关经营性项目，完善景区接待条件建设项目(修建餐饮购物场所等)。具体项目在*****风景区总体规划和修建性规划中确认。

12.8为加快景区建设，乙方在确保按协议约定当年度股份资金足额到位的前提下，经甲方同意，目标公司可将景区资产用于抵押贷款，融资所得全额用于景区的开发建设，但抵押融资所得不得作为乙方股份资金投资额度，且抵押期限不得超过本协议约定的经营期限。

12.9乙方负责引进人才，组建强有力的公司经营管理班子，完成目标公司制定的总目标。经过甲乙双方的共同努力，争取在目标公司成立的5至7年内整合其他配套项目包装上市。

第七章景区的管理

第十三条在双方签订正式协议生效日起，目标公司拥有*****旅游区的资源使用权、开发建设权、经营管理权、品牌使用权、营销推广权、碳排林补权等，同时按照法律所允许的经营范围进行独立自主经营。甲方对*****旅游区行使资源、门票、水利、林政、环保、民居等监督管理权。

13.1甲方委派相关人员和目标公司按照上级有关规定共同收取景区门票，相关人员的工资等待遇由目标公司承担，门票价格由乙方提议报上级物价部门批准。8年内门票所得收入全额转入目标公司用以景区的开发建设与营销活动。

13.2风景区所在地群众可凭目标公司统一制作的证件，进出景区从事生产或生活活动。*****境内居民可凭有效证件享受不高于5折的门票或年票优惠;具体实施办法由甲乙双方另行协商制定。

13.3目标公司应尊重景区内宗教场所的自主性和宗教活动，每年提供1300张免费券给九仙祠用于宗教活动(仅限宗教活动使用)，非本景区内的人员进入景区参加宗教活动可给予购买优惠门票待遇，具体优惠办法由甲方牵头与乙方和道观寺庙另行商定。

13.4目标公司应按照上级主管部门和行业管理部门要求，做好景区安全、升级、达标、创优等工作。

13.5乙方在完全采取自主经营的基础上，对于经营所需人员，根据国家有关劳动用工规定优先聘用所在地居民。

13.6*****风景区旅游开发所需山地、林地及农田由甲方负责协调解决，有关征租费用由目标公司承担。

第八章景区现有资产、债权、债务处理原则

第十四条甲方应向乙方提交景区与乙方合作之前与相关单位签订的有关合约、协议、租约、承诺书等，若有损害乙方利益的，甲方应负责在双方签约之前自行妥善处理，具体处理方案经双方商定后作为本协议的附件。

第十五条本协议生效之前，甲方负责将*****旅游景区与银行等相关单位所形成的债务、担保、抵押进行剥离和处理，确保*****景区以零债务、零担保、零抵押的状况交由甲方指定单位与乙方进行合作开发。

第十六条凡属于*****景区资源、资产的证件或与双方合作经营有关的文件(甲方确认已征用土地3处，即*****现停车场后侧10亩，*****南北侧150亩，承璜公园东西两侧30亩)，甲方负责督促有关单位在本协议生效之日起三个月内将其全部移交给目标公司，并依法办理相关手续转至目标公司名下。

第九章合作范围内的经营性用地

第十七条甲方同意委托土地收储中心与目标公司合作，进行前期土地合作开发，并给予目标公司开发收益回报。甲方协助目标公司在5年内根据已批准的*****景区总体规划在景区内按需分期征用土地不少于800亩(其中水田200亩，山地600亩，第1、2、3年均保证每年完成征地200亩以上，第4、5年年均保证每年完成征地100亩以上)，所需费用由目标公司承担。甲方在不违反国家政策规定的前提下对征地费用给予优惠，所征土地应服从*****土地利用总体规划，土地性质应严格按照政府审批的规划实施，经营性土地应根据国家法律法规以公开招拍挂等方式取得(出让地块的出让金高于挂拍底价部分可作为目标公司受益，受益资金严格按照土地出让金支出规定纳入土地出让金预算和列支，由目标公司负责全额用于景区基础设施和配套设施建设)。

第十章其它相关项目的投资

第十八条为了提高景区的知名度和考虑经营本身的需要，甲乙双方将着手研究在可行条件下(有权部门批准)，争取在*****景区规划范围内或邻近地区提供约1300亩的山地，由目标公司租用，截止日期与本协议同步，用以修建体育运动休闲场所及相关配套设施，其中由甲方协助目标公司征用土地300亩(不含十七条中的800亩)用于该项目的配套设施建设。

第十九条甲方以麦斜岩景区规划面积10平方公里左右(范围以红线图界定为准)内现有基础设施和资源使用权作价入股，乙方须追加投资20xx万元(不含原*****股份合作的8000万元)，乙方投资款到位时一并纳入目标公司开发，甲乙双方股比不变，合作方式和条件原则上与*****景区合作模式相同。乙方投资款未到位前，景区仍由甲方管理，乙方及目标公司均不得干预。乙方20xx万元投资款到位后，景区开发管理以及相关文件由目标公司接管(具体条款另行约定)。若乙方未能在本协议生效后2年内全额到位追加20xx万元的投资款或未能签约，甲方对麦斜岩景区的开发建设有权另找投资方。

第二十条为了连线开发*****山区旅游资源，壮大旅游产业并以其发挥经济拉动作用，甲方同意金钟水库温泉开发项目在对外招商引资的同等条件下，在政策允许范围内，优先考虑与乙方进行合作，合作具体条件双方另行商定。

第二十一条为了扩大*****景区的宣传，甲方同意在同等条件下优先将仙港大道的部分广告位跟标交由目标公司使用。

第十一章违约责任

第二十二条乙方违反本协议约定，逾期交缴本协议约定的投入股本金，按应支付金额的0.35‰的比例乘以实际逾期天数向目标公司支付滞纳金，用于景区的开发建设与运营管理。协议生效后6个月内乙方20xx万元投资款未全额到位，且逾期达3个月的，本协议自行终止，目标公司按法定程序解散，乙方已投入资金不予退还;本协议生效3年内乙方8000万元投资款未全额到位，且逾期达6个月的，目标公司按法定程序解散，甲方可终止本协议，乙方承担1000万元的逾期赔偿金，乙方已投入的所有资金在抵扣该赔偿金后不计利息由甲方负责退还乙方。本协议生效后六年内乙方未能按本协议第五条约定，通过筹措和融资手段完成累计2亿元的总投资额(不含入股的8000万元、不含房地产)，且逾期超过6个月的，则乙方应向目标公司赔偿相当于所缺投资额的15%的损失用于景区的建设。

第二十三条因甲方违约使本协议无法履行，如逾期解决遗留问题、土地征租用延期落实，无法制止其他单位或个人在规划内违章建筑或擅自开发旅游项目等，影响目标公司正常经营活动并损害乙方利益的，甲方应赔偿给乙方造成的经济损失(以实际评估的经济损失额度予以赔偿)。

第十二章其他

第二十四条双方合作经营期满并无延期继续合作时，或协议终止公司清算时，目标公司合作期间形成的所有经营性资产(有政府审批，确定产权的资产，具体为食、住、购、娱类资产)按股比进行清算处置。景区基础设施，公共设施及配套设施等(包括寺庙、祈梦等宗教设施)以及目标公司所拥有的对*****景区的资源使用权、开发建设权、经营管理权、品牌使用权、营销推广权等以零债务、零担保、零抵押状态无偿收归甲方。

第二十五条双方合作经营期满并无延期继续合作时，目标公司应提前半年对合作期间所形成的所有经营性资产进行统计与评估，提前2个月确定资产处置方案，并确保所有资产处于零债务、零担保、零抵押状态。对未经甲方许可而转让或抵押资产/资源等损害甲方利益的资产处置行为，乙方应支付给甲方相应的补偿金(具体补偿金额以双方认可的专业评估公司评估为准)。双方合作经营期满或协议终止当日，目标公司所有资产的经营管理权等全部移交甲方，处置后产生的收益归甲方所有。

第二十六条合作期满后，乙方如需继续以股份合作等形式进行经营，双方可再行协商。同等条件下，乙方可优先取得项目的合作经营权，但应依法与甲方重新签订协议。

第二十七条本协议作为双方合作的原则性协议，未尽未定事宜将在正式合作协议或补充协议中明确。本协议签订后，双方即组成工作协调小组，由甲方任组长，负责正式合作协议前所需的工作，包括对景区范围的界定、总体规划的确定、遗留问题的解决期限等。

第二十八条双方在合作过程中产生的争议有双方协商解决。协商未果由任何一方将争议提请中国国际经济贸易仲裁委员会(北京分会)或省级以上仲裁委员会仲裁，该仲裁委为终局。

第二十九条本协议的所有附件，是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

第三十条本协议经双方代表签字、盖章后生效。本协议一式八份，正本四份，副本四份，具有同等效力。甲、乙双方各执正本二份，甲方所属相关部门各执副本一份。

甲方：*****人民政府(盖章)乙方：(盖章)

法人代表：(签字)法人代表：(签字)

公司内部管理的建议范文1篇3

会议由公司党委书记**主持，公司党委副书记、局长**、党委副书记**、党委副书记、纪委书记**、矿区工会主席**、公司党委常委、常务副局长**等在家的6名党委常委参加了会议，公司党委办公室、组织部、纪委、宣传部等机关有关部门负责人列席了会议。

会上，公司党委书记杜树山对在公司各级党组织中深化推行党务公开工作、争创“四强”党组织争做“四优”共产党员活动和开展党建质量管理体系建设等事项作简要说明。公司纪委、党委组织部等部门分别就《中共**陕煤**矿业有限公司委员会关于深化推行党务公开工作的意见》、《中共**陕煤**矿业有限公司委员会关于争创“四强”党组织争做“四优”共产党员活动实施办法》和《中共**陕煤**矿业有限公司委员会关于党建质量管理文件化体系编写说明》等征求意见稿提交常委会议研究讨论。公司党委副书记、局长宋志刚及与会各常委就如何落实上级有关规定和工作要求，结合实际进一步加强企业党建工作进行了热烈讨论。

会议一致认为，推行党务公开工作是党的十七大报告、《》和中央、省纪委、集团公司作出的明确规定和要求，既是改进党的领导方式，发展党内民主，加强党的执政能力建设和先进性建设的内在要求。又是广大党员干部、职工群众更好地了解和参与党内事务，推动企业科学发展、促进矿区稳定和谐的客观需要。争创“四强”（即政治引领力强、推动发展力强、改革创新力强、凝聚保障力强）党组织争做“四优”（即政治素质优、岗位技能优、工作业绩优、群众评价优）共产党员活动，是全面贯彻落实党的十七届四中全会和全国国有企业党建工作会议精神，不断巩固和深化学习实践科学发展观活动成果，自觉践行公司“三大治企理念”，建设文化大局，实现各项工作又好又快发展的需要。推行党务公开工作、争创“四强”党组织争做“四优”共产党员活动和党建质量管理体系建设都是以创新精神加强党建工作的重要形式和有效载体，都有助于实现党建工作科学化、制度化、规范化，有效改进党建工作中存在的问题，提升企业党建工作质量和水平。:

公司内部管理的建议范文篇4

1.审计委员会制度的起源

1938年的美国迈克森。罗宾逊药材公司倒闭案震惊了审计界，它充分暴露了审计师的审计质量，也说明了当时审计程序方面的缺陷。为保证审计师的质量，加强独立审计师的独立性，1940年，美国证券交易委员会（SEC）建议由独立的外部董事，例如审计委员会，任命审计师和协商有关审计事宜。1967年，美国注册师协会（AICPA）建议所有的股份公司必须设立由非执行董事组成的审计委员会。1972年，SEC重申了它的建议，认为一个有效的审计委员会可以有效地保护投资者的利益。此后相当长一段时间，尽管SEC、主要的证券交易所、AICPA都发表声明或报告强烈支持建立审计委员会，一些会计公司、IIA、一些律师事务所和其他组织还了关于审计委员会职责的指南，但这些职责均缺乏明确和可操作性的说明，审计委员会制度一直处于探索阶段，没有真正建立起来。

1987年，美国反对虚假财务报告委员会（TreadwayCommission）就审计委员会问题发表了一份公开报告，提出了更为具体的指南：（1）所有股份有限公司必须具备书面的关于审计委员会职责的规定，董事会应予批准，定期复核，并在必要时进行修改。（2）审计委员会应熟悉、关注并有效地监督公司的财务报告过程和内部控制活动。（3）审计委员会应每年检查管理部门建立的用于监控行为准则遵循情况的规划。（4）管理当局和审计委员会应保证内部审计师适当地参加整个财务报告过程的审计，并与独立公共会计师进行协调。（5）审计委员会应具有足够的财力和权力来履行职责，包括进行调查和聘用外部专家的权利。（6）审计委员会应就管理当局对与公共会计师独立性相关的因素的评价进行检查。审计委员会和管理当局均应帮助公共会计师保持独立性。（7）在每一年度开始前，审计委员会应审核管理当局拟聘请公共会计师进行管理咨询的计划，包括管理咨询的类型和费用。（8）管理部门在重大会计问题的处理上应听取审计委员会的意见。（9）审计委员会应监督季度报告的过程。至此，审计委员会制度首先在美国建立起来了。

2.审计委员会制度的发展

20世纪90年代，审计委员会制度在美、英和加拿大等国家得到了较大的发展。许多机构和组织开始关注审计委员会问题，他们的许多报告或建议都对审计委员会的发展起到了推动作用。

1993年3月，美国证券交易委员会及美国注册会计师协会的实务公共监督委员会也发表了一份报告：《公共的利益——摆在会计职业界面前的问题》。这份报告包括了一些关于自律及对其他问题的建议，其中关于审计委员会的职责部分十分详细。1994年，公共监督委员会咨询小组的报告中指出，公司管理的趋势应是董事会对股东更负责任，管理部门对董事会更负责任。为加强董事会及其审计委员会和独立审计师之间的关系，该小组呼吁独立审计师应将董事会当作他们的委托人，而不是公司管理部门。

近年来，随着公司中贪污舞弊（包括机犯罪）、经营道德沦丧和经营失败等问题的大量涌现，立法部门也不得不密切关注公司的治理问题，同时引起的公众对财务报告的缺乏信任在很大程度上推动了美国审计委员会的发展。立法人士及其他有关方面，例如股票交易所和股东，均对此做出积极反映，主动呼吁加强立法和提高标准。

审计委员会本身的职责也在不断扩大，除了确定财务报告“公允而有意义”外，还关注公司的合规性及和道德问题，即努力使公司的活动遵循各种和条例，检查公司在环境、人口变动、城市和贫困阶层问题以及道德问题方面的政策和活动等。审计委员会越来越显示出其在减少公司可能的法律责任方面所独有的谨慎。随着公司治理问题的日益突出，审计委员会的作用会越来越大。

1965年，加拿大皇家委员会关于大西洋承兑公司（AACL）倒闭事件的报告使加拿大政府第一次了解了审计委员会。该报告评价了当时的公司治理和财务工作状况，建议财务报表在提交董事会审批前由审计委员会进行复核。三十多年来，审计委员会制度在加拿大也得到了很大的发展。

象美国一样，加拿大的审计委员会可能会扩展其职能，一些法律为审计委员会规定了详细的职责：（1）在年度财务报告提交董事会审查之前进行检查；（2）监督负责人的收入；（3）保证内部控制的适当性；（4）检查能够给单位和审计师带来不利的投资或业务；（5）与外部审计师讨论由审计师提交审计委员会注意的影响单位效益的年度报表或其他事项；（6）与内部审计主任、管理当局一道讨论内部控制程序的有效性。

英国在70年代以前实行的主要是监事会制度，审计委员会并不多见。直到1977年，公司法才要求所有上市公司必须设立由非执行董事组成的审计委员会，就审计和控制中的重要问题进行协商。此后，有许多组织和机构呼吁建立审计委员会，并为之建立应该遵循的实务准则。

1992年，英国公司治理财务方面委员会（CFACG）提出著名的Cadbury报告，认为审计委员会在保证公司财务报表的真实性方面具有重要作用，上市公司应建立审计委员会。伦敦证券交易所采纳了这一报告，要求英国的上市公司在其年度财务报告中说明遵循最佳实务准则的程度。Cadbury报告中关于审计委员会的主要建议包括：（1）审计委员会应设在董事会下，而且必须有书面的章程或专门的条款对审计委员会的成员、职责权限等做出规定，审计委员会每年至少召开2次会议。（2）审计委员会至少由3人组成，其成员应由非执行董事担任，其成员的绝大多数应独立于公司。（3）独立会计师、内部审计主任、首席财务执行官应经常参加审计委员会的会议，其他董事会的成员也应有权利参加会议。（4）审计委员会与审计师每年至少应单独召开1次没有执行董事（管理部门）参加的会议，以确保不出现未决事项。（5）审计委员会应有权利和条件调查其职责范围内的事项并充分地获取信息。审计委员会应能够在必要时听取来自外部的专业化建议和邀请有经验的外部人士参加会议。（6）审计委员会的职责根据公司的需要确定，但一般情况下，应包括以下：A、就独立会计师的聘任、审计费和解聘等有关问题向董事会提出建议；B、在期中和年度财务报表提交董事会之前，进行复核；C、就审计的性质、范围及其他审计问题与审计师进行讨论；D、复核独立会计师的管理意见书；E、检查公司的内部控制制度；F复核各种专业调查报告。（7）审计委员会应确保内部审计部门有充分的资金和人力，同时能够直接向公司高层管理部门报告。审计委员会应复核内部审计计划。（8）年度报告中应列出审计委员会的成员名单。审计委员会主席要在年度大会上回答有关他们工作的质询。

二、审计委员会制度的实质及其借鉴意义

1、审计委员会是在职业组织、立法机构和自身的需要共同推动下发展起来的

从世界各国的审计委员会发展历程来看，职业自律组织对于企业规范经营、防止舞弊的要求在审计委员会的发展中起到了重要的作用。仅就美国审计委员会的发展过程而言，最初提出设立审计委员会建议的是美国证券交易委员会，此后，它还多次发表建议或公告主张设立审计委员会。还有一些其他组织例如美国注册会计师协会（AICPA）、国际内部审计师协会（IIA）、国家证券商协会、反对虚假财务报告委员会（TreadwayCommission）、美国法律协会（ALI）等也呼吁建立审计委员会，美国主要的证券交易所、会计公司、一些律师事务所还纷纷制定关于审计委员会职责的指南。职业组织的这些建议和指南为推动立法机构对审计委员会制度进行强制要求起到了积极的作用。但是，他们提的也仅仅是建议，真正起到强制作用的是立法机构的各种法案，美国1991年的联邦储蓄保险公司改善法（FDICIA）和新联邦判决指南（NewFederalSentencingGuidelines）对审计委员会的设立起到了重要作用。企业自身的需要也十分关键，如果企业自身没有认识到审计委员会或者建立这种内部控制的重要性，即使各职业组织呼吁和论证，审计委员会制度也不会真正在企业中建立起来，或者虽依照法律的要求建立了审计委员会，其发挥作用的情况也不会令人满意。因此，可以说，审计委员会是在职业组织、立法机构和企业自身的需要共同推动下发展起来的。

2、从审计委员会的过程来看，其职责在不断扩大

审计委员会的主要职责归纳起来包括领导内部审计部门的工作、与外部审计师进行协商、检查财务报告三个方面。审计委员会从产生至今，其职责在不断扩大。审计委员会建立的初衷是为了保证独立师和内部审计师的审计质量，主要是保证审计的独立性。在过去的半个世纪里，审计委员会的职责从仅仅关注财务报告的公允性，扩展到关注诸如公司经营活动的合规性和道德等众多方面。随着全球一体化，公司的自我约束将变得越来越重要，审计委员会的职责还会进一步扩大。

3、审计委员会制度实质上是内部审计，是一种内部控制，是管理的一部分，因此与我国的监事会制度在本质上有很大不同

从审计委员会的发展及其职责的演变过程，我们可以看出审计委员会设在董事会下，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。审计委员会本质上是为实现董事会目标而对公司的财务报告和经营活动进行的独立性评价。不论审计委员会的职责如何变化，都没有脱离它为实现董事会经营目标服务的宗旨，都没有改变它独立的评价活动的实质，其职责的演变过程与内部审计的职责演变是完全相同的，也与内部控制的发展是同步的。因此从审计委员会职责的演变过程来看，审计委员会实质上就是内部审计，是内部控制的一种手段，是管理的一部分。

如果将审计委员会与监事会作一比较，审计委员会的本质会更加明了。

据考证，监事会制度起源于1602年荷兰的东印度公司，其大股东受股东大会之委托担任董事及监察人。后来各国为健全公司治理结构，在中借鉴近代三权分立思想的精髓与架构，塑造出股东大会、董事会与监事会的三权分立。在一个公司中，股东大会是由全体股东组成的决定公司一切重大事项的最高权力机构，处于立法地位；董事会经股东大会选举产生，是公司的管理执行机构，处于行政地位，董事会聘任总经理主持生产经营管理；监事会受股东大会的委托，代表股东对董事会、董事和总经理进行监督，向股东大会负责并报告工作，处于司法地位。公司通过股东大会、董事会、监事会三个机构的相互配合和牵制，达到健全发展的目的。由此可见，监事会与董事会都接受股东大会的委托开展工作，监事会与董事会之间是监督与被监督的关系。监事会属于公司治理的范畴。

审计委员会与监事会在公司中分别属于公司管理和治理领域。管理与治理有关联之处，也有很大区别。管理主要是由经理人员去行使职责，管理的职能是：计划、组织、激励、控制和协调。公司治理在于公司管理的外部。公司治理结构原是用语，后来经济学家在讨论企业的起源及企业与市场的关系时借用了这一术语，借指公司权力机关的设置、运行及权力机关之间的法权关系。管理涉及公司的经理及各部门，治理涉及股东大会、董事会、监事会、总经理。审计委员会与监事会在公司中所处地位的不同，决定了二者权责方面的不同。

4、审计委员会在各国的实践告诉我们，在我国实行审计委员会制度十分必要

我国《公司法》规定必须设立监事会，此外，国务院还颁布了暂行条例规范国有重点机构和国有企业的监事会。我国对审计委员会制度尚没有法律方面的要求。

上述世界各国审计委员会的实践和我国内部审计、注册会计师审计的现状告诉我们，在公司设立审计委员会是十分必要的。我国公司的内部审计机构设置基本沿用了原国营企业的行政模式，内审部与财务部平级，或者内审置于财务部内，受分管财务的副总经理或总会计师在业务上、行政上的领导，内审严重缺乏独立性，限制了其控制和评价作用的发挥。我国的注册会计师执业现状令人忧虑，为招揽客户，谋取利益，许多事务所在竞相压价的同时，还在审计过程中轻信管理人员，降低了服务质量。在这种情况下，在董事会下设立审计委员会，一方面领导内部审计开展工作可以提高内部审计的组织地位，进而保证内部审计的独立性和工作效果；另一方面，负责与外部审计师进行协调，选择注册会计师并决定其收费，可以避免“独立审计不独立”的现象，还可大大提高注册会计师审计的质量。另外，审计委员会的建立可以加强董事会对经营管理人员的监督。从这三个方面来说，在董事会下设立审计委员会是必要的。

5、审计委员会只有具备足够的权威性、客观性、胜任能力，才能有效地发挥作用

审计委员会的宗旨是为董事会实现经营目标服务的，审计委员会只有具备足够的权威性、客观性、胜任能力，才能有效地发挥作用，从而实现其宗旨。这也是我国公司设立审计委员会时应注意的。

首先，权威性，主要是指审计委员会在机构设置中的层次。高层次性和权威性是审计委员会有效地进行监督的保证。审计委员会必须设在董事会下，独立于经理层。当然，赋予审计委员会足够的权威性并不是要改变它的本质。那些认为审计委员会应设在监事会下的观点是错误的，因为，审计委员会是服务于董事会的，而监事会的职责是监督董事会的。我们不能盲目追求审计委员会设置地位的权威性，而全然不顾事物的本质和。

其次，客观性，是指审计委员会在履行职责时保持公正的立场。只有客观地进行评价，审计委员会的工作报告或结论才能令人信服。

公司内部管理的建议范文篇5

近几年来，我省股份有限公司(以下简称公司)发展迅速，在推动我省经济增长、促进产业结构调整和产业升级等方面发挥着重要的作用。但是，在发展过程中，一些公司在规范运作方面存在着不容忽视的问题，需要认真加以解决。为保护股东的合法权益，提高公司的整体素质，促进公司持续健康发展，根据《公司法》等有关法律、法规的规定，特制定本指导意见。

一、切实保障股东权益，规范控股股东行为

1、坚持“公开、公平、公正”原则，确保股东享有的各项权利。公司必须采取切实有效的方式，保障股东按其所持股份比例依法享有资产受益、重大决策、选择管理者等基本权益。要落实各项措施，保证股东出席或委托人出席股东大会并行使表决权，保证股东在查阅公司章程、会议记录、财务报告，监督企业经营，提出建议和质询等方面的各项权利。公司应向股东定期公布经营情况、提供财务报表。连续两年未进行分红派息的，董事会必须向股东作专项说明。对董事会未按《公司法》规定，越权行使权力、侵害中小股东权益的，股东可按有关法律法规提请纠正或提出赔偿的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

2、规范控股股东行为，保障公司的独立法人地位。控股股东应当通过股东会以法定程序对公司行使出资人权利，不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。要切实保证公司在业务、资产、人员、机构、财务方面独立。公司应设立独立的财务管理机构，不得与控股股东共用银行账户。高管人员原则上不得在控股股东单位担任除董事之外的其他职务。要减少和规范与控股股东的关联交易，重大关联交易在提交股东大会或董事会讨论时，应采取关联方回避制度。

3、建立制衡机制，维护中小股东权益。为充分保护中小股东的权益，控股股东持股比例在51％以上(含51％)的公司，在董事选举中可采用累积投票制度，即股东的表决权是其拥有的股份数乘以待选董事人数。同时，公司的董事长和总经理原则上予以分设。

二、规范“三会”议事规则，健全公司决策和监督程序

4、明确“三会”议事规则。公司要按照《公司法》的有关规定，并结合公司实际，制订股东大会、董事会、监事会议事规则和工作细则，并将“三会”议事规则写入章程。公司必须在章程中明确需通过股东大会和董事会的重大决策内容、决策程序、“三会”的职权、授权及委托原则、委托内容。

5、认真执行股东大会的规范要求。公司应在章程中规定股东大会的召开和表决程序，使股东大会的通知、召开、审议与表决、决议与记录等事项有章可依。股东大会应当每年召开一次大会，并根据需要及时召开临时股东大会，逾期不召开股东大会的，公司董事会必须做出书面解释。公司应在股东大会结束后的一个月内，将股东大会决议及有关方案、报告等文件分别报送省和市、县上市办(体改办)。

6、强化董事会的责任。董事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有1／2以上董事出席，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，会议纪录应完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的依据。

7、充分发挥监事会的监督功能。公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督。要建立由监事会负责的内部审计制度。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见，监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。监事会会议应有记录并作为公司重要档案保存，出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

三、逐步建立独立董事制度，充分发挥董事会秘书作用

8、率先在拟上市公司引入独立董事制度。拟上市公司应比照上市公司要求，及早建立独立董事制度。公司要保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并为独立董事履行职责提供必要的条件。在董事会下设有审计委员会和薪酬考核委员会的，应由独立董事担任召集人，参与决策和监督。

9、重视发挥董事会秘书在规范运作中的作用。董事会秘书应作为公司高级管理人员，由董事会委任，对董事会负责。董事会秘书的主要职责包括：与政府有关部门沟通联系并报送规定的材料；筹备董事会会议和股东大会，保管“三会”会议文件、记录等公司重要档案；及时、准确、完整、合法地向股东及利益相关者披露公司信息；向有权人士提供有关文件和记录；保管股东名册和董事会印章等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，为其履行上述职责提供必要的条件。董事会秘书应定期参加培训，加快知识更新，把握政策法规，掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的基本专业知识。所在市、县上市办(体改办)应建立董事会秘书的任职和培训记录档案，并报省上市办。

四、加强股权管理，促进股权依法合理流动

10、加强对公司股权的管理，通过集中托管防止股权违法违规交易。公司设立后，应建立制度，规范运作，办好有关股权委托过户、质押登记、分红派息、股权回购等相关事项。

11、公司股权转让须按《关于规范和发展产权交易市场的若干意见》(浙政办发[20*)24号)、《关于印发*省国有产权交易监督管理暂行办法的通知》(浙财国资字[20*]129号)及相关细则的规定执行。

12、公司要建立和完善内部股权管理制度。要制定相应的股权管理细则，明确专门的机构和人员负责公司股东资料、股权变动、红利分配等项工作的管理，从制度上保障股东行使权利和履行义务。

五、加强检查指导工作，强化公司自律管理

13、公司应根据《公司法》及其他法律法规的规定，参照《上市公司治理准则》，制订和完善本公司的具体治理制度，加强自律，不断提高规范运作的水平。

14、切实加强对公司规范运作的监督管理。省、市、县各级上市办要会同有关职能部门加强对公司管理与监督，通过自查、抽查、巡查等方式，强化公司的自律和监督管理。公司应每年对其规范运作情况进行自查，并按规定报送自查报告。董事会秘书负责督促规范自查，董事长对自查材料的真实性负责。公司应将高管人员参加培训、董事会秘书履行职责的情况、自查抽查结果等作为公司相关高管人员的主要考核内容。

公司内部管理的建议范文篇6

一、目前公司安全生产监督检查的方式方法和存在的问题

目前公司对基层的安全生产监督检查的方式主要有“周一上岗检查”、“动态检查”、“公司领导跟带班”、“安全质量标准化检查”和“安全生产体系检查”五种形式。检查的方式方法符合各项目部生产实际情况，夯实了各基层单位存在的安全隐患和管理基础，促进了公司各基层单位安全健康发展

结合项目部实际，针对会议研讨内容，提出自己的意见和建议如下：

1、公司各项监督检查、隐患排查方面：由于受客观条件限制，公司各项检查没有足够的时间全面了解和分析基层各单位整个安全管理流程中存在的问题。

2、对于公司“解剖麻雀”和“望闻问切”的检查方式表示赞同，并对具体操作提出如下建议：

⑴、建议公司领导实行“蹲点”监督制，监督过程要有公司分管领导负责，这样才能更好发现和解决问题。

⑵、由于各基层单位生产条件各具有特点，深入检查势必给基层单位带来相应的经济负担，尤其是“招待所”条件相差较大，对于这些公司要给予解决。

⑶、公司领导在“蹲点”过程中要参与监督项目部各项安全管理流程，从各基层单位的班前会、集体升入井、风险预控、安全确认和管理考核流程中发现问题，提出好的建议和改进方法。

⑷、公司要积极帮助项目部解决与所在矿方的主要矛盾和制约项目部的发展问题。

3、对于安全质量标准化创建的提高和安全生产体系建设的提升，如上所言，质量标准化创建要统一标准，实事求是，提出好的管理制度和管理方法并在基层各单位全面推广、共同提高。

安全生产体系建设考核虽然有细致的考核标准，各基层单位的安全生产体系建设发展参差不齐，建议公司针对考核标准和先进单位的做法，制定统一的流程和操作方式方法。公司有必要制定相应要素的课件，划分要素组织专项培训，提高安全生产体系建设参与人员的整体素质。统一、规范安全体系建设资料。

4、对于如何控制各类事故的发生，实现安全生产建议如下：

⑴对于控制重特大事故，要从技术上保障安全，做到技术先行，严格制定各项技术措施，积极与矿方技术科与地质科联系，对各施工地点的地质构造深入了解，并完善各项技术措施。对存在水患、防突、瓦斯、顶板隐患的特殊地段要制定专项措施，从源头上杜绝重特大事故发生。

⑵要规范职工行为，将风险预控、安全确认贯穿到整个施工程序当中。公司应制定新的适合本单位的隐患和三违分级标准，不能盲目按照矿方制度。

⑶对于控制轻微伤事故要加强安全培训，建立公司自上而下系统的培训监督和考核制度。

5、从“只有不到位的管理，没有抓不好的安全”、“从零开始，向零奋进”；从安全质量标准化建设到学习神华再到安全体系建设，都没有从根本上找到适合自身实际的安全管理理念和工作方法。建议公司结合各专业实际，提炼适合自身特点的安全管理理念和安全管理文化。

公司内部管理的建议范文篇7

有了好的规范和流程是做好工作的基础，但把规范和流程贯彻落实好则是关键所在，下面是小编为大家收集的关于落实内控达标年自查报告模板，供大家参考借鉴。

公司自上市以来，董事会一直严格按照中国证监会、深圳交易所的有关规定，注重改进和完善公司的治理结构。在浙江监管局辖区内曾率先引入符合有关条件和专业能力很强的四位独立董事;人数所占比例为公司董事会总人数的三分之一以上;并较早设立了董事会四个专业委员会，每年能按有关规定正常开展活动;为积极发挥独立董事的作用提供机制和工作平台。

报告期内，为加强和改善公司治理结构及内部控制制度的建立和健全，公司主要做了以下几方面工作：

1、成立了以董事长聂忠海为组长的公司治理专项活动领导小组,通过认真学习有关文件精神;制定详细的专项工作实施计划;对照公司治理现状进行自查，形成了《公司关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》,经公司第三届董事会十三次会议审议通过,于20XX年6月16日在上公布。同时设立并公告了专门的电话、传真和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。

2、按照深圳交易所《上市公司内部控制指引》和中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》中自查事项和公司《关于内部控制体系基本规范》，已重新修订及制定了《公司信息披露管理制度》、《关于外派董事、监事的管理办法》、《关于控股(参股)公司的管理办法》、《关于内部控制体系基本规范》、《公司募集资金管理制度》、《公司内部审计制度》、《公司内部审计制度实施细则》、《公司关于累积投票实施细则》、《公司股东大会网络投票实施细则》，并获公司董事会或股东大会审议通过。

3、同时，公司还在《关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》中对每一项需整改的内容明确了由董事牵头的责任落实人。日前，已经制订或正在制订的内部控制制度有：《董事会审计委员会工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《总经理工作制度》、《公司财务预算管理》、《职务授权制度》、《危机管理、风险防范制度》等。这些制度的制订，将为建立、健全内部审计、内部控制体系和保证正常运作提供良好的基础。

4、公司一直遵循公平、公开、公允的原则，所制订的《公司关联交易的管理办法》，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等作了详尽的规定。公司每年发生的日常关联交易，严格依照公司《公司关联交易的管理办法》的规定公告，并经公司年度股东大会审议通过后执行。

5、公司章程中还明确规定了对外担保的基本原则、提出和审议程序、公告披露等。报告期内，公司没有除控股子公司以外的对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司内部严格控制、审核对外担保的事项，从未发生违反《内部控制指引》的情形。公司财务处理实行审慎原则，负责进行审计公司财务会计报告的浙江东方会计师事务所及上海普华永道会计师事务所连续多年来均出具了无保留意见的审计报告。

6、公司建立了对高管以《公司高管年薪考核方案》为依据，以公司经营责任目标为主要内容的考评、激励和约束机制。相关的奖励制度从上市之初就建立起来并根据实际情况不断地进行修改和完善，实施至今。报告期内，公司四届二次董事会审议通过的《公司高管年薪考核方案》，在该方案中修订了具体考核指标，进一步明确了公司高管人员的责权、薪酬之间的约束机制。

7、四届二次董事会表决通过了董事会审计委员会提出的健全完善内部审计机构”的议案，主要内容有：(1)公司内部审计机构直接向董事会负责，并向董事会汇报工作;(2)公司内部审计机构在董事会授权范围内，在董事会审计委员会指导下具体开展工作;(3)公司内部审计机构隶属部门暂挂董事会办公室，待基本条件成熟时设立为独立的部门;(4)公司内部审计机构配置一名负责人，职级建议为公司处级。内部审计机构工作人员不低于三名，在20XX年底前基本到位;(5)公司监事会在公司内审功能的机构设置、人员配置，以及执行《公司内部审计制度》、《公司内部审计实施细则》的情况实行有效的监督。

公司内部管理的建议范文篇8

办公室面对大量的事务性工作，力求强化工作意识，加快工作节奏，提高工作效率，冷静办理各项事务，尽量周全、准确、及时、适度，避免疏漏和差错，现将工作做如下总结：

1、协调处理与各主管单位及相关单位的关系。内外协调是办公司日常工作中的主要部分，与各单位的协调联系日益密集。

2、认真做好公司的文字工作。草拟综合性文件和报告等文字工作，负责办公会议的记录、整理和会议纪要的提炼，并负责对会议有关决议的实施。认真做好公司有关文件的收发、登记、分递、文印、和督办工作；公司所有的文件、审批表、协议书整理归档入册，做好资料归档工作。配合领导在制定的各项规章制度基础上进一步补充、完善各项规章制度。及时传达贯彻公司有关会议、文件、批示精神。

3、落实公司人事管理工作。组织落实公司的劳动、人事、工资管理和员工的考勤控制监督工作。

4、切实抓好公司的福利、公司管理的日常工作。按照预算审批制度，组织落实公司设施设备、办公用品、项目施工、食堂原料、员工福利等物品的采购、调配工作。

5、做好公司各种会议的后勤服务工作，包括车辆调度安排、人员食宿安排、纪念物品领取、前期筹备、清理收尾等。

6、积极协调、全力协助各分公司做好各类重大接待及重大活动等。

7、办理集团公司董事长交办的临时性工作。

总起来看，办公室的工作中还是存在着很多问题。比如，效率仍然不够高；计划方案仍然不够缜密；大局观仍然有所欠缺；操作流程仍然有失规范等。针对这些问题，我认为XX年办公室的工作要努力做到以下几方面：

1、牢固树立服务意识、补位意识，为领导服好务，为同志们服好务。办公室上传下达的本质是服务，要确保建立畅通无阻的信息渠道，要确保营造团结向上的工作氛围。

2、继续完善各种规章制度，落实岗位责任制，努力实践制度管人，不断提高整体管理水平，使公司步入管理制度化、规范化的现代管理模式。

3、加强市场调研为领导决策提供依据。办公室要积极了解并获取领导决策所需的各种数据资料，为领导决策提供论证依据。

4、规范采购程序，加强物品领用管理，严格控制本部门的费用成本。

5、不断提高档案管理水平，继续健全档案管理制度，使公司各类档案、文件资料不遗失，查阅方便、迅速明了。

公司内部管理的建议范文篇9

人事方面:

1、人力资源战略、体系:根据公司发展战略，全面统筹规划公司的人力资源战略，包括为公司主管以上的管理者进行职业生涯规划设计，做好接班人梯队建设；并依据战略组织制定及监督实施公司人力资源发展的各项规章制度、计划、实施细则和工作流程；健全公司人力资源管理体系，保证人力资源有效支撑公司各部门业务达成目标；

2、招聘：根据公司的业务发展目标，制定人力资源规划，采取多种方式拓展人员招聘渠道，规范招聘流程，并参与关键岗位应聘人员的面试筛选，提高招聘质量，降低招聘费用，确保公司人力资源存量满足业务发展需要；

3、培训：根据业务发展需要，通过挖掘、分析培训需求，制定并组织实施员工培训计划，组织技能考核鉴定，监督培训效果评估，合理控制培训费用，确保员工培训覆盖率及培训满意度达到公司要求，提升公司的人力资源质量，支持业绩目标的达成；

4、考核：根据公司业务导向，制定绩效考核管理制度，落实考核指标并监督执行，统计考评结果，管理考评文件，做好考评后绩效改进、沟通及不合格员工的辞退；根据绩效与工资挂钩的规定，协助老总审核各职能部门奖金或提成分配方案；以提高员工的绩效水平；

5、薪酬福利：跟踪业绩薪酬水平，结合国家福利政策，制定激励性的薪酬福利制度及方案，审核员工每月工资数据，监督员工社会保障福利的发放；确保稳定和激励员工队伍；合理控制人工成本；

6、劳动关系：根据公司的用人规定，负责员工劳动合同的签订和管理工作；及时处理公司管理过程中的重大人事问题，就公司重大人事任免事项提供参考意见；受理员工投诉，代表公司处理劳动争议、纠纷或进行劳动诉讼；确保建立和谐劳动关系，维护公司良好的雇主形象；

部门员工管理：根据部门业务发展计划，制定本部门人员编制计划和人员发展计划，负责选拔及培训新员工，合理分配下属的工作职责、工作任务并督促其执行，组织部门技能培训，定期考核下属的工作业绩并指导其业绩改善，以建立并培养高效能的行政干部梯队，支持部门业务完成。

行政方面：

1、行政制度、流程、工作计划制定及执行：负责建立并优化公司内部的管理体系、各项行政管理制度及相关的流程，并督促、检查及评估制度和流程惯例执行；制定行政部工作发展规划、年度及月度工作目标与工作计划，并监督其实施；以提高公司内部管理的规范性和有效性；

2、行政费用的预算与管理：制定公司办公费用的预算方案和计划，并在实施过程中进行费用控制；制定行政部年度、季度费用预算，分解到各功能区块，监控其实施过程；以合理降低行政费用；

3、固定资产管理：在预算计划的范围内，负责监督、检查公司复印机、电脑、打印机、传真机等办公设备、网络设备、运输设备及其他固定资产的采购、使用、维护、保养情况；确保在费用预算内满足公司运营需要；

4、会议及活动管理：根据公司会议制度，负责公司管理层会议、公司庆典等重要会议、重要活动的组织、筹备、联系、协调工作，提供会议记录与整理服务，通报会议决议，并对会议决议的执行情况进行核查；负责定期组织全公司员工大会，开展年度总结评比和表彰工作；确保各项会议、活动的顺利开展及会议决议的有效落实；

5、组织文化与结构：根据公司战略与历史发展，结合行业特点，通过制度流程建设与业余活动的开展，塑造、维护、发展和传播积极进取的企业文化；根据公司业务发展情况，负责拟订组织结构设置或重组方案，以支持工作流程效率的提高；

6、文件信息的传播：监督公司日常重要政令的传达，落实并规范公司文件的拟、收、发、存等工作流程，确保公司重要信息的有效传递；组织公司内部信息和内部刊物的出版，保证公司各类信息的正确、有效及时传播；

公司内部管理的建议范文

实行职工民主管理，是认真贯彻落实党全心全意依靠工人阶级根本指导方针的重要举措，是完善社会主义市场经济体制和建立现代企业制度的内在要求，是保护和调动广大职工的积极性和创造性，促进公司制企业持续、健康、稳定发展的有效途径。为了适应当前深化企业改革的要求，进一步加强我省公司制企业职工民主管理，依照中共中央《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》和《工会法》、《劳动法》、《公司法》、《**省＜工会法＞实施办法》等有关法律法规和政策规定，就加强我省公司制企业（有限责任公司和股份有限公司）的职工民主管理提出以下意见：

一、进一步建立完善职工代表大会制度

职工代表大会制度是基层企（事）业单位实行职工民主管理的基本形式。我省国有独资、国有控股公司和混合所有的股份制公司都必须进一步建立完善职工代表大会制度，其它非公有制公司，也应建立职工代表大会制度。

（一）职工代表大会组织制度

1、50人以上的公司应当建立健全职工代表大会制度，50人以下的可以通过建立职工大会制度或建立民主管理小组实行民主管理；

2、职工代表的人数，可根据公司和职工人数的规模适当确定，一般占公司职工总数的5％～20％。职工5000人以上的，职工代表一般不少于200人；1000人左右的，职工代表一般不少于100人；100人以下的，职工代表人数不得少于30人。职工代表中工人、技术人员、管理人员应超过半数，中层正职以上领导人员不超过职工代表总数的25%。职工代表中女职工代表应占适当比例。职工代表实行常任制，可以连选连任；

3、凡与公司签订了一年以上劳动合同的职工都有选举和被选举为职工代表的权利。公司应当根据公司职工的分布状况，以班组、工段和科（室）为单位划出选区并依据比例分配代表名额，由选区职工直接选举或更换职工代表。当职工代表在任期内调离本公司或退休时，其代表资格自行终止，缺额由原选区按照规定补选。补选条件和程序与选举职工代表大会代表的条件和程序相同；

4、职工代表大会可以根据需要设立若干职工代表团（组），推选职工代表团（组）长。也可根据工作需要，设立若干专门委员会（专门工作小组），完成职工代表大会交办的有关任务；

5、职工代表大会每年至少召开一次。遇有重大事项，经公司董事长或总经理，公司工会或三分之一以上职工代表提议，均可以召开职工代表大会；

6、职工代表大会可以与工会会员代表大会结合召开，分别行使各自的职责；

7、需提交职工代表大会讨论、审议或通过的文件、报告，公司应至少提前7天发到职工代表团（组）征求意见。职工代表大会应先于股东代表大会召开，切实保障全体职工的知情建议权。股东代表大会不能替代职工代表大会；

8、职工代表大会的筹备工作由公司工会负责，职工代表大会选举主席团主持会议；

9、职工代表大会实行民主集中制。召开职工代表大会必须有三分之二以上的职工代表出席；

10、职工代表大会进行选举和审议通过重大事项，采用无记名投票表决方式，并经全体职工代表过半数通过方为有效；

11、职工代表大会届期可以与工会委员会届期同步，届期期满应当按时换届。遇公司改制、改组等重大事项，可以提前进行换届；

12、职工代表大会闭会期间，需要临时解决的重要问题，由公司工会主持召开职工代表团（组）长和专门委员会（小组）负责人联席会议，并可根据会议内容，邀请其它职工代表或有关人员参加，协商处理，并向下一次职工代表大会报告予以确认。公司工会每年至少组织一次职工代表对职工代表大会决议、决定的执行情况进行检查，并将检查情况向职工代表大会报告；

13、公司董事会、监事会和总经理应当支持职工代表大会依法行使职权。属于职工代表大会职权范围内的重要事项，应当主动提交职工代表大会审议通过。职工代表大会在其职权范围内作出的决议和通过的事项，公司应当认真落实，未经职工代表大会同意不得修改或废止。职工代表大会在其职权范围内没有通过的事项，公司不得实施。

（二）职工代表大会的职权

国有独资、国有控股公司和混合所有的股份制公司职工代表大会职权

1、审议建议权：定期听取法人代表或行政领导人员的工作报告，审议公司的发展战略目标和经营方针，长远规划和年度计划，重大技术改造和技术引进计划，职工培训计划，财务预、决算报告，公司改革改制方案，兼并、资产重组、破产方案等，提出意见和建议，并就上述方案的实施作出决议；

2、审议通过权：审议通过公司的考核分配方案，工资调整计划，奖惩办法，劳动保护措施及其它重要的规章制度。审议通过职工裁员、分流、安置方案，集体合同、劳动合同、工资集体协议；

3、审议决定权：审议决定公司公益金、企业年金的提取比例及其使用方案，其它有关职工切身利益的重大事项；

4、评议监督权：听取公司执行国家法律法规和履行集体合同、劳动合同情况以及法律法规规定的其它义务和职责的情况，听取公司依法缴纳职工社会保险金的情况，公司领导干部廉洁自律情况，公司业务招待费使用情况。民主评议公司各级领导人员，依据民主评议的结果，向股东大会和董事会提出对公司领导的奖惩和任免建议；

5、选举罢免权：选举和罢免参加公司董事会、监事会的职工代表和参加平等协商的职工代表，评选推荐上级表彰的劳动模范和先进个人。

非公有制公司职工代表大会职权

1、知情建议权：听取公司重大决策和经营管理情况的报告，对公司的发展规划、年度计划、重组改制方案，重要的技术改造方案等进行讨论，并提出意见和建议；

2、协商共决权：审议集体合同、劳动合同、工资集体协议草案，工资分配方案，劳动安全卫生保护措施，奖惩方案，公益金、企业年金的提取比例和使用方案，重要规章制度等有关职工切身利益的重大事项，并做出同意或否决的决议；

3、监督检查权：对公司执行国家法律法规情况，依法为职工缴纳社会保险金情况，实施厂务公开、集体合同和职工代表大会决议情况进行监督检查；

4、评议推荐权：民主评议公司经营管理人员，并提出奖惩和任免建议。评选推荐上级表彰的先进集体、劳动模范和先进个人；

5、选举罢免权：选举和罢免参加公司董事会、监事会的职工代表和参加平等协商的职工代表。

二、进一步建立完善厂务公开制度

厂务公开制度是深化职工民主管理的一项十分重要的制度。国有独资、国有控股公司和混合所有的股份制公司都要建立和完善厂务公开制度。非公有制公司也应实行厂务公开。

（一）厂务公开的内容

国有独资、国有控股公司和混合所有的股份制公司厂务公开的内容

1、公司重大决策。公司中长期发展规划，投资及生产经营管理重大方案，重大技术改造方案，企业改革、改制方案，兼并、破产方案，职工裁员、分流、安置方案等重大事项；

2、公司生产经营管理方面的重大的问题。重要规章制度的制定，年度生产经营目标及其完成情况，财务预决算，公司担保，大额资金使用，工程建设项目的招投标，大宗物资采购，产品销售和盈亏情况，承包租赁合同执行情况，公司内部经济责任落实情况等；

3、涉及职工切身利益方面的问题。劳动法律法规的执行情况，劳动合同、集体合同、工资集体协议的签订和履行情况，职工提薪晋级、工资奖金分配、职工福利，职工养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险金缴纳情况，职工招聘，专业技术职称的评聘，评选先进的条件、数量和结果，职工购房、售房的政策和住房公积金管理以及公司公积金、企业年金的使用方案，安全生产和劳动保护措施，职工培训计划、辞退职工的情况等；

4、与公司领导班子建设和党风廉政建设密切相关的问题。民主评议公司领导人员情况，公司中层领导人员、重要岗位人员的选聘和任用情况，执行廉政自律规定的情况，公司业务招待费使用情况，公司领导人员工资（年薪）、奖金、兼职、补贴、住房、用车、交通工具使用情况，出国（境）费用支出情况等。

非公有制公司厂务公开的内容

公司的规章制度，辞退和处分职工的情况及理由，职工养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险金的缴纳情况，劳动安全卫生保护情况，集体合同、劳动合同及工资集体协议的签订、修订、续订和履行情况，涉及职工合法权益的其他事项，公司经营者和工会经过协商同意公开的其他事项。

（二）厂务公开的形式和程序

厂务公开的主要形式是职工代表大会。其它的形式有：厂务公开栏、厂情会、党政工联席会、职工代表团（组）长联席会，企业内部信息网络、广播、电视、厂报、墙报等，并应根据实际情况不断创新。

公司厂务公开领导小组办公室应就公开的事项、内容、方式、时间提出具体意见和要求，厂务公开监督小组进行全面审查核实，经厂务公开领导小组审核批准后进行公开。厂务公开既要公开有关政策依据和本单位的规定，又要公开具体的内容、标准和承办部门；既要公开办事结果，又要公开办事程序；既要公开职工的意见和建议，又要公开对职工意见和建议的处理情况。每次公开的内容要有记载，公开资料要存档，做到有据可查。

三、进一步建立完善职工董事、职工监事制度

由职工民主选举一定数量的代表参加董事会、监事会，参与公司的决策和监督，是公司制企业职工参与公司民主管理、民主监督的重要途径，是完善公司法人治理结构的重要内容。公司制企业应按照对不同所有制公司实行职工董事、职工监事制度的要求，进一步建立完善职工董事、职工监事制度。

（一）职工董事、职工监事的设立

国有独资、国有控股公司和混合所有的股份制公司，都要依照《公司法》的规定，建立完善职工董事、职工监事制度。公司董事会中要有职工代表参加，监事会中职工代表不少于三分之一，其具体人数由公司章程规定；

非公有制公司的监事会中应当有职工代表参加，有条件的非公有制企业董事会中也应当有职工代表参加，并建立相应的职工董事、职工监事制度。具体事宜由公司工会与出资者协商决定或由公司章程规定。

（二）职工董事、职工监事的任职条件

1、依法与本公司建立了劳动关系的职工；

2、熟悉有关法律法规，熟悉公司生产经营管理，有较强的参政议政、参与决策的能力；

3、能正确处理国家、出资者、公司与职工多方利益关系，坚持原则，秉公办事，密切联系群众，能够代表和维护职工的合法权益，反映职工的意见和要求，廉洁自律，有广泛的群众基础；

4、符合《公司法》和公司章程规定的董事、监事任职条件。

（三）职工董事、职工监事的产生

1、公司董事会、监事会成员中的职工代表，在广泛征求职工意见的基础上，由公司工会提名，经职工代表大会或职工大会民主选举产生；

2、公司工会主席、副主席应当作为职工董事、职工监事的首推候选人。

（四）职工董事、职工监事的权利

1、职工董事、职工监事享有董事会、监事会中其他董事、监事同等的权利和待遇；

2、职工董事、职工监事代表职工的合法权益和共同意愿，在董事会、监事会中行使职权，如实反映职工的意愿和要求。有权建议并经董事会、监事会同意，选取职工代表列席会议；

3、职工董事、职工监事有权调阅与行使职责相关的文件和资料，参加有关的会议；

4、职工董事、职工监事因故不能出席会议，可以书面委托其他董事、监事代为出席会议，委托书中应载明授权范围；

5、《公司章程》以及董事会、监事会工作细则中规定的其他权利；

6、职工董事、职工监事对董事会、监事会有关决议有不同意见，有权建议董事会暂缓决定或复议，并记录在案。

（五）职工董事、职工监事的义务

1、努力学习，不断提高政治素质、政策法规水平和决策能力；

2、勤奋敬业，及时了解公司的管理和发展状况，树立大局观念，维护并兼顾公司和职工的利益，热心为职工群众办事；

3、充分听取职工的意见，在董事会、监事会上充分反映职工代表大会的意见和要求，参与公司决策或监督；

4、模范地执行董事会、监事会的决议和职工代表大会的决议，忠实履行工作职责；

5、履行《公司章程》和董事会、监事会工作细则中规定的义务，保守公司商业秘密，维护公司利益，促进公司发展，不。

（六）职工董事、职工监事工作制度

1、公司制企业应结合本公司实际，就职工董事参与企业重大决策、重要议案审议和职工监事参与对企业经营管理的监督检查，建立相关的工作制度，规范咨询、论证、通报、收集意见等工作程序和相关事项，为职工董事、职工监事履行职责创造条件；

2、公司董事会、监事会会议的议题应事先通告职工董事、职工监事，使其有充分时间广泛收集职工代表的意见。遇涉及职工利益的重大问题，职工董事、职工监事可通过召开职工代表团组长联席会或与工会委员会充分协商后再履行表决权，并在董事会、监事会会议记录上注明；

3、职工董事、职工监事的权利受法律保护。职工董事、职工监事行使职权时，任何组织和个人不得压制、阻挠或打击报复；

4、职工董事、职工监事每年定期向职代会报告职责履行情况，接受职工群众的监督。职代会每年对职工董事、职工监事进行一次民主评议，并将评议结果反馈给本人。大多数职工代表对该职工董事、职工监事的工作表示不满意，职工代表大会有权按照民主程序予以罢免、撤换；

5、公司要加强对职工董事、职工监事的培训，组织职工董事监事了解企业财务管理、业务管理情况，为他们列席公司各专业部门的会议提供方便条件，不断提高他们的政治业务素质和参与公司决策、监督的能力，支持他们发挥应有的作用；

6、职工董事、职工监事的任期与其他董事、监事的任期相同，可连选连任。公司董事会、监事会任期届满，职工董事、职工监事应按民主程序由职工代表大会进行换届选举。

（七）职工董事、职工监事的权益保障

1、职工董事、职工监事任期内一般不宜调动。如确因工作需要必须调动，其空缺席位实行替补制，由工会组织召开职代会团（组）长联席会议提出更换意见。新的职工董事、职工监事仍需要按民主程序由职工代表大会选举产生，同时免去原职工董事、职工监事。席位空缺时间不超过6个月；

2、职工董事、职工监事在任期间内，除个人严重过失外，公司不得因其履行职务的原因与其解除劳动合同或做出从业条件不利的岗位变动；任职期内劳动合同期满，其劳动合同自然延长至其职工董事、监事任期期满。

四、进一步加强对职工民主管理工作的领导

各级党委要切实加强对公司制企业职工民主管理工作的领导。将公司制企业职工民主参与、民主管理、民主监督工作纳入重要的议事日程，定期研究工会工作和民主管理工作。纪委、组织部、国资委、宣传部、经委、工会要加强联系，密切配合，注意发现、总结、宣传推广典型经验，共同研究和解决公司制企业职工民主参与、民主管理、民主监督工作中遇到的问题。主管企业领导班子考核、任命的部门或股东单位，要把公司制企业领导是否重视、支持和加强职工民主管理工作的情况作为实行奖惩、任免、使用干部的重要依据。各级厂务公开领导小组和工会组织，要努力推进职工民主管理的制度化和规范化建设，强化对职工民主管理的领导和指导，加强对公司制企业职工民主管理工作的监督检查。对拒绝建立职工民主管理制度，妨碍职工依法行使民主管理权利，阻挠职工民主管理机构依法履行职责或者对履行职责的职工代表、工会工作人员打击报复的，实行责任追究。厂务公开领导小组和地方工会要在坚持和完善公有制公司职工民主管理制度的同时，积极支持和指导非公有制公司加强和推进职工民主管理制度，依法维护职工群众合法权益。

公司党委要切实发挥政治核心作用，加强对工会、职代会的领导，支持工会依照法律和章程，独立自主地开展工作，协调好公司法人代表、经营者与工会工作、职工民主管理工作的关系。

公司法人代表和经营者要坚持依法行政，要按照有关法律法规和规定充分尊重和支持职工民主参与、民主管理、民主监督的权利，依靠职工办好企业。

公司内部管理的建议范文篇11

为充分调动全体员工参与公司管理的积极性，改善公司管理，提高经营效益，特制定本条例。

二.管理范围

以下范围的建议是应鼓励和可接受的：

经营管理思路和方法的改进；

各种工作流程、规程的改进；

新产品开发、营销、市场开拓的建议；现有产品、外观与包装的改进；

制造工艺、设备、技术的改进；

原辅材料节约、三废利用；品质的改进；

降低成本和各种消耗；安全生产；

加强政治思想工作和凝聚力；

其他任何有利于本公司的改进事项。

以下范围的建议不予受理：

夸夸其谈、无实质内容的.

为完成合理化建议的任务而无新意的；公认的事实或正在改善的.

已被采用过或前已有的重复建议；在正常工作渠道被指令执行的。

针对个人及私生活的。

三.组织机构

公司成立一个合理化建议委员会。该委员会可由企业总经理任主任（主席），委员由各有关职能部门经理和工会、工人代表组成或任命。

在该委员会中还可设立专门小组，如建议提案审查组、处理组、执行组，负责提案的征集、登记、整理、评审、传递、总评存档等日常工作。

在公司的下属分公司、子公司，可设立相应的合理化建议委员会分会。

合理化建议委员会职责范围：

⑴提出或修订公司合理化建议活动的政策方针和总体规划；

批准合理化建议活动的年度经费预算；

⑶制定和实施例题建议活动的工作流程；

⑷审查和监督重大合理化建议的实施；

⑸总结、评估、奖励每年的合理化建议活动。

四.管理程序

公司合理化建议委员会颁布实施合理化建议活动的工作流程，并进行必要的培训。

公司员工均有权对公司经营管理运作情况提出建议。该建议可用较正规的提案表填写。提案表主要记载事项：

⑴建议人姓名、部门、职务；提案日期；

提案原因或理由；建议方案或措施；

预期效果及改善前后比较分析；

[4]其他事项。

员工建议可送达提案（意见）箱或直接送到合理化建议委员会办公地点。提案（意见）箱应及时或定期开启。

允许员工建议是匿名或联名的。合理化建议委员会也可公布若干经营管理问题或难题，征招建议。收到提案后即进行登记、编号，同一内容以先提者为准，同一日提案视为联名。

经初步分类整理后送有关专家或被提案单位初审。不予以受理或暂保留的，应及时通知原建议人。原建议人准予申诉一次。初审认可后，委员会进行复审。复审中对提案划分等级，并落实提案执行部门和主办人。

提案依其重要性分为四级：

A级，重要的，多为创新性的；

B级，较重要的，多为改良性的；

C级，一般性的；

D级，反映在个别问题点上的。

对提案落实执行情况进行调查、追踪，协调解决存在的问题。对提案执行情况进行总结、效果评估、效益测算及相关资料归档保存。

将提案结果作成报告产拟订奖励方案，报委员会核准后张榜公告。提案改进结果所导致的专利、专有技术和成果，其知识产权属公司所有。

五.奖励

(一).奖励办法

凡1年内提出建议累计3项，且均不采用的，发给奖金______元。凡1年内提出建议累计3项，且均为暂保留的，发给奖金______元。对正式受理且分类为A类的，发给奖金______元.对因改善而降低成本或增加收入的，按下列比例提取奖金：

年节约工新创价值100万元以上，按1%计算。年节约或机关报创价值50万元以上至100万元以下，按1%~1.5%计算。

年节约或新创价值10万元以上至50万元以下，按1.5%~2%计算。年节约工新创价值1万元以上至10万元以下，按2%~3%计算。年节约或新创价值1000元以上至1万元以下，按3%~4%计算。

(二).提案改进结果导致注册了公司所有的专利、专有技术和成果，可给建议人一次性特别奖金。

(三).保留或不采用的提议如后续得到采纳，接第二十条给建议人追认奖励。

（四).联名建议的奖励分配由具名在前的第一提案人主持，其他建议人如不服可向委员会申诉。

(五).公司的合理化成果可报当地政府申报合理化建议奖。

(六).公司总经理或其他高级职员的合理化建议及其奖励由公司董事会参照本条例执行。

(七).合理化建议奖励金在公司成本费用中列支，不列入工资总额，公司可适当提取合理化活动费。

六.附则

公司内部管理的建议范文1篇12

关键词国有非上市公司董事会秘书综合素质

一、前言

董事会秘书，原是英美法系国家公司法所特有的制度，起源于十九世纪的英国，后在美国进一步发展和完善，并在欧美国家及港澳地区得到广泛推广。最初引入我国，是出于我国公司能在香港顺利上市的需要，应香港联交所的规定而设置。1994年，国务院证券委、体改委的《到境外上市公司章程必备条款》，要求境外上市的公司必须设立董事会秘书岗位。1996年又将其范围扩大到发行B股的上市公司。其后，中国证监会的《上市公司章程指引》、上海证券交易所和深圳证券交易所的《股票上市规则》及2005年修订的《公司法》，均规定上市公司必须配备董事会秘书，明确了董事会秘书的高级管理人员地位，并对其任职资格及职责作了详细规定。在非上市公司，对董事会秘书设置尚无特定规定。但自1994年7月1日《中华人民共和国公司法》正式实施后，新设立的有限责任公司和股份公司，已设置股东会、董事会、监事会等法人治理机构。为了适应建立现代企业制度需要，部分原设立的有限责任公司及股份公司，也逐步完善了法人治理结构。随着《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的出台，国有企业加快了推进公司法人治理的步伐，国有企业董事会秘书制度建设日显重要。就内部治理而言，董事会秘书具有广泛地涉及公司内部运作程序的职权。董事会秘书的个人素质，决定了这些职权运用的质量和效果。良好的职业素养，是董事会秘书有效履行职责的基础。而提升自身的综合素质，已成为国有非上市公司董事会秘书提高职业素养和履职能力的不二法门。

二、国有非上市公司董事会秘书的职责和工作内容

对上市公司董事会秘书职责，上海证券交易所和深圳证券交易所的《股票上市规则》均有明确规定。对非上市公司董事会秘书职责，目前尚无统一规定。但有别于一般的企业秘书，在国有非上市公司，董事会秘书的岗位职责和工作内容，大体包括几个方面：

第一，组织筹备公司股东大会和董事会会议。按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料，并负责股东大会、董事会会议记录。第二，负责公司文件保管。负责股东名册、董事名册以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等管理。第三，负责董事会各项日常管理工作及公关外联工作。撰写董事会内部各项公文、文件，收集整理各类信息并为董事会提供有参考价值的信息资料和政策咨询，根据董事会精神贯彻落实各项决议及安排并定期跟踪反馈。同时协助董事长处理外部公共关系，树立良好的企业对外品牌与公共形象。第四，负责信息披露事务。督促公司制定并执行信息披露管理制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，按照有关规定向有关机构定期报告和临时报告；负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施。第五，协助董事长建立健全公司各项管理体系与组织结构。根据公司整体经营管理战略，提出董事会管理理念，制定并完善董事会管理各项规章及管理制度，架构并完善内部组织结构。第六，根据董事会战略要求，协助董事长组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、年度计划，并监督执行。第七，协助董事长调查研究、了解公司经营管理情况并提出处理意见或建议供董事长决策参考。第八，董事会安排的临时突发性工作。

三、国有非上市公司董事会秘书的素质和能力要求

由于公司法对董事会的职权有着非常明确的规定，凡公司重大事项，必须经过公司董事会讨论决定或董事会审议通过后提交股东会决定。因此，具体负责处理董事会执行职权所产生的事务的董事会秘书，必须具备良好的职业素养，才能有效履行职责。

（一）董事会秘书应当拥有丰富的专业知识和良好的学习能力

董事会秘书的岗位职责，决定了董事会秘书应当是一个复合型人才，不仅要熟悉公司章程、议事规则，了解本行业的现状和发展趋势和公司在整个行业中所处的位置，还要对公司内部人、财、物环节的运作及外部环境有着整体性的把握。因此，要成为一个优秀的董事会秘书，必须具备一定的专业知识和良好的学习能力，不断学习，善于学习，在实际工作中跨学科、跨专业、跨领域加强自己的综合素质培养，才能更好地完成本职工作。

（二）董事会秘书应当具有良好的职业操守

由于岗位的特殊性，董事会秘书处在公司治理结构中的核心环节，往往参与到公司内部治理的方方面面，几乎掌握了公司在决策和投资方面的全部安排。因此，树立良好的职业道德，保持良好的个人的品格，是董事会秘书履行（下转第页）（上接第页）专业职能的首要条件。而督促董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、公司章程等，促使董事会依法行使职权，确保董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行，同样是董事会秘书的重要职责。

（三）董事会秘书应当具有较强的沟通协调能力

董事会秘书，是公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人。公司召开股东会、董事会、监事会，从确定召开时间到拟定议题、准备议案、召开会议、形成决议、决议公告，董事会秘书需要做大量沟通协调工作。而通过多种形式与股东和公司董事、监事及其他高级管理人员进行沟通协调，建立和C信任的合作关系，是确保工作进度和质量的基础。沟通过程实际上也是董事会秘书参与公司经营管理决策的过程，良好的沟通协调能力，是董事会秘书能否出色完成使命的关键。

（四）董事会秘书应当具有丰富的工作经验

任何行业都存在职业风险，董事会秘书同样也有职业风险。要有效防范职业风险，需要长期的经验积累。而丰富的实践经历，是董事会秘书积累经验的主要途径，可以帮助其在专业知识、专业能力、人脉建立、心智完善以及对事物的判断能力等方面得到拓展提高，从而有效降低和防范职业风险。

（五）董事会秘书应当养成有严谨、细致的工作作风

董事会秘书事务繁杂且有一定时效性，董事会秘书主要通过认真细致的程序性工作实现事务管理，如严格按照法定程序筹备召开股东大会和董事会会议，制作和保存文件和议记录。这些看似简单琐碎的工作，却是公司规范运作的基础。这些基础工作做得好，不仅可以避免在接受有关管理机关检查出现问题，也可对公司董事、管理层产生一定约束作用，有利于树立严谨的工作作风。因此，严谨、细致的工作作风，细致周到、敏捷高效的处理事务手段，是董事会秘书履行职责的基本条件。

（六）董事会秘书应当具备推动公司规范运作的能力

在公司法人治理机构中，董事会秘书承担着规范公司运作的重要职责，一个高素质、高水平的董事会秘书，是公司高效规范运作的基本保证。董事会秘书既要为董事会、经理层提供决策咨询和建议，也要行使内部监督权。因此，董事会秘书必须时刻绷紧规范运作这根弦，以法律法规为准绳，经常提醒董事会、经理层强化规范运作意识，尤其是涉及并购重组、收购、出让资产（股权）、关联交易，委托理财、占用资金、贷款担保等事项，更要慎之又慎。

四、国有非上市公司董事会秘书综合素质培养

要提高综合素养和履职能力，董事会秘书应该从以下几个方面加强自身建设：

（一）加强学习，弥补不足

一要学习了解公司所处行业的专业知识；二要学习企业管理、宏观经济、财税、金融方面相关知识；三要懂得业务范围内的法律、法规等方面知识；四要学习有关现代企业制度、董事会秘书制度和董事会秘书工作的实用技术知识。通过学习，弥补不足，才能提高专业能力，更好履行职责。

（二）诚信为本，勤勉履职

一要严格遵守有关法律法规，认真履行法律义务；二要加强自身建设，树立良好职业道德；三要品行端正，忠于职守；四要诚实守信，勤勉尽责；五要坚持原则，坚守底线。此外，还要督促公司董事、监事、高级管理人员合规行使职权，避免董事会作出违反法律法规的决策。

（三）加强业务素养，提高专业能力

一要提高科学决策、沟通协调、把控风险、指导监督等专业能力；二要增强工作责任心，养成严谨、细致的工作作风；三要提高文字能力和口头表达能力；四要区分轻重缓急，抓住工作要害，提高工作效率；五要熟悉公司情况，积极主动参与公司业务管理，获取公司内部信任；六要注重办事方法和技巧，学会利用各种信息平台获取内部重要信息：七要善于把握各种利害关系，寻找最佳平衡点。

（四）积累工作经验，提高工作质量

一要注意工作方法，对董事一视同仁提供同等专业意见，与董事保持良好关系，提高董事的信任度，争取董事会成员对董事会秘书工作的理解和资产，建立良好的工作环境；二要提高工作技巧，对有可能违反有关法律、法规的董事会议案，在会前表明自己的观点，避免董事会上引起争议，并协助董事会在不违反有关法律、法规的前提下提出解决问题的方案；三要突出工作重点，抓住关键环节，确保三会各项工作有序推进；四要善于事前研究和事后总结。这样，才能在实践中不断总结经验教训，逐步积累自己的工作实力，提高工作质量。

（五）尽职尽责，规范公司运作

一要熟练掌握办理职责范围内各项业务事项的程序，学会按程序办事；二要积极参加股东会和董事会，因为只有知情才能知道是否合规；三要学会从信息披露、重大事项审批制度等内部管理制度切入，了解掌握公司重大合同的签订和相关情况，把握是否存在问题，并反馈给董事会；四要督促股东会及董事会合法召开并合法记录和形成决议，确保董事会运作的合法性、公正性和完整性；五要认真负责跟踪和反馈，确保董事会、股东会决定事项得到贯彻落实。

总的来说，国有非上市公司董事会秘书，必须进一步提升自身综合素质和履职能力，才能适应新形势下岗位工作要求。加强理论学习，提高专业能力，树立良好的职业操守，提高沟通协调能力，不断积累工作经验，是国有非上市公司董事会秘书培育综合素质和提高履职能力的重要途径。

（作者单位为钦州市开发投资集团有限公司）

参考文献

[1]潘丹晨.董事会秘书制度研究[D].西南政法大学，2010，03.